证券代码：688002证券简称：睿创微纳
转债代码：118030转债简称：睿创转债
二〇二四年四月
声明
本公司及除马宏先生外的董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。马宏董事因无法履职，无法保证本员工持股计划及其摘要内容的真实、准确和完整，请投资者特别关注。
风险提示
一、烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“睿创微纳”、“公司”或“本公司”）2024年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，有关本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
五、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《烟台睿创微纳技术股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“本员工持股计划草案”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、参加本员工持股计划的对象范围为公司（含控股子公司，下同）董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要纳入持有人范围的其他员工（以下简称“持有人”），初始设立时总人数不超过241人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。公司可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
四、本员工持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括集中竞价，大宗交易等方式）以及法律法规允许的方式获得睿创微纳A股普通股股票。根据本员工持股计划公告前一日公司股票收盘价29.33元/股测算，本员工持股计划持股规模不超过69.8943万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额44,730.4029万股的0.1563%。
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
五、本员工持股计划的资金来源为员工自有资金（包括合法薪酬及自筹资金）以及融资融券等法律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供任何形式的财务资助或为其提供担保的情形。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为2,050.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，其中融资资金与自有资金的比例不超过1:1。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令[第203号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2023]2号）的相关规定。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况及融资金额确定。
六、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
七、本员工持股计划的存续期为36个月，所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。本员工持股计划在锁定期届满后一次性解锁，解锁比例为100%。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对本员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
八、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
九、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
十、本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
公司部分董事、监事及高级管理人员持有本员工持股计划份额，与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与未参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
第一章 本员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
一、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
二、进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；
三、有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
第二章 本员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
三、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况
一、本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、本员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要纳入持有人范围的其他员工。
除本员工持股计划草案“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外，所有持有人必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过2,050.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。初始设立时持有人总人数不超过241人，具体参加人数及份额根据员工实际认购情况确定。本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：
注：1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准；
2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，公司可根据员工实际缴款情况对持有人名单及其认购份额进行调整，持有人的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源及规模
一、资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工自有资金（包括合法薪酬及自筹资金）以及融资融券等法律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供任何形式的财务资助或为其提供担保的情形。
本员工持股计划资金总额上限为2,050.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，其中融资资金与自有资金的比例为1:1，资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令[第203号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2023]2号）的相关规定。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。除上述披露情况外，本员工持股计划不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、兜底、补贴等安排的情形。
二、股票来源
本员工持股计划获得公司股东大会批准后，将通过二级市场购买（包括集中竞价，大宗交易等方式）以及法律法规允许的方式获得并持有睿创微纳A股普通股股票。
三、本员工持股计划规模
根据本员工持股计划资金总额上限2,050.00万元和本员工持股计划公告前一日公司股票收盘价29.33元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量上限约为69.8943万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额44,730.4029万股的0.1563%。本员工持股计划最终购买标的股票的股票价格及股票数量以实际交易结果为准。
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期
一、本员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划存续期不超过36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。
（二）公司应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，通过二级市场完成股票的购买。
（三）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本员工持股计划可提前终止。
（四）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（五）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。本员工持股计划在锁定期届满后一次性解锁，解锁比例为100%。
本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，锁定期与上述标的股票保持一致。
（二）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第六章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第七章 本员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
一、持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
4、修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
6、授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理；
7、授权管理委员会行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排；
8、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如有）；
9、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；
10、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
11、授权管理委员会对本员工持股计划的现金资产进行管理（包括但不限于购买定期存单、低风险理财产品等）；
12、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前2日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，以现场表决、通讯、书面等方式表决。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，经出席持有人会议的持有人表决通过后，由管理委员会或其授权代表签字确认后形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（六）单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
二、管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，对本员工持股计划负责。
（二）管理委员会至少由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
2、不得挪用本员工持股计划资金；
3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；
7、法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、负责为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
3、代表全体持有人负责本员工持股计划的日常管理；
4、代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排；
5、决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
6、负责与专业机构的对接工作（如有）；
7、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
8、按照本员工持股计划“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
9、决策本员工持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属；
10、管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
11、办理本员工持股计划份额登记、继承登记；
12、负责本员工持股计划的减持安排；
13、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会召集程序：
1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
2、经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后2日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第八章 本员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、本员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。
（三）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，管理委员会根据持有人会议的授权，应于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。
（四）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
（五）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起2个月内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
第九章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。
二、本员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、本员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
四、持有人权益的处置
（一）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，经管理委员会同意，其持有的本员工持股计划份额可以按协议价格转让给具有参与本员工持股计划资格的受让人；如没有具有参与本员工持股计划资格的受让人认购，管理委员会将于锁定期满后优先变现其持有的本员工持股计划份额对应的资产，按售出金额返还持有人：
1、持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；
2、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；
3、持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；
4、持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
5、持有人因执行职务外的其他原因而身故的，公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理（下述第5条情形除外）；未解锁的部分，经管理委员会同意，其持有的本员工持股计划份额可以按协议价格转让给具有参与本员工持股计划资格的受让人；如没有具有参与本员工持股计划资格的受让人认购，管理委员会将于锁定期满后优先变现其持有的本员工持股计划份额对应的资产，按售出金额返还持有人：
1、持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约；
2、持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合同的；
3、持有人擅自离职，或主动辞职的；
4、持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
5、持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（四）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，经管理委员会同意，其持有的本员工持股计划份额可以按协议价格转让给具有参与本员工持股计划资格的受让人；如没有具有参与本员工持股计划资格的受让人认购，管理委员会将于锁定期满后优先变现其持有的本员工持股计划份额对应的资产，按售出金额返还持有人：
1、持有人退休而离职的（退休返聘的持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行）；
2、持有人因工丧失劳动能力而离职的；
3、持有人因执行职务而身故的，返还持有人的资金或其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。
（五）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。
第十章 本员工持股计划存续期满后股份的处置办法
一、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，本员工持股计划即可终止。
二、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
三、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
四、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后2个月内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
五、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
第十一章 关联关系和一致行动关系说明
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
一、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
二、公司部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员持有本员工持股计划份额，在公司股东大会、董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。本员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
三、本员工持股计划部分持有人之间存在关联关系。持有人会议为本员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
第十二章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对员工聘用期限的承诺，公司或其子公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司或其子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
五、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。
烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会
2024年4月22日
证券代码：688002 证券简称：睿创微纳 公告编号： 2024-019
转债代码：118030 转债简称：睿创转债
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
本公司董事会及除马宏先生以外全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额和资金到位时间
1、2019 年首次公开发行股票实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1055号《关于同意烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价格为20.00元，募集资金总额1,200,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币66,026,918.87元后，实际募集资金净额为人民币1,133,973,081.13元。上述募集资金于2019年7月8日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具XYZH/2019BJGX0458 号《验资报告》。
2、2022 年发行可转换公司债券实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2749号《关于同意烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》的同意注册，公司于2022年12月30日向不特定对象发行可转换公司债券15,646,900张，每张面值100元，发行总额1,564,690,000.00元，扣除各项发行费用人民币8,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,556,690,000.00元。上述募集资金于2023年1月6日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具XYZH/2023BJAA1B0001 号《验资报告》。
（二） 募集资金本报告期使用金额及期末余额
1、2019 年首次公开发行股票募集资金本报告期使用金额及期末余额情况
2023 年 4 月 27 日公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“非制冷红外焦平面芯片技术改造及扩建项目”、“红外热成像终端应用产品开发及产业化项目”、“睿创研究院建设项目”以及超募资金投资项目结项，并将节余资金用于永久补充流动资金。截至2023年12月31日，公司已完成IPO项目结项补流工作。
截至2023年12月31日，首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
2、2022 年发行可转换公司债券募集资金本报告期使用金额及期末余额情况
截至2023年12月31日，关于公开发行可转换公司债券的募集资金，本公司累计使用募集资金871,369,203.57元，其中:以前年度累计使用募集资金0万元，本年度使用募集资金871,369,203.57元（包括募投项目支出471,263,203.57元，补充流动资金400,106,000.00元），截至2023年12月31日，募集资金账户余额为人民币702,719,690.33元。具体情况如下：
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度），对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照管理制度的规定存放、使用、管理资金。
1、2019 年首次公开发行股票实际募集资金管理情况
2019年7月，本公司与开户银行招商银行股份有限公司烟台分行、中国建设银行股份有限公司烟台开发区支行、华夏银行股份有限公司烟台开发区支行、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2020年4月24日，本公司全资子公司烟台艾睿光电科技有限公司（以下简称“艾睿光电”）与本公司、招商银行股份有限公司烟台分行、中信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
本公司于 2021年4月26日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》，同意增加全资子公司艾睿光电为 “红外热成像终端应用产品开发及产业化项目”实施主体并开立专项账户，同时使用募集资金向艾睿光电提供借款用于实施募投项目。详细情况请参见本公司于 2021年4月28日披露的《烟台睿创微纳技术股份有限公司关于增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的公告》（公告编号：2021-017）。
2021年9月7日，本公司及全资子公司艾睿光电与中信证券、招商银行股份有限公司烟台分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。新开立募集资金专户账号：535902463010805。
2、2022 年发行可转换公司债券实际募集资金管理情况
2023年1月，本公司与开户银行招商银行股份有限公司烟台分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 截至2023年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放、使用、管理募集资金。
公司于2023 年2月27日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用可转债募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用可转债募集资金向全资子公司烟台艾睿光电科技有限公司、向全资子公司合肥英睿系统技术有限公司、向控股子公司烟台齐新半导体技术研究院有限公司提供借款以实施募投项目。详细情况请参见公司于 2023 年 2月28日披露的《关于使用可转债募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-015）。公司及全资子公司艾睿光电、全资子公司合肥英睿、控股子公司齐新半导体与中信证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放、使用、管理募集资金。
（二） 募集资金专户存储情况
1、2019 年首次公开发行股票实际募集资金专户存储情况
2023 年 4 月 27 日公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“非制冷红外焦平面芯片技术改造及扩建项目”、“红外热成像终端应用产品开发及产业化项目”、“睿创研究院建设项目”以及超募资金投资项目结项，并将节余资金用于永久补充流动资金，公司独立董事对本事项发表了明确同意的意见，保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。本事项无需提交公司股东大会审议。
截至2023年12月31日，公司已完成首发募投项目结项补流工作，并将首发募投项目专户全部注销。
2、2022 年发行可转换公司债券实际募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
三、本报告期募集资金的实际使用情况
本公司严格按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》使用募集资金。
本公司报告期募投项目的资金使用情况，详见“公开发行可转债募集资金使用情况对照表”（见附件1）。
（一）2022 年发行可转换公司债券募投项目先期投入及置换情况
本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截至 2023年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 258,541,909.57元，具体情况如下：
公司截至2023年2月28日以自有资金支付发行费用为人民币1,644,716.98元，具体情况如下：
综上，截至 2023 年2月28日，本公司预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金合计260,186,626.55元，本次置换金额合计 260,186,626.55 元。
(二)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、2019 年首次公开发行股票对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年7月8日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币1.2亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
报告期内，对闲置募集资金进行现金管理的情况详见下表：
截至2023年12月31日，公司已完成首发募投项目结项补流工作，并将首发募投项目项目专户全部注销，该闲置募集资金在到期后已用于永久补充流动资金，余额为0元。
2、2022 年发行可转换公司债券对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023 年1月12日， 公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司拟在不超过人民币 11.5 亿元（包含本数） 的使用额度内对暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效。同时，提请董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了明确的核查意见。
2023 年 12 月 22 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司拟在不超过人民币 7.1 亿元（包含本数）的使用额度内对暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效。同时，提请董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了明确的核查意见。
截至2023年12月31日，本公司对闲置募集资金进行现金管理的情况详见下表：
（三）2019 年首次公开发行股票节余募集资金使用情况
2023 年 4月27日公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“非制冷红外焦平面芯片技术改造及扩建项目”、“红外热成像终端应用产品开发及产业化项目”、“睿创研究院建设项目”以及超募资金投资项目结项，并将节余资金76,344,735.07用于永久补充流动资金。截至2023年12月31日，公司已完成首发募投项目结项补流工作，并将首发募投项目专户全部注销。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已及时、真实、准确、完整的披露了关于募集资金的使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。
特此公告。
烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会
2024年4月23日
附件1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
证券代码：688002 证券简称：睿创微纳公告编号：2024-020
转债代码：118030 转债简称：睿创转债
烟台睿创微纳技术股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及除马宏先生以外全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1、基本信息
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立时间：1988年12月
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
首席合伙人：邱靖之先生
2、人员信息
截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。
3、业务规模
天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元,证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户152家。
4、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度、2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
(二)项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：申旭，2016年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告9家，近三年复核上市公司审计报告1家。
签字注册会计师2：夏江梅，2015年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告3家。
签字注册会计师3：孟祥瑞，2017年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家。
项目质量控制复核人：段姗，2015年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告1家。
2、 上述人员的诚信记录情况
“项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响天职国际继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
(三)审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2024年度审计费用为人民币140万元（其中：年报审计费用120万元；内控审计费用20万元）。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
(一)董事会审计委员会审议情况
公司于2024年4月12日召开了董事会审计委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于聘请公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年度审计工作中，严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司各项审计工作。同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交董事会审议。
(二)董事会审议情况
公司于2024年4月22日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘请公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意公司继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交公司2023年年度股东大会审议。
(三)本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
烟台睿创微纳技术股份有限公司
董事会
2024年4月23日
证券代码：688002 证券简称：睿创微纳 公告编号： 2024-019
转债代码：118030 转债简称：睿创转债
烟台睿创微纳技术股份有限公司关于增加募投项目实施主体以及使用募集资金向
全资子公司提供借款用于募投项目的公告
本公司董事会及除马宏先生以外全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”或“睿创微纳”）于2024年4月22日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》，同意增加全资子公司睿创微纳（广州）技术有限公司（以下简称“睿创广州”）为“艾睿光电红外热成像整机项目”实施主体并开立专项账户，同时使用募集资金向睿创广州提供借款用于实施募投项目。现将有关情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2749号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券发行数量为1,564.69万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为156,469.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币989.94万元后，募集资金净额为155,479.06万元。上述募集资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“XYZH/2023BJAA1B0001”《验资报告》。上述募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据《烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中对募集资金投资项目的承诺情况，公司募集资金净额拟投入以下项目的建设：
单位：万元
二、本次新增项目实施主体并开立专户的情况
公司募投项目之“艾睿光电红外热成像整机项目”原计划实施主体为艾睿光电，为满足募投项目实际开展需要，发挥睿创广州的地域优势和营销优势，公司将新增实施主体睿创广州，与艾睿光电共同实施募投项目“艾睿光电红外热成像整机项目”。
上述调整前后，“艾睿光电红外热成像整机项目”的实施主体如下：
该项目新增实施主体后，睿创广州将开立募集资金专项账户,并与公司、银行、保荐人签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
三、本次新增项目实施主体并开立专户的原因及影响
“艾睿光电红外热成像整机项目”主要建设内容包括：非制冷红外民品系列整机生产线建设和制冷系列机芯及整机产品研发及生产。根据艾睿光电与睿创广州的业务分工，艾睿光电负责非制冷红外焦平面探测器、部分模组和整机产品，以及制冷系列机芯及整机产品研发及生产，睿创广州完成车载红外模组和整机产品的生产及销售，因此新增睿创广州为该募投项目的实施主体。
本次事项是基于满足募投项目的实际开展需要，未改变募集资金的投资方向及内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
四、向全资子公司提供借款的计划
（一）本次提供借款的基本情况
本次募投项目实施主体涉及公司全资子公司，公司将采用借款方式向该募投项目涉及的全资子公司睿创广州提供所需资金，借款额度不超过20,000万元，借款期限为2年。在不影响募投项目建设的情况下，在借款期限内也可提前偿还。
公司管理层负责上述借款事项的具体实施，上述借款直接由公司募集资金专户划至睿创广州募集资金专户,并根据资金到位时间参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），计算借款利息。
（二）公司提供借款对象的基本情况
（1）公司名称：睿创微纳（广州）技术有限公司
（2）类型：有限责任公司（法人独资）
（3）法定代表人：马宏
（4）注册资本：10,000万元人民币
（5）成立日期：2021年11月01日
（6）注册地址：广州市南沙区珠江管理区发展路一巷3号二层291房（仅限办公）
（7）经营范围：通信设备销售;光电子器件制造;光电子器件销售;第二类医疗器械销售;汽车零部件研发;新能源汽车生产测试设备销售;集成电路芯片及产品销售;集成电路芯片及产品制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;集成电路销售;集成电路制造;电子元器件制造;电子元器件零售;仪器仪表制造;仪器仪表销售;通信设备制造;集成电路芯片设计及服务;;技术进出口;货物进出口;第二类医疗器械生产。
（8）股权结构：公司持有100%的股权
（9）主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产为1067.48万元，总负债为100.91万元；营业收入为0万元，净利润为-17.01万元。上述数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）本次向全资子公司提供借款用于募投项目的影响
本次向全资子公司提供借款用于募投项目是公司从自身业务发展的实际需要出发，有利于提高募集资金的使用效率，有利于加快本募投项目的实施进度，符合募集资金使用管理规定，符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。
（四）本次向全资子公司提供借款后的管理措施
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，睿创广州将开立募集资金专户，并与公司、开户银行、保荐人签署《募集资金专户存储四方监管协议》。公司将监督睿创广州按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
五、专项意见说明
（一）董事会意见
2024年4月22日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》，同意公司募投项目“艾睿光电红外热成像整机项目”新增全资子公司睿创广州作为实施主体，并开立相关专项账户，同时使用募集资金向睿创广州提供借款用于实施募投项目。
（二）监事会意见
2024年4月22日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》，监事会认为：本次增加全资子公司睿创广州作为募投项目“艾睿光电红外热成像整机项目”实施主体并开立专项账户事项，是基于满足募投项目的实际开展需要，充分利用睿创广州的地域优势和营销优势，有助于募投项目的顺利实施，未改变募集资金的投资方向及内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形；本次使用募集资金向睿创广州提供借款，是基于相关募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用安排，保障募投项目的顺利实施。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理制度的规定。综上，同意增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目。
（三）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：睿创微纳增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目，已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的有关规定。保荐人对公司本次增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的事项无异议。
特此公告。
烟台睿创微纳技术股份有限公司
董事会
2024年4月23日
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