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一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
以“美好文旅综合服务商”为战略定位，以“旅游创造美好生活”为文旅口号，2023年坚持改革与创新主基调，贯彻落实扩大规模与提质增效并重基本原则，认真规划主业发展路径，进一步做强做优传统主业，做大做实新兴业态，有效推动产业链向中高端发展。
（一）美好旅居·酒店民宿
保障酒店升级，通过产业资本双轮驱动推进酒店板块“立足陕西、辐射全国”规模化扩张战略，公司借助胜利饭店、解放饭店等历史悠久的酒店资源，持续打造“西旅万澳”新品牌。通过“轻重并举”的战略，公司内外兼修，全面提升酒店产业的规模和市场竞争力。目前，公司已逐步构建了包括万澳庄园、万澳庭院、铂金万澳、万澳酒店、万澳青舍、万澳左右客、万澳致选、万澳会等品牌谱系，业务已覆盖至重庆、成都、厦门、深圳、上海、兰州等地。截至2023年，公司拥有57家酒店（民宿），遍及全国6个省、2个直辖市和1个自治区。
（二）美好旅行·智慧旅游
公司旗下西安中旅、西安海外分别为全国百强社、陕西省十强社，近年来通过转型升级、创新发展分别明确“核心产品+旅游批发”“资源要素+旅游批发”双轮驱动发展模式，升级打造研学旅行、会奖旅游、度假旅游、时尚旅游、商贸旅游5个业务品牌，积极运用互联网+思维，推进“线上+线下”旅游消费方式，延长和深化产业链。同时，深化国际合作，达成了与中亚五国、柬埔寨、沙特等国家旅游局的旅游目的地营销合作。截至目前，畅游旅行板块分支机构数量已达266家。
（三）美好生活·生态商贸
以旅游服务品质下沉城市生活服务领域，以地理标志产品原产地集采直供的方式，双向拓展产品端和渠道端。建立蔬果、粮油、肉禽、茶叶、酒店用品等产业链，打造“五心”级生鲜配送平台，全面布局销售网点，取得了良好的社会和经济效益。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是 □否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
元
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
财政部于 2022年发布了《关于印发(企业会计准则解释第16号)的通知》，规定对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，应当在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。本公司自 2023年1月1日起执行该规定，对首次执行日租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异对比较报表及累积影响数进行了追溯调整。
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
√适用 □不适用
单位：股
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
无
西安旅游股份有限公司
法定代表人： 王伟
2024年4月22日
西安旅游股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知发出的时间和方式
西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议通知于2024年4月10日以书面方式通知各位董事。
二、会议召开和出席情况
第十届董事会第五次会议于2024年4月22日（星期一）上午10:00在公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实际参与表决9名，监事3名列席会议。会议由董事长王伟先生主持。本次会议采用现场表决的方式，会议符合《公司法》及公司《章程》的规定。
三、议案的审议情况
1.审议通过《二〇二三年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交二〇二三年度股东大会审议。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
具体内容详见2024年4月23日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《二〇二三年度董事会工作报告》及《二〇二三年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.审议通过《二〇二三年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3.审议通过《二〇二三年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交二〇二三年度股东大会审议。
《二〇二三年度报告全文》详见2024年4月23日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《二〇二三年度报告摘要》详见2024年4月23日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4.审议通过《关于未弥补亏损达到公司实收股本三分之一的议案》，并同意将该议案提交二〇二三年度股东大会审议。
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为-187,400,982.69元，实收股本236,747,901元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5.审议通过《二〇二三年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见2024年4月23日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《二〇二三年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6.审议通过《二〇二三年度财务决算报告》，并同意将该议案提交二〇二三年度股东大会审议。
具体内容详见2024年4月23日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《二〇二三年度财务决算报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7.审议通过《二〇二三年度利润分配预案》, 并同意将该议案提交二〇二三年度股东大会审议。
具体内容详见2024年4月23日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于二〇二三年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8.审议通过《关于申请银行综合授信额度并授权公司董事长签署有关合同的议案》，并同意将该议案提交二〇二三年度股东大会审议。
根据公司经营需要，授权公司董事长根据公司的资金进度要求在120,000万元额度范围内选择贷款银行，签署相关文件，组织办理借款事宜。
9.审议通过《关于第十届董事会审计委员会人员变更的议案》
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（2023年修订）以及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）等规定，经公司董事会选举，董事长王伟先生代替刘文忠先生（董事、财务总监、董事会秘书）为第十届董事会审计委员会委员。第十届董事会审计委员会组成如下：
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
10.审议通过《关于召开二〇二三年度股东大会的议案》
具体内容详见2024年4月23日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开二〇二三年度股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
11.逐项审议通过《关于修订公司部分制度的议案》
11.01审议通过《董事会审计委员会实施细则》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
11.02审议通过《董事会提名委员会实施细则》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
11.03审议通过《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
11.04审议通过《董事会战略委员会实施细则》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
11.05审议通过《关联交易管理制度》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2024年4月23日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《关联交易管理制度》。
12.审议《二○二四年第一季度报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2024年4月23日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《二○二四年第一季度报告》
特此公告。
西安旅游股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十二日
证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2024-24号
西安旅游股份有限公司
关于召开二〇二三年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：二〇二三年度股东大会
2.召集人：本公司董事会。2024年4月22日公司召开第十届董事会第五次会议审议通过《关于召开二〇二三年度股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。
3.会议召开的合法、合规性：会议的通知及召集、召开程序符合《公司法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。
4.会议时间：
（1）现场会议召开时间：2024年5月14日（周二）下午14:30。
（2）网络投票时间：
通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月14日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；
通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2024年5月14日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6.会议股权登记日：2024年5月9日(周四)
7.出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）见证律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8.会议地点：西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层公司会议室。
9.中小投资者的表决应当单独计票。
公司本次股东大会表决票统计时，将会对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。
二、会议审议事项
公司独立董事将在本次年度股东大会上，就2023年度工作情况进行述职。
上述提案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。提案内容详见2024年4月23日公司指定信息披露报刊《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、出席现场会议登记办法：
1.登记时间：2024年5月11日（上午9：30-11:30，下午14:30-17:30）
2.登记地点：西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层公司会议室。
联系人： 白玮琛 张倓曌
联系电话：（029）82065580
传 真：（029）82065500（传真请注明：转董事会办公室）
联系邮箱：xatour@000610.com
3.登记方式：
1）符合条件的个人股东应持股东账户卡、身份证办理登记手续；符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
2）委托代理人登记时须提交的手续
对于个人股东，受委托代理人应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡及其身份证复印件办理登记手续；对于法人股东，由受委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记，提供的手续同上述内容一致。
4）本次股东大会出席者所有费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。
六、备查文件
第十届董事会第五次会议决议
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
特此公告。
西安旅游股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十二日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、 通过深交所交易系统投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360610”，投票简称为“西旅投票”
2、填报表决意见或选举票数。
3、本次股东大会审议议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
本次股东大会有累积投票议案。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2024年5月14日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月14日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
委托参加会议名称：西安旅游股份有限公司二〇二三年度股东大会
委托人名称：
持有上市公司股份的性质：
持有上市公司股份的数量：
受托人姓名：
身份证号码：
对本次股东大会提案的明确投票意见指示（没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）：
授权委托书签发日期和有效期限：
委托人签名（或盖章）：
证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2024-20号
西安旅游股份有限公司
第十届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知发出的时间和方式：
西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第五次会议通知于2024年4月10日以书面方式通知各位监事。会议于2024年4月22日在公司会议室召开，应到监事3名，实到3名，会议召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。
二、议案审议情况：
1.审议通过《二〇二三年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交二〇二三年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.审议通过《二〇二三年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交二〇二三年度股东大会审议。
监事会认为：董事会编制和审议西安旅游股份有限公司二〇二三年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3.审议通过《关于未弥补亏损达到公司实收股本三分之一的议案》，并同意将该议案提交二〇二三年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4.审议通过《二〇二三年度内部控制自我评价报告》。
监事会认为：公司根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。公司内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，各项内控制度符合国家有关法律法规和监管部门规定的要求。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5.审议通过《二〇二三年度财务决算报告》，并同意将该议案提交二〇二三年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6.审议通过《二〇二三年度利润分配预案》，并同意将该议案提交二〇二三年度股东大会审议。
监事会认为：公司二〇二三年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》、公司《章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7.审议《二○二四年第一季度报告》
监事会认为：董事会编制和审议公司《二〇二四年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
西安旅游股份有限公司监事会
二〇二四年四月二十二日
证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2024-22号
西安旅游股份有限公司关于未弥补亏损达到公司实收股本三分之一的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开第十届董事会第五次会议及第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到公司实收股本三分之一的议案》。根据《公司法》及公司《章程》等有关规定，该事项需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、情况概述
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的2023年年度审计报告，截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为-187,400,982.69元，实收股本236,747,901元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
二、导致亏损的主要原因
公司2023年度末未弥补亏损金额较大的主要原因：
公司2021年期初未分配利润为21,057.84万元，近年来，因人员流动受限导致公司酒店及旅行社板块经营活动未正常运营，公司2021年和2022年实现归属于上市公司股东的净利润分别为：-7,306.83万元和-16,699.08万元；2023年度文旅复苏，公司酒店及旅行社板块业务正逐步回暖中，但短期内取得的经营收入仍无法覆盖固定成本费用，导致公司2023年归属于上市公司股东的净利润为-15,392.97万元，公司2021年至2023年累计归属于上市公司股东的净利润为-39,398.88万元。
截止2023年12月31日，公司未分配利润-187,400,982.69元，超过公司实收股本总额的三分之一。
三、为弥补亏损拟采取的措施
1.强化品牌与市场推广：通过加大品牌宣传和市场推广力度，提升公司的品牌知名度和市场影响力，巩固和拓展市场份额，持续推进产品升级、服务升级、品牌升级，优化布局，锻强主业。
2.多元化业务布局：聚焦文旅复苏需求，以发展方式转变为根本，以高质量旅游供给满足多元化旅游需求为目标，不断提升企业核心竞争力，紧抓文旅融合热点，不断延长和扩宽公司产业链链条。
3.持续优化客户体验：深入了解客户需求，提供个性化、高质量的旅游产品和服务，持续优化旅游产品设计、提升客户满意度和忠诚度。
4.密切关注政策动态：树立危机意识，充分研究建立应急预案，加强培训，提高公司及旅游从业人员应急处理能力。加强安全宣传，提高游客安全意识，提供游客安全保障，努力将不可抗力影响降到最低。
5.创新管理，提质增效：从精细化、规范化、法制化方面优化管理，建立健全现代企业管理制度，全面提升企业治理效能，提升公司的盈利能力和竞争力。
四、备查文件
1.第十届董事会第五次会议决议；
2.第十届监事会第五次会议决议。
特此公告。
西安旅游股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十二日
证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2024-23号
西安旅游股份有限公司
关于二〇二三年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开的第十届董事会第五次会议审议通过了《二〇二三年度利润分配预案》。
一、利润分配预案的内容
2023年母公司实现净利润-190,462,536.89元，加上期初未分配利润69,281,188.25元，报告期末可供分配的净利润-121,181,348.64元。
根据公司《章程》第一百八十五条之规定：公司拟实施现金分红时必须同时满足以下条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
由于母公司2023年实现净利润-190,462,536.89元，故2023年不具备现金分红条件，同时，考虑到公司可持续发展的需要，计划本年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
二、利润分配预案的合法性、合规性
本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、公司《章程》等相关规定，符合公司《章程》规定的利润分配政策，与公司实际情况及发展战略相符，本次利润分配预案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
三、独立董事专门委员会意见
独立董事认为：作为公司的独立董事，认为公司的上述分配方案符合公司《章程》及公司实际情况。
四、监事会意见
监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》、公司《章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。
特此公告。
西安旅游股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十二日
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