证券代码：002785 证券简称：万里石公告编号：2024-031|万里石_新浪财经

（上接B363版）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）2024年4月22日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》，决定于2024年5月16日（星期四）召开2023年年度股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2023年年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《厦门万里石股份有限公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间和日期：

　　（1）现场会议召开时间：2024年5月16日（星期四）下午14:30

　　（2）网络投票时间为：2024年5月16日。其中：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月16日上午09:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月16日上午09:15一15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2024年5月10日（星期五）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2024年5月10日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人可不必为公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：

　　厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼厦门万里石股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　公司独立董事将在本次股东大会上进行2023年度述职。

　　2、上述提案1、提案3-7、提案9-12已经第五届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司2024年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《厦门万里石股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告》。

　　上述提案2、提案3-6、提案8-9已经公司第五届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司2024年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《厦门万里石股份有限公司第五届监事会第九次会议决议公告》。

　　3、根据《上市公司股东大会规则》的规定，提案6-12属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司需对中小投资者的表决单独计票并披露。提案9、12需经股东大会特别决议审议通过，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持营业执照复印件（加盖公章）、书面授权委托书（请见“附件二”）和本人有效身份证件办理登记。

　　（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书（请见“附件二”）、委托人有效身份证件办理登记。

　　（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的回执（请见“附件三”）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　　（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。

　　2、登记时间：2024年5月13日（上午8:30-17:00）

　　3、登记地点：福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司证券投资部。采用信函方式登记的，信函请寄至：福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼，厦门万里石股份有限公司证券投资部，邮编：361012，信函请注明“2023年年度股东大会”字样。

　　4、会议联系方式

　　（1）联系人：殷逸伦、邓金银

　　（2）联系电话：0592-5065075 传真号码：0592-5030976；0592-5209525

　　（3）联系邮箱：zhengquan@wanli.com

　　5、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件：

　　1、厦门万里石股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、厦门万里石股份有限公司第五届监事会第九次会议决议；

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362785

　　2、投票简称：万里投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，对本次股东大会议案填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月16日的交易时间，即09:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月16日上午09:15一15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2024年5月16日召开的厦门万里石股份有限公司2023年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。对同一审议事项不得有两项或多项指示，如同一议案有两项或多项指示的，视为废票）

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托人股东账号：

　　委托人股份性质和持股数量：

　　受托人（签名或盖章）：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：年月日

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：1、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。

　　2、单位委托必须加盖单位公章。

　　附件三：

　　回执

　　截至2024年5月10日，我单位（个人）___________________________持有“万里石”（002785）股票__________________股，拟参加厦门万里石股份有限公司2023年年度股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称（签字或盖章）：

　　年月日

　　证券代码：002785 证券简称：万里石公告编号：2024-024

　　厦门万里石股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2024年4月15日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2024年4月22日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的监事为3人，实际参加表决的监事3人。会议由监事会主席夏乾鹏先生主持，公司董事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议通过《公司2023年度监事会工作报告》；

　　公司监事会主席夏乾鹏先生代表公司监事会做了《公司2023年度监事会工作报告》，与会监事认真听取了报告后，认为该报告客观、完整地反应了公司监事会在2023年度的工作情况，同意提交公司股东大会审议。

　　《公司2023年度监事会工作报告》详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2. 审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》；

　　监事会经审核认为：董事会编制和审核公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，公司2023年年度报告内容真实、准确、完整地反应了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2023年年度报告摘要》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2023年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3. 审议通过《公司2023年度财务决算报告》；

　　报告期内，公司实现营业收入126,867.59万元，较上年同期下降2.83%；全年实现利润总额-5,072.56万元，亏损同比增加32.00%；实现归属于上市公司股东的净利润-3,545.90万元，亏损同比增加30.93%。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4. 审议通过《公司2024年度财务预算报告》；

　　该预算报告充分考虑了公司2024年度各类产品的国际国内市场需求、销售价格及市场汇率等因素对预算期的影响，预算范围包括公司及下属全资及控股、参股公司、各分公司等。经审核，监事会认为董事会编制的2023年度财务预算系根据公司实际经营情况编制，符合公司发展需要。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5. 审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于母公司股东的净利润-35,459,043.34元，母公司实现税后净利润-14,619,662.88元，加年初未分配利润34,528,109.19元，至2023年12月31日，实际可供分配利润为19,908,446.31元。考虑到当前国内外经济形势，并结合公司综合考虑2024年经营计划和资金需求情况，为保障公司生产经营的稳健开展，公司2023年度不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。

　　经审议，监事会认为公司制定的2023年度利润分配预案符合公司现阶段经营情况，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司提出的利润分配预案。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6. 审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司编制了《2023年度内部控制自我评价报告》。经审核，公司监事会认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、准确、完整地反应了公司内部控制制度的建设和运营情况。

　　《2023年度内部控制自我评价报告》详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7. 审议通过《关于公司监事薪酬的议案》；

　　经审议，公司监事会认为现任监事薪酬（税前）系根据实际经营情况进行确认的，薪酬确定程序合法，符合相关法律法规规定。

　　本议案所有监事回避表决，需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　8. 审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》；

　　经审议，监事会认为公司2023年度募集资金的存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　保荐机构出具了核查意见，会计事务所出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　9. 审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》；

　　经审议，监事会认为：公司拟使用部分闲置募集资金购买理财产品事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司滚动使用最高额度不超过人民币1.5亿元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好且有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金用途相抵触，不影响募集资金的正常使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过人民币1.5亿元闲置募集资金购买理财产品。

　　保荐机构出具了核查意见具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　10. 审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》；

　　监事会对公司本次注销期权的原因、数量等事项进行核查后认为：鉴于本次激励计划首次授予的1名原激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，根据本激励计划的相关规定，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；鉴于本次激励计划首次及预留授予股票期权第二个行权期对应考核年度公司层面业绩考核未达标，根据本激励计划的相关规定，首次授予的84名激励对象及预留授予的20名激励对象对应第二个行权期的股票期权不得行权，由公司注销。本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，监事会同意公司注销部分股票期权事项，本次注销涉及股票期权共计148.10万份。

　　《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　律师事务所出具了法律意见书，详细内容请参见网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　11. 《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

　　监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购总金额等事项进行核查后认为：本次激励计划第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核未达标，根据本次激励计划的相关规定，激励对象已获授的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，监事会同意公司回购注销部分限制性股票事项，本次回购注销涉及限制性股票合计34.50万股，回购总金额为3,632,850.00元加上中国人民银行同期存款利息之和，回购款来源为公司自有资金。

　　《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　律师事务所出具了法律意见书，详细内容请参见网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司监事会

　　2024年04月23日

　　证券代码：002785 证券简称：万里石公告编号：2024-026

　　厦门万里石股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，现将厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门万里石股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】2403号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股A股25,814,695股，每股面值1元，发行价格15.65元/股，募集资金总额为人民币403,999,976.75元，扣除发行费用5,851,791.74元（不含税），实际募集资金净额为人民币398,148,185.01元。截止2023年9月25日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，公司实际到账资金400,289,976.75元（已扣除承销保荐费用人民币3,710,000元，含税），大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月25日出具“大华验字[2023]000561号”验资报告验证确认。

　　公司于2023年9月25日起至2023年12月31日止会计期间使用募集资金偿还银行贷款、补充流动资金为人民币215,050,000.00元，截止2023年12月31日，募集资金余额为人民币186,012,190.10元（含利息）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《厦门万里石股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2016年第二届十五次董事会审议通过，并业经本公司2015年年度股东大会表决通过，并于2022年第四届三十八次董事会及2023年第一次临时股东大会对其进行修改。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司与保荐机构五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）、兴业银行股份有限公司厦门分行营业部、华夏银行股份有限公司厦门分行、招商银行股份有限公司厦门分行、中信银行股份有限公司厦门分行、厦门国际银行股份有限公司厦门分行（以下合称“专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

　　根据公司与五矿证券以及专户存储银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》，公司单次或十二个月内累计从募集资金存款户中支取的金额达到人民币5,000万元或募集资金净额的20%时，公司及银行应当以书面形式通知保荐代表人，同时提供专户的支出清单。

　　截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　详见附件1《募集资金使用情况对照表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2024年4月23日

　　附件1