 |
 |
 |
 |
 |
（上接B361版）
（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议于2024年4月9日以电话和短信方式发出通知，于2024年4月19日在公司管理大楼313会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席3人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。此前监事列席了公司第九届董事会第二次会议，认为董事会做出的决议和决策程序符合法律法规的有关规定。经过认真审议，会议以投票表决方式通过了以下议案：
一、审议通过《2023年度监事会工作报告》，本报告将提交公司2023年度股东大会审议。
（报告具体内容请见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
二、审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》，本议案将提交公司2023年度股东大会审议。
经对董事会编制的2023年年度报告审慎审核，监事会认为：
1、2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；
2、内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（年报摘要请见与本公告同日披露的编号为2024-022的《2023年年度报告摘要》，年报全文请见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
三、审议通过《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》，本报告将提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
四、审议通过《关于2023年度利润分配的预案》，本预案将提交公司2023年度股东大会审议。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润-169,894,656.23元，期末未分配利润-1,477,782,329.01元；母公司实现净利润-166,135,056.63元，期末未分配利润-1,443,018,543.22元。鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定：公司2023年度不具备利润分配的条件，因此，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计制度》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。对该预案没有异议，同意提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
五、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，本议案将提交公司2023年度股东大会审议。
经审议，监事会认为，公司截至2023年12月31日的合并报表中未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一，符合公司的实际情况和《企业会计准则》等相关政策规定，同意通过该议案。
（具体内容请见与本公告同日披露的编号为2024-023的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》》）
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
六、审议批准《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》。
根据深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制评价报告发表意见如下：
1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了较为完善的内部控制制度，对防范风险、确保公司及广大股东利益、保护公司资产的安全与完整起到了重要的作用。
2、公司依据证券监管部门要求，建立了内部控制检查监督机构，有关人员已到位，保证了公司内部控制工作的进行及监督的有效性。
3、公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
七、审议通过《关于公司2024年度为客户提供汽车回购担保的议案》，本议案将提交公司2023年度股东大会审议。
监事会认为：公司为客户提供汽车回购担保所采取的模式，是国内目前普遍采用的客车按揭贷款方式，该项业务的实施能够有效拉动销售收入的增长，确保公司的长期持续发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
（具体内容请见与本公告同日披露的编号为2024-025的《关于公司2024年度为客户提供汽车回购担保的公告》）
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
八、审议通过《关于公司2024年度与江淮担保公司合作为客户提供汽车回购担保暨关联交易的议案》，本议案将提交公司2023年度股东大会审议。
监事会认为：公司为客户提供汽车回购担保所采取的模式，是国内目前普遍采用的客车按揭贷款方式，该项业务的实施能够有效拉动销售收入的增长，确保公司的长期持续发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
（具体内容请见与本公告同日披露的编号为2024-026的《关于公司2024年度与江淮担保公司合作为客户提供汽车回购担保暨关联交易的公告》）
本议案内容涉及关联交易事项。关联监事范家辰回避表决。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权
九、审议通过《关于计提2023年度资产减值准备的议案》，本议案将提交公司2023年度股东大会审议。
监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况，依据充分，计提后能够公允客观地反映公司的资产状况；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法合规；同意本次计提资产减值准备。
（具体内容详见与本公告同日披露的编号为2024-027的《关于计提2023年度资产减值准备的公告》）
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
十、审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，本议案将提交公司2023年度股东大会审议。
公司对2024年度日常关联交易的预计是基于公司日常生产经营需要，交易价格符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东权益的情形，不影响公司的独立性，审议程序合法合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
（具体内容详见与本公告同日披露的编号为2024-028《关于预计2024年度日常关联交易的公告》）
本议案内容涉及关联交易事项。关联监事范家辰回避表决。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权
十一、审议通过《关于为子公司综合授信提供担保的议案》，本议案将提交公司2023年度股东大会审议。
经审核，监事会认为：本次对外担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司，财务状况良好，担保风险可控。
（具体内容请见与本公告同日披露的编号为2024-029的《关于为子公司综合授信提供担保的公告》）
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
十二、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，本报告将提交公司2023年度股东大会审议。
经审核，监事会认为董事会编制的公司《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，报告内容符合公司募集资金使用和存放的实际情况，公司不存在违规使用和存放募集资金的情形。
（报告具体内容请见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
十三、审议通过《关于向控股股东江淮汽车申请委托贷款的议案》，本议案将提交公司2023年度股东大会审议。
（具体内容请见与本公告同日披露的编号为2024-030的《关于向控股股东江淮汽车申请委托贷款的公告》）
关联监事范家辰先生回避表决。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权
十四、审议通过《关于减资退出参股公司暨关联交易的议案》。
（具体内容请见与本公告同日披露的编号为2024-034的《关于减资退出参股公司暨关联交易的公告》）。
关联监事范家辰先生回避表决。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权
十五、审议通过《公司2024年第一季度报告》。
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告
安徽安凯汽车股份有限公司监事会
2024年4月23日
安徽安凯汽车股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年4月19日，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，并将该议案提交公司2023年度股东大会表决，具体内容公告如下：
一、情况概述
根据容诚会计师事务所出具的容诚审字[2024]230Z1255号审计报告，公司2023年度实现归属上市公司股东的净利润-169,894,656.23元，期末未分配利润为-1,477,782,329.01元，实收股本939,514,735元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交股东大会审议。
二、亏损原因
2023年客车行业总体市场需求虽有所增长，公司销量、收入同比增幅40.89% 、44.25%，归属于母公司净利润同比减亏。一方面公司固定成本较高，毛利率仍然处于较低水平；另一方面本报告期公司收到的政府补助减少所致。
三、为弥补亏损，公司拟采取的措施
公司将努力巩固提升客车主业，制造更好的安凯客车、创造更好的中国客车；努力转型突破增收业务，顺势发展新能源业务，借势突破跨类业务。实现由国内市场为主向国内+国际的市场格局，由传统客车技术为主向智能网联新能源技术为主的技术格局，由单一制造向制造+服务的业务格局。
1、狠抓产品力，聚焦用户需求，精准新产品研发；聚焦自主可控，攻关关键零部件及高新技术；聚焦主销车型，全力打造精品；强化精品意识，全力提升产品口碑。
2、狠抓营销力，国内市场聚焦重点市场，精准发力，拼抢订单，提高规模贡献；国际市场紧盯目标，勇于挑战，全力创造更好的业绩；强化应收账款管理，对应收账款分级管控、分类管理。
3、狠抓制造力，持续深化精益生产，努力实现高品质交付；持续优化调整生产计划编制方式，强化集中排产。
4、狠抓管理力，对标世界一流，精益运营管理； 持续管理改进，提升运行能力和管理效率。
5、狠抓毛利率，持续推进降本增效；精准管控预算管理。
6、狠抓成功率，强化创新意识，全力推进企业转型。
四、备查文件
1、安凯客车第九届董事会第二次决议；
2、安凯客车第九届监事会第二次决议。
特此公告
安徽安凯汽车股份有限公司董事会
2024年4月23日
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2024-024
安徽安凯汽车股份有限公司
关于公司2024年度申请综合授信的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年4月19日，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二次会议，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度申请综合授信的议案》，并将该议案提交公司2023年度股东大会表决，具体内容公告如下：
为了贯彻落实公司2024年度的生产经营计划和目标，减少资金压力，拓宽融资渠道，有效拉动销售收入的增长，确保公司持续健康发展，公司2024年拟计划在总额度30亿元人民币之内向银行等金融机构及其他融资机构申请综合授信。以上综合授信期限一年，有效期至下一年度股东大会召开日。本次授信额度主要用于包括项目资金贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、保理、票据、信用证、远期结售汇、贸易融资、个人按揭、法人按揭等形式的融资。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
公司董事会授权董事长签署上述综合授信的所有文书，超过以上授权范围须经董事会批准后执行。
特此公告
安徽安凯汽车股份有限公司董事会
2024年4月23日
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2024-025
安徽安凯汽车股份有限公司
关于公司2024年度为客户提供汽车
回购担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年4月19日，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二次会议，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度为客户提供汽车回购担保的议案》，并将该议案提交公司2023年度股东大会表决。具体内容公告如下：
一、担保情况概述
为促进公司客车业务发展，加快公司销售资金结算速度，公司拟与金融机构及其他融资机构（如租赁公司）合作。为符合条件客户的融资需要，根据金融机构及其他融资机构的要求，在相关合同约定的特定条件下我公司为终端客户按揭贷款方式购买汽车提供回购责任担保或其他担保措施，终端客户将所购车辆抵押给我公司提供反担保。业务模式包括但不限于买方信贷、融资租赁等方式。
通过与金融机构及其他融资机构的合作，公司可以实现及时回款，缓解资金压力，提升公司业务盈利能力。
公司拟将在2024年度为购买本公司汽车产品而申请金融机构及其他融资机构的客户，提供总额度不超过人民币3亿元的汽车回购担保。
二、被担保人基本情况
信誉良好且具备贷款条件的自然人和法人客户。
三、董事会意见
公司董事会认为，公司为客户提供汽车回购担保所采取的模式，是国内目前普遍采用的客车按揭贷款方式，该项业务的实施能够有效拉动销售收入的增长，确保公司的长期持续发展。
四、独立董事专门会议审议意见
会议认为：公司为客户提供汽车回购担保所采取的模式，是国内目前普遍采用的客车按揭贷款方式，该项业务的实施能够有效拉动销售收入的增长，确保公司的长期持续发展。同意将本议案提交公司董事会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2023年12月31日，公司为汽车按揭贷款客户提供回购担保责任的余额为21,110.16万元，占2023年度经审计净资产的比重为24.83%,因客户按揭逾期本公司预付回购款金额为20,036.39万元。
公司无其他逾期担保。
公司董事会授权董事长签署贷款所有文书，超过以上授权范围的贷款须经董事会批准后执行。本授权有效期为公司2023年度股东大会批准之日起至召开2024年度股东大会做出新的决议之日止。
六、备查文件目录
1、安凯客车九届二次董事会会议决议；
2、安凯客车九届二次监事会会议决议；
3、独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
特此公告
安徽安凯汽车股份有限公司董事会
2024年4月23日
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2024-026
安徽安凯汽车股份有限公司
关于公司2024年度与江淮担保公司
合作为客户提供汽车回购担保
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年4月19日，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二次会议，关联董事黄李平先生、李卫华先生、谢振兴先生、沈平先生回避表决。会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度与江淮担保公司合作为客户提供汽车回购担保暨关联交易的议案》，并将该议案提交公司2023年度股东大会表决。具体内容公告如下：
一、担保情况概述
为促进公司客车业务发展，加快公司销售资金结算速度，公司拟与合肥江淮汽车融资担保有限公司（以下简称“江淮担保公司”）合作。为符合江淮担保公司审核通过的客户的融资需求，根据其要求，在相关合同约定的特定条件下我公司为终端客户按揭贷款方式购买汽车提供回购责任担保或其他担保措施，终端客户将所购车辆抵押给我公司提供反担保。业务模式包括但不限于买方信贷、融资租赁等方式。
公司拟将在2024年度为购买本公司汽车产品而申请江淮担保公司按揭贷款的客户，提供总额度不超过人民币五千万元的汽车回购担保。该额度不在公司拟提交2023年度股东大会审议的《关于公司2024年度为客户提供汽车回购担保的议案》额度内。
江淮担保公司系公司控股股东安徽江淮汽车集团股份有限公司之全资子公司，因此构成关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司为下游购车客户在江淮担保公司办理融资贷款业务时，提供不超过5,000万元汽车回购担保，构成关联交易。
该议案尚需公司股东大会审议通过，根据相关规定，届时关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司须回避表决。
二、关联方基本情况
公司名称：合肥江淮汽车融资担保有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：合肥市滨湖区徽州大道6669号滨湖时代广场C-01地块C8幢办公1301/1308
法定代表人：陶伟
注册资本：伍亿元人民币整
经营范围：融资担保业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非融资担保服务；财务咨询；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
统一社会信息代码：91340100790141501P
关联关系:公司控股股东安徽江淮汽车集团股份有限公司之全资子公司
主要财务数据：截止2023年12月31日，合肥江淮汽车融资担保有限公司总资产为1,331,457,267.96元，负债总额为623,178,433.19元，净资产为708,278,834.77元，2023年实现营业收入94,407,307.96元，净利润34,387,885.15元。（经审计）
三、被担保人基本情况
信誉良好且具备贷款条件的自然人和法人客户。
四、董事会意见
公司董事会认为，公司为客户提供汽车回购担保所采取的模式，是国内目前普遍采用的客车按揭贷款方式，该项业务的实施能够有效拉动销售收入的增长，确保公司的长期持续发展。
五、独立董事专门会议审议意见
会议认为：公司为客户提供汽车回购担保所采取的模式，是国内目前普遍采用的客车按揭贷款方式，该项业务的实施能够有效拉动销售收入的增长，确保公司的长期持续发展。同意将本议案提交公司董事会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2023年12月31日，公司为汽车按揭贷款客户提供回购担保责任的余额为21,110.16万元，占2023年度经审计净资产的比重为24.83%,因客户按揭逾期本公司预付回购款金额为20,036.39万元。
公司无其他逾期担保。
公司董事会授权董事长签署贷款所有文书，超过以上授权范围的贷款须经董事会批准后执行。本授权有效期为公司2023年度股东大会批准之日起至召开2024年度股东大会做出新的决议之日止。
七、备查文件目录
1、安凯客车九届二次董事会会议决议；
2、安凯客车九届二次监事会会议决议；
3、独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
4、国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司2024年度与江淮担保公司合作为客户提供汽车回购担保暨关联交易的核查意见。
特此公告
安徽安凯汽车股份有限公司董事会
2024年4月23日
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2024-027
安徽安凯汽车股份有限公司
关于计提2023年度资产减值准备的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年4月19日，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二次会议，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提2023年度资产减值准备的议案》，并将该议案提交公司2023年度股东大会表决，具体内容公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，为了更加真实、准确反映公司截止2023年12月31日的资产状况和财务状况，基于谨慎性原则，公司对2023年度财务报告合并会计报表范围内存在减值迹象的各项资产计提了减值准备。
二、计提资产减值准备的说明
资产减值准备计提情况如下： 单位：万元
2023年信用减值损失和资产减值损失计提情况说明：
（一）信用减值损失计提情况说明
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，其他应收款、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款、其他应收款、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收账款、其他应收款、合同资产及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收账款确定组合的依据如下：
应收账款组合1应收客户款
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。本公司以账龄作为信用风险特征组合，按信用风险特征组合对应收客户款计算预期信用损失。
其他应收款确定组合的依据如下：
其他应收款组合1应收利息
其他应收款组合2应收股利
其他应收款组合3其他应收款其他第三方款项
其他应收款组合4其他应收政府部门等无收回风险款项
对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
合同资产确定组合的依据如下：
合同资产组合1应收客户地方新能源补贴
合同资产组合2应收新能源国家补贴
对于划分为组合的合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
长期应收款确定组合的依据如下：
长期应收款组合应收其他款项
对于划分为组合的长期应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
本期共计提坏账准备1,393.73万元，其中应收账款1,628.30万元、其他应收款-284.94万元、长期应收款11.27万元，合同资产39.10万元；本期转回应收账款2,513.23万元。
（二）资产减值损失计提情况说明
1、存货
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
2023年度计提存货跌价准备1,952.42万元，转销存货跌价准备1,109.17万元，截至2023年12月31日存货跌价准备余额为2,429.66万元。
2、长期股权投资
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
2023年度计提长期股权投资减值准备1,844.23万元，截至2023年12月31日长期股权投资坏账准备余额为2,874.98万元。
三、本次计提减值准备对公司财务状况的影响
本次资产减值准备的计提减少公司2023年利润总额2,677.15万元。
四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
公司2023年末计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
五、独立董事专门会议审议意见
经审核，我们认为此次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况，公司计提资产减值准备的表决程序合法、依据充分。计提资产减值准备符合企业会计准则和会计政策的有关规定，真实、准确地反映公司的资产状况，没有损害公司及中小股东利益，我们同意该议案，并提请公司董事会审议。
六、监事会意见
监事会认为，本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定 和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，计提依据充分，不存在损害公司及 股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等 规定，同意本次计提资产减值准备事项。
七、备查文件
1、安凯客车九届二次董事会会议决议；
2、安凯客车九届二次监事会会议决议；
3、独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
特此公告
安徽安凯汽车股份有限公司董事会
2024年4月23日
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2024-028
安徽安凯汽车股份有限公司
关于预计2024年度日常关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2024年4月19日，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二次会议，关联董事黄李平先生、李卫华先生、谢振兴先生、沈平先生回避表决。会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。
该议案尚需获得股东大会的批准。关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2024年，预计公司及子公司向下述关联方销售公司产品或提供劳务10,300万元，预计公司及子公司向下述关联方采购商品或接受劳务18,550万元。2023年度，公司及子公司向下述关联方销售公司产品或提供劳务6,859.40万元，公司及子公司向下述关联方采购商品或接受劳务12,413.66万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
具体情况如下： 单位：万元
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
二、关联方介绍及关联关系
1、安徽江淮汽车集团股份有限公司
法定代表人：项兴初
注册资本：218400.9791万元
主营业务：许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：齿轮及齿轮减、变速箱销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造；模具销售；模具制造；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；汽车租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
住址：安徽省合肥市东流路176号
关联关系:本公司控股股东
财务状况：截止2023年9月30日，安徽江淮汽车集团股份有限公司总资产为51,193,775,896.32元，负债总额为36,550,450,761.05元，净资产为14,643,325,135.27元，2023年1-9月份实现营业收入33,921,392,800.01元，净利润95,855,722.24元。（未经审计）
2、合肥江淮铸造有限责任公司
法定代表人：刘何生
注册资本：23,445.44万元
主营业务：铸件制造、精加工、销售及自营进出口业务；土地、房屋、设备租赁；技术服务；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住址：安徽省合肥市岗集镇
关联关系:同受母公司控制
主要财务数据：截止2023年12月31日，合肥江淮铸造有限责任公司总资产为528,698,476.04元，负债总额为88,850,896.65元，净资产为439,847,579.39元，2023实现营业收入491,960,536.43元，净利润-10,362,236.03元。（经审计）
3、安徽凯翔座椅有限公司
法定代表人：徐海峰
注册资本：伍佰万圆整
主营业务：汽车座椅加工、销售，汽车内饰件及零部件销售。
住址：合肥市包河区葛淝路1号完工检测车间
关联关系:下属联营企业
主要财务数据：截止2023年12月31日，安徽凯翔座椅有限公司总资产为31,407,718.39元，负债总额为27,688,831.65元，净资产为3,718,886.74元，2023年实现营业收入46,454,615.13元，净利润51,340.05元。（经审计）
4、湖南亚太实业有限公司
法定代表人：董升顺
注册资本：3000万元
主营业务：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；机械配件开发；机械技术开发服务；新材料技术开发服务；玻璃钢材料批发；涂层材料开发；金属材料开发；轨道交通相关材料及设备的采购、销售；汽车内饰用品、轨道设备及物资、铁路设备、环保新型复合材料的生产；机械配件、机械零部件的加工；塑胶产品、新能源汽车零配件、城市轨道交通设备、铁路机车车辆配件、塑胶材料的制造；汽车内饰用品、汽车零配件、塑料加工专用设备、配件、耗材、轨道设备及物质、铁路设备、新型装饰材料、环保新型复合材料、建筑装饰材料、环保材料的销售；涂料、新型装饰材料、特种材料及新产品、环保新型复合材料、环保材料的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
住址：中国(湖南)自由贸易试验区长沙片区大众北路28号
关联关系:重要子公司股东
主要财务数据：截止2023年12月31日，湖南亚太实业有限公司总资产为 279,137,918.65元，负债总额为104,443,142.30元，净资产为174,694,776.35元，2023年实现营业收入108,024,328.44元，净利润28,650,730.5元（经审计）
5、安徽江汽物流有限公司
法定代表人：沈平
注册资本：10408.16万元
主营业务：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路旅客运输经营；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：机动车修理和维护；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；汽车零配件零售；小微型客车租赁经营服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；智能仓储装备销售；智能机器人销售；电子元器件与机电组件设备销售；物料搬运装备销售；企业管理咨询；国际货物运输代理；国内货物运输代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
住址：安徽省合肥市肥西县经济开发区浮莲路与北张路交口
关联关系:同受母公司控制
主要财务数据：截止2023年12月31日，安徽江汽物流有限公司总资产为865,442,928.72元，负债总额为360,063,431.25元，净资产为505,379,497.47元，2023年实现营业收入1,153,224,929.75元，净利润26,818,718.18元。（经审计）
6、合肥江淮汽车制管有限公司
法定代表人：纪开成
注册资本：5000万元
主营业务：汽车管路生产和销售，以及管路和其他部件组装的生产和销售；其他相关汽车配件的生产和销售；仓储服务（危险品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住址：合肥市经济技术开发区始信路62号
关联关系:同受母公司控制
主要财务数据：截止2023年12月31日，合肥江淮汽车制管有限公司总资产为191,491,446.47元，负债总额为34,593,618.27元，净资产为156,897,828.20元，2023年实现营业收入306,832,252.65元，净利润5,626,890.07元。（经审计）
7、合肥美桥汽车传动及底盘系统有限公司
法定代表人：Donald Leonard Joseph
注册资本：35003.9万元
主营业务：开发、制造和销售汽车车桥系统、取力器、悬挂系统和其他车用零部件；提供售后服务、技术支持及其他客户服务；进口与公司生产的产品相同或类似的产品，并进行批发零售；仓储服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住址：安徽省合肥市包河工业区上海路9号
关联关系:同受母公司控制
主要财务数据：截止2023年12月31日，合肥美桥汽车传动及底盘系统有限公司总资产为666,525,172.25元，负债总额为351,402,704.82元，净资产为315,122,467.43元，2023年实现营业收入781,380,087.60元，净利润10,455,879.77元。（经审计）
8、江淮汽车（阜阳）有限公司
法定代表人：王守胜
注册资本：50000万元
主营业务：汽车制造（含新能源汽车，凭车辆生产企业及产品公告所列目录经营），汽车销售，汽车零部件制造、销售，汽车相关新技术研发、新产品研制，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住址：安徽省阜阳市颍州区阜阳合肥现代产业园区巢湖路33号
关联关系:同受母公司控制
主要财务数据：截止2023年12月31日，江淮汽车（阜阳）有限公司总资产为464,169,153.99元，负债总额为5,879,481.94元，净资产为458,289,672.05元，2023年实现营业收入483,952,542.32元，净利润2,667,715.19元。（经审计）
四、关联交易价格、定价原则和依据
公司向关联方销售产品及向关联方采购产品的价格系在市场价格基础上经双方协商确定。
五、履约能力分析
上述各关联人均为依法存续并持续经营的法人实体，财务状况良好，具备良好的履约能力。
六、涉及关联交易的其他安排
本公司与上述各关联方未因上述交易产生同业竞争。
七、关联交易协议签署情况
公司与关联方的日常关联交易系按照日常经营需要实际发生时签署。公司各项关联交易的交易价格系在市场价格基础上经双方协商确定。
八、关联交易目的及对上市公司的影响
公司主营业务范围为大中型客车、底盘生产与销售，因此该类关联交易为公司生产经营过程中必需的交易，与关联方的交易行为有利于公司的生产经营的正常开展。
公司与关联方交易价格依据市场定价机制，价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。以上关联交易的增加，符合公司业务发展的需要，能够有助于提升公司盈利水平，增强公司综合竞争实力，促进公司健康发展。
九、独立董事专门会议审议意见
本次日常关联交易事项已经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议事前审议，全体独立董事一致同意该项议案，并同意提交董事会审议，公司独立董事出具意见如下：
独立董事认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易是在公司2023年实际发生日常关联交易的基础上，对正常生产经营活动的合理预测，为公司正常经营所需，交易方式和定价符合市场规则，且此类关联交易的金额占同类交易的比例较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会损害全体股东尤其是中小股东和非关联股东的利益。
十、备查文件
1、安凯客车九届二次董事会会议决议；
2、安凯客车九届二次监事会会议决议；
3、独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
4、国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的核查意见。
特此公告
安徽安凯汽车股份有限公司董事会
2024年4月23日
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2024-029
安徽安凯汽车股份有限公司
关于为子公司综合授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年4月19日，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二次会议。会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司综合授信提供担保的议案》，并将该议案提交公司2023年度股东大会表决。具体内容公告如下：
一、对外担保情况概述
为保证公司控股子公司安徽江淮客车有限公司（以下简称“江淮客车”，公司持有其60.81%的股权）贸易及融资业务的顺利开展，公司拟为其在银行及银行分支机构的授信提供担保，总额度不超过9,800万元人民币。
本次担保事项未构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，由于江淮客车的资产负债率超过70%，因此该担保事项尚需股东大会批准。
二、被担保人基本情况介绍
公司名称：安徽江淮客车有限公司
注册地：合肥市包河工业区花园大道23号
注册资本：壹亿叁佰陆拾捌万圆整
法定代表人：黄李平
经营范围：一般经营范围：客车及配件制造、销售，汽车、农用车改装，汽车技术开发、产品研制，进出口业务（国家法律法规禁止的除外）
与上市公司的关系：公司控股子公司，公司持有其60.81%的股权
截止2023年12月31日，江淮客车总资产470,578,016.99元，负债总额368,632,898.45元，净资产101,945,118.50元,2023年度实现营业总收入534,118,748.94元，实现净利润205,934.32元（本数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
三、担保的主要内容
为江淮客车在银行及银行分支机构的授信提供担保：
担保金额：不超过9,800万元人民币
担保期限：公司2023度股东大会批准之日起至召开2024年度股东大会做出新的决议之日止。
所提供担保的授信业务范围：融资类保函、非融资类保函及信用证业务等。
四、公司累计担保情况
截止2023年12月31日，公司对子公司实际发生担保额为4,172.14万元,占公司2023年度经审计净资产的4.91%。本次为子公司提供的担保额度为9,800万元人民币，占公司2023年度经审计净资产的11.53%。
公司无其他逾期担保。
五、公司董事会意见
公司董事会认为公司为子公司综合授信提供担保，是基于其实际业务需要而发生的，有利于其筹措资金，顺利开展经营业务。公司对被担保对象具有控制权，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，担保不会损害公司和中小股东的利益。
六、备查文件
1、安凯客车九届二次董事会会议决议；
2、安凯客车九届二次监事会会议决议。
特此公告
安徽安凯汽车股份有限公司董事会
2024年4月23日
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2024-030
安徽安凯汽车股份有限公司
关于向控股股东江淮汽车
申请委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年4月19日，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二次会议，关联董事黄李平先生、李卫华先生、谢振兴先生、沈平先生回避表决。会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向控股股东江淮汽车申请委托贷款的议案》，并将该议案提交公司2023年度股东大会表决。具体内容公告如下：
一、情况概述
鉴于公司主营业务发展需要，为保障生产经营资金需求，公司拟通过向控股股东安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”）申请委托贷款不超过人民币贰亿元，用于调节负债结构，优化财务成本。江淮汽车业务规模大且信誉良好，与金融机构的议价能力明显优于我公司，公司将依据具体借款合同按期付息，到期还本，借款利率不高于银行同期借款利率。
本次关联交易涉及金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，需提交公司股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、企业名称：安徽江淮汽车集团股份有限公司
住所：合肥市包河区东流路176号
法定代表人：项兴初
注册资本：218400.9791万元
公司类型：股份有限公司（上市）
主营业务：许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：齿轮及齿轮减、变速箱销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造；模具销售；模具制造；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；汽车租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、关联关系：本公司控股股东
3、财务状况：截止2023年9月30日，江淮汽车总资产为51,193,775,896.32元，负债总额为36,550,450,761.05元，净资产为14,643,325,135.27元，2023年1-9月份实现营业收入33,921,392,800.01元，净利润95,855,722.24元。（未经审计）
三、关联交易的主要内容
公司拟通过向江淮汽车申请委托贷款不超过人民币贰亿元，用于调节负债结构，优化财务成本，公司将依据具体借款合同按期付息，到期还本，借款利率不高于银行同期借款利率。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司本次通过向江淮汽车申请委托贷款，对公司维持正常的生产经营活动有促进作用，有利于公司中长期的可持续发展。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，年初至披露日，公司与江淮汽车及其控股子公司已发生 的各类关联交易总额为3,587.72万元。
六、独立董事专门会议审议意见
公司于2024年4月19日召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于向控股股东江淮汽车申请委托贷款暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该项议案。
七、备查文件
1、安凯客车九届二次董事会会议决议；
2、安凯客车九届二次监事会会议决议；
3、独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
4、国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司向控股股东江淮汽车申请委托贷款的核查意见。
特此公告
安徽安凯汽车股份有限公司董事会
2024年4月23日
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2024-031
安徽安凯汽车股份有限公司
关于开展融资租赁业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年4月19日，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展融资租赁业务的议案》。具体内容公告如下：
一、交易概述
为进一步盘活存量资产，拓宽融资渠道，优化融资结构，满足公司日常经营需要，公司拟以部分设备资产与相关金融机构及融资租赁公司开展融资租赁业务，融资金额不超过4亿元人民币，融资期限不超过3年。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易金额占最近一期经审计的净资产的47.05%，在公司董事会的审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
具有开展融资租赁业务且不与公司存在关联关系的金融机构及融资租赁公司。
三、交易标的基本情况
1、标的名称：公司部分设备
2、类别：固定资产
3、权属：交易标的物不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。融资租赁期内公司拥有交易标的物的使用权。
四、交易主要内容
1、租赁物：公司部分设备
2、租赁类型：融资租赁或售后回租赁及其项下的保理业务
3、融资额度：不超过4亿元人民币
4、租赁期限：不超过3年
5、融资利率：不超过8.5%
上述协议尚未签署，公司董事会授权公司管理层根据实际经营需要，与非关联方签署相关合同，最终实际融资金额将不超过本次授予的融资额度。
五、交易的目的和对公司的影响
公司本次开展融资租赁业务，利用现有生产经营设备等进行融资，有利于进一步拓宽融资渠道，优化公司债务结构，同时盘活固定资产，提高现有固定资产的利用率，有助于公司获得日常经营需要的资金支持，进一步增强盈利能力及市场竞争力。本次交易不会影响公司对用于融资租赁的相关生产设备的正常使用，对生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性，且风险可控。
六、其他事项说明
1、鉴于目前具体的合作对象尚未明确，公司董事会拟授权公司管理层在上述额度（不超过4亿元人民币、租赁期限不超过3年）范围内决定具体的方案（包括但不限于合作机构选择、融资成本等事项），并授权公司管理层全权负责办理具体事宜。
2、公司董事会拟授权公司法定代表人审核并签署上述额度内的所有文件。
七、备查文件
1、安凯客车九届二次董事会会议决议；
特此公告
安徽安凯汽车股份有限公司董事会
2024年4月23日
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2024-032
安徽安凯汽车股份有限公司
关于公司2024年办理应收款项质押
业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年4月19日，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二次会议，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2024年办理应收款项质押业务的议案》。具体内容公告如下：
为满足未来业务发展规划所需资金，公司将通过向银行或其他非金融机构借款等方式来筹集部分资金，其中开展保理融资、贸易融资等业务需办理相关应收款项质押。公司预计2024年将办理应收款项质押总金额不超过肆亿元人民币。该种融资方式在银行融资业务中比较普遍，有利于公司提前得到应收款项，有利于公司资金周转。
应收账款质押的主要内容：
1. 授信额度：应收账款质押授信额度不超过人民币4亿元。
2.授信期限：1年。
3. 执行利率：年利率不超过LPR利率+1.5%。
4. 还款方式：按月付息，到期还本。
公司将严格遵守相关规定和要求，做好应收款项质押的相关工作。在办理应收款项质押的时候，公司财务部将严格履行实施具体操作的程序。
特此公告
安徽安凯汽车股份有限公司董事会
2024年4月23日
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2024-033
安徽安凯汽车股份有限公司
关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年4月19日，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二次会议，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》。具体内容公告如下：
一、本次使用自有闲置资金进行投资理财的情况
1、投资目的
为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险情况下，利用自有闲置资金进行投资理财。
2、投资金额
投资金额不超过4亿元，在此限额内资金可滚动使用。
3、投资产品
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，主要购买安全性高、流动性好、低风险、投资期限不超过12个月的银行理财产品，包括但不限于协定存款、结构性存款等。
4、资金来源
公司自有资金，在具体投资时应对公司资金收支进行合理测算和安排，不得影响公司日常经营活动。
5、授权及授权期限
上述事项经董事会审议通过后，授权公司董事长签署银行理财产品所有文书，超过以上限额的须经董事会批准后执行。授权期限自董事会审议通过之日起12个月。
二、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
（1）公司购买银行理财产品时，将选择银行流动性好、安全性高、投资期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
（2）公司财务部门将负责具体实施。负责制定购买理财产品计划，合理的购买理财产品以及建立投资台账，及时进行分析和跟踪理财产品投向、净值变动、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）独立董事有权对其投资产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、使用自有闲置资金进行投资理财对公司的影响
公司对购买理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，使用自有闲置资金进行投资理财不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展。理财产品的投资，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，能进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司及全体股东的利益。
四、备查文件
1、安凯客车九届二次董事会会议决议；
特此公告
安徽安凯汽车股份有限公司董事会
2024年4月23日
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2024-034
安徽安凯汽车股份有限公司
关于减资退出参股公司暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年4月19日，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二次会议，关联董事黄李平先生、李卫华先生、谢振兴先生、沈平先生、凌飞先生、郑锐先生回避表决。会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于减资退出参股公司暨关联交易的议案》。具体内容公告如下：
一、关联交易的概述
1、根据公司战略发展需要，为进一步优化公司资源配置，提高资金使用效率，公司拟通过减资方式退出持有的安徽中安汽车融资租赁股份有限公司（以下简称“中安汽车”）10%股权。安徽深安投资有限公司（以下简称“深安投资”）与安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”）不减资。本次减资完成后，公司将不再持有中安汽车股权，中安汽车注册资本将由人民币100,000万元减少为人民币90,000万元。
2、截止本公告披露日，公司控股股东安徽江淮汽车集团股份有限公司持有中安汽车39%股权，公司第二大股东安徽省投资集团控股有限公司之全资子公司安徽深安投资有限公司持有中安汽车51%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，中安汽车为公司的关联法人。因此公司与中安汽车之间的交易构成关联交易。本次减资属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方及交易标的基本情况
（一）中安汽车的基本情况
公司名称：安徽中安汽车融资租赁股份有限公司
法定代表人：左前发
注册资本：100,000万元人民币
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道与宿松路交口产融中心B3栋21层
注册时间：2018年8月1日
统一社会信用代码：91340000MA2RY23J0J
经营范围：汽车及相关产品的融资租赁业务；其他融资租赁业务；与主营业务有关的商业保理业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次减资前后股权结构如下：
与本公司存在的关联关系：公司控股股东安徽江淮汽车集团股份有限公司持有中安汽车39%股权，公司第二大股东安徽省投资集团控股有限公司之全资子公司安徽深安投资有限公司持有中安汽车51%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，中安汽车为公司的关联法人。
（二）截至本公告出具日，中安汽车不属于失信被执行人。
（三）中安汽车主要财务数据（未经审计）
三、交易标的评估、定价情况
由安徽中联国信资产评估有限责任公司对中安汽车截至评估基准日（2023年4月30日）股东全部权益价值进行了评估。经评估，截至评估基准日，中安汽车所有者权益账面值为105,144.30万元，评估值为105,147.51万元，增值3.21万元，增值率0.003%。公司所持中安汽车10%股权对应的权益价值，约为10,514.75万元。
公司以上述评估结果为基础，调整中安汽车评估基准日至减资退出日期间的经营性损益确认为本次减资对价（经营性损益参考公司减资退出时中安汽车出具的最近一期财务报表数据）。
2023年11月3日，中安汽车召开第二次临时股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，同意将未分配利润2,860万元按照持股比例分配给各股东。
截至2024年2月29日，中安汽车所有者权益账面值为103,600.34万元，加上中安汽车已利润分配2,860万元，本次减资对价为10,646.36万元，高于评估结果，符合《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定。
本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，定价合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、本次交易的目的和对公司的影响
在不考虑中安汽车利润分配的情况下，公司所持中安汽车10%股权对应部分权益价值约为10,646.36万元，扣除长期股权投资成本10,000万元，此次减资预计影响公司合并报表口径利润总额增加646.36万元。
公司本次减资旨在进一步优化公司资产结构，符合公司长远发展战略，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。本次减资完成后，公司将不再持有中安汽车股权。
五、2024年年初至2024年3月31日与中安汽车累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至2024年3月31日，公司与中安汽车累计已发生的各类关联交易的总金额为人名币0元。
六、独立董事专门会议审议意见
公司于2024年4月19日召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于减资退出参股公司暨关联交易的的议案》，全体独立董事一致同意该项议案。
七、备查文件
1、安凯客车九届二次董事会会议决议；
2、安凯客车九届二次监事会会议决议；
3、独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
4、国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司关于减资退出参股公司暨关联交易的核查意见。
特此公告
安徽安凯汽车股份有限公司董事会
2024年4月23日
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
