海南海汽运输集团股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议公告|公司章程_新浪财经

　　证券代码：603069 证券简称：海汽集团公告编号：2024-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议通知和材料于2024年4月2日以电子邮件和书面形式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2024年4月8日以现场结合通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名，独立董事韦飞俊以通讯方式出席和表决。会议由代董事长林顺雄先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经会议审议并通过本次会议提交的议案，形成决议如下：

　　审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对、0票回避，该议案获得通过。

　　具体内容详见公司于同日在证券时报、证券日报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于选举公司第四届董事会董事长的公告》（公告编号：2024-040）。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司董事会

　　2024年4月9日

　　证券代码：603069 证券简称：海汽集团公告编号：2024-038

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2024年4月8日

　　(二) 股东大会召开的地点：海南海汽运输集团股份有限公司（海口市美兰区海府路24号海汽大厦5楼2号会议室）

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司代董事长林顺雄先生主持，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事7人，出席7人，其中林顺雄、李永青、何冰、羊荣良、陈海鹰、段华友出席现场会议，独立董事韦飞俊以通讯方式出席；

　　2、公司在任监事3人，出席3人，其中孙诚、符索秋出席现场会议，云颖以通讯方式出席；

　　3、董事会秘书李永青出席了本次会议；公司高管全部列席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、议案名称：关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、议案名称：关于审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案

　　3.01、本次交易整体方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.02、议案名称：发行股份及支付现金购买资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.03、议案名称：交易价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.04、议案名称：发行股份的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.05、议案名称：定价基准日、定价依据和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.06、议案名称：交易对方和发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.07、议案名称：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.08、议案名称：发行对象和发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.09、议案名称：锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.10、议案名称：过渡期损益安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.11、议案名称：滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.12、议案名称：募集配套资金

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.13、议案名称：募集配套资金的金额及发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.14、议案名称：发行股份的种类、面值及上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.15、议案名称：发行股份定价基准日及发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.16、议案名称：发行对象和认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.17、议案名称：锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.18、议案名称：募集资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.19、议案名称：本次交易的评估及作价情况

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.20、议案名称：业绩承诺与补偿安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.21、议案名称：业绩承诺期间

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.22、议案名称：盈利预测及利润承诺情况

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.23、议案名称：实现净利润的确定

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.24、议案名称：盈利预测补偿安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.25、议案名称：减值测试及补偿

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.26、议案名称：补偿股份的调整

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.27、议案名称：有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、议案名称：关于审议本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、议案名称：关于审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、议案名称：关于审议公司与海南旅投签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（五）》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、议案名称：关于审议本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、议案名称：关于审议本次交易构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、议案名称：关于审议本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、议案名称：关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、议案名称：关于审议本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、议案名称：关于审议本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、议案名称：关于审议本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、议案名称：关于提请股东大会审议同意要约收购义务人免于发出要约的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、议案名称：关于审议公司股票价格波动情况说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、议案名称：关于审议提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　17、议案名称：关于增补公司董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次会议的1-16项议案由股东大会以特别决议通过，及由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；

　　2、本次股东大会审议的议案17为普通决议议案，根据投票结果，已获得出席会议的股东或股东代表所持表决权的二分之一以上通过；

　　3、本次股东大会的1-16项议案对中小投资者进行了单独计票；

　　4、本次会议的1-16项议案为关联议案，关联股东海南海汽投资控股有限公司回避表决。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　　律师：刘入江、吴凌风

　　2、律师见证结论意见：

　　公司2024年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司董事会

　　2024年4月9日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　证券代码：603069 证券简称：海汽集团公告编号：2024-040

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　关于选举公司第四届董事会董事长的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年4月 8日召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，经控股股东海南海汽投资控股有限公司推荐，公司董事会选举冯宪阳先生（简历附后）为公司第四届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满时止。林顺雄先生不再代行董事长职责。

　　根据《公司章程》的相关规定，董事长为公司的法定代表人，公司将按照法定程序尽快办理法定代表人变更的工商登记备案手续。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月9日

　　冯宪阳，男，1977年10月出生，汉族，山东郯城人，在职研究生学历，工学博士学位，中共党员，高级经济师。历任山东省快速货运有限公司副总经理，山东省交通运输集团公司企管处副处长、处长，山东省交通运输集团有限公司规划发展部部长，山东省交通运输集团有限公司董事会秘书，山东高速物流集团有限公司副总经理、党委委员，海南海汽运输集团股份有限公司副总经理，海南省旅游投资集团有限公司副总经理。现任海南省旅游投资集团有限公司副总经理，兼海南旅投股权投资基金管理有限公司党支部书记、执行董事，兼海南海汽投资控股有限公司党委书记、董事长、法定代表人，兼海南海汽运输集团股份有限公司党委书记。