证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2024-018
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称公司)第四届董事会第十九次会议于2024年4月8日在公司二楼会议室召开，会议采用现场和通讯结合的方式。会议通知已于2024年3月28日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体董事、监事。公司董事共9人，实际出席的董事为9人，其中以通讯表决方式出席会议的董事为2人，分别为周峰、任建国。会议由董事长李路主持，公司监事、财务总监、董事会秘书列席了本次会议。本次董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议：
1.审议通过《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
2.审议通过《2023年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。公司独立董事分别向董事会递交了《独立董事独立性自查情况报告》及《2023年度独立董事述职报告》，董事会对在任独立董事独立性情况进行评估并出具了专项意见，独立董事将在2023年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》及《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。
3.审议通过《2023年度财务决算报告》。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务决算报告》。
4.审议通过《2024年度财务预算报告》。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度财务预算报告》。
5.审议通过《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
该事项已经董事会审计委员会全体成员事前审核同意。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制评价报告》。公司监事会对此发表的明确意见以及注册会计师出具的《内部控制审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6.审议通过《2023年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《募集资金2023年度存放与使用情况公告》，公司监事会、保荐机构对此发表的明确意见以及注册会计师鉴证报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7.审议通过《2023年度公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来、公司对外担保情况说明》。
2023年度不存在控股股东及其他关联方对公司资金进行非经营性占用的情况，公司与控股股东之间的经营性往来为销售商品，与合并报表范围内的全资子公司发生的非经营性往来为垫付款项，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
报告期内，公司不存在为任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。报告期内担保实际发生额为0，报告期末实际担保余额和已审批的担保额度均为0。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
公司监事会对此发表的专项说明及明确意见，以及注册会计师出具的专项报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8.审议通过《2023年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现的净利润为60,833,045.04元，按照10%提取法定盈余公积6,083,304.50元，加上母公司期初未分配利润221,660,949.05元，减去已分配2022年度现金红利30,130,244.25元，公司本年度可供分配的利润为246,280,445.34元。结合公司当前的股本规模、经营状况、业务发展需求，在符合公司利润分配原则，保证公司正常经营、长远发展的前提下，充分考虑广大投资者的合理诉求，积极回报股东，拟定公司2023年度利润分配预案是：以2023年年末总股本200,868,295股扣除已回购股份5,525,200股后的195,343,095股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），不以公积金转增股本，共分配股利39,068,619元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。董事会审议利润分配预案后股本发生变动的，将按照每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）不变的原则对分配总额进行调整。
本次利润分配预案中现金分红占比100%，符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司制定的利润分配决策程序、利润分配方式、股东分红回报规划以及作出的相关承诺。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
公司监事会对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9.审议通过《2023年年度报告及摘要》。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
《2023年年度报告摘要》及公司监事会对此发表的明确意见详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10.审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。
为进一步完善公司选聘会计师事务所有关规定、规范选聘会计师事务所相关工作，推动提升审计质量，维护公司及股东合法权益，同意制定并启用公司《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
具体内容详见同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《会计师事务所选聘制度》。
11.审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
具体内容详见同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》。
12.审议通过《关于聘请2024年度审计机构的议案》。
综合考虑立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计质量与服务水平及收费情况，公司拟续聘其为公司2024年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，预计费用为80万元（含税），其中，财务审计费用55万元（含税），内部控制审计费用25万元（含税）。实际费用将根据审计范围和审计工作量，参照有关规定和标准进行调整。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
该事项已经董事会审计委员会全体成员事前审核同意。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟续聘2024年度审计机构的公告》，公司监事会对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13.审议通过《关于高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》。
公司高级管理人员2024年度薪酬方案与上年一致，薪酬采取年薪制，年薪=基本薪酬+绩效薪酬，基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据其年度绩效考核结果一次性发放，绩效薪酬最高不超过年度基本薪酬的35%。高级管理人员年度基本薪酬具体为：总经理为50万元，财务总监为40元，副总经理、董事会秘书为30万元（上述金额均为人民币含税）。
董事李铭祥、田瑞红因利益冲突，对此议案回避表决。
表决结果：赞成7票、弃权0票、反对0票。
14.审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的议案》。
全体董事对议案进行了表决，同意在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，公司及控股子公司使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高的短期理财产品，额度不超过30,000万元；购买理财产品的额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的公告》，公司监事会对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15.审议通过《关于提议召开2023年年度股东大会的议案》。
同意于2024年5月9日（星期四）下午13:30在公司二楼会议室，召开公司2023年年度股东大会，审议批准本次董事会、监事会提请股东大会审议事项，包括：
（1）《2023年度董事会工作报告》；
（2）《2023年度监事会工作报告》；
（3）《2023年度财务决算报告》；
（4）《2024年度财务预算报告》；
（5）《2023年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》；
（6）《2023年度利润分配方案》；
（7）《2023年年度报告及摘要》；
（8）《关于聘请2024年度审计机构的议案》；
（9）《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的议案》。
表决结果：赞成9票、弃权0票、反对0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1.第四届董事会第十九次会议决议；
2.保荐机构核查意见；
3.会计师事务所审计、鉴证及专项报告。
特此公告。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会
二二四年四月九日
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