证券代码：600761 证券简称：安徽合力 公告编号：临2024-031 债券代码：110091 债券简称：合力转债

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　　（上接B153版）

　　2024年4月8日，公司第十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司拟投资并购安徽宇锋智能科技有限公司的议案》。交易全部完成后，公司将合计持有宇锋智能71.4172%股权，公司将成为宇锋智能控股股东，股权结构如下：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》相关规定，本次交易行为不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）收购方基本情况

　　1、收购方：安徽合力股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91340000148950117P

　　3、住 所：安徽省合肥市方兴大道668号

　　4、法定代表人：杨安国

　　5、注册资本：74018.080200万人民币

　　6、公司类型：其他股份有限公司(上市)

　　7、成立日期：1993年9月30日

　　8、经营范围：叉车、牵引车、平台搬运车、手动托盘车、高空作业平台、堆高机、正面吊、装载机、工程机械、无人驾驶工业车辆的制造与销售等。

　　10、主要股东：控股股东为安徽叉车集团有限责任公司，持股比例37.91%。

　　（二）转让方基本情况

　　1、自然人

　　2、合伙企业

　　3、法人主体

　　上述自然人、合伙企业、法人主体与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司：安徽宇锋智能科技有限公司

　　（二）经营范围： 激光导航AGV、智能搬运车辆、工业机器人及自动化设备、自动化立库、自动化流水线、自动化分拣线、电动工业车辆及配件研发、生产销售及服务等。

　　（三）主营业务：主要从事智能仓储设备（AGV车体）、智能物流系统集成解决方案的研发、生产和销售业务。

　　（四）注册资本：5,000万元

　　（五）出资方式：现金

　　（六）注册地：安徽省合肥市肥西县花岗镇产城融合示范区

　　（七）法定代表人：项卫锋

　　（八）统一社会信用代码：91340123MA2RG79X93

　　（九）成立时间：2018年1月23日

　　（十）股权结构（实施并购、增资前）：

　　（十一）主要财务数据

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了宇锋智能《审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第ZA10154号），具体如下：

　　单位：万元

　　（十二）股权权属情况

　　根据安徽王良其律师事务所出具的《关于公司收购安徽宇锋智能科技有限公司部分股权及增资事宜》之法律意见书（（2024）良证字第 001-2 号），宇锋智能系依法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规与规范性文件及宇锋智能的公司章程规定需要终止、解散或清算的情形，具备本次股权转让标的企业的主体资格。宇锋智能各股东已实际缴纳出资，履行了股东的出资义务，各股东持有的宇锋智能股权不存在质押、冻结的情形，依法可以作为本次交易的标的。

　　四、标的公司资产评估情况

　　（一）资产评估结果及定价

　　根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《公司拟收购股权涉及的安徽宇锋智能科技有限公司拟股权整合评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第020057号，以下简称“评估报告”），以2023年12月31日为评估基准日，对标的公司经审计的净资产分别采用收益法、市场法两种评估方法进行评估，并选定收益法评估结果作为评估结论。具体资产评估情况如下：

　　1、评估对象和评估范围：评估对象为宇锋智能股东全部权益价值。评估范围为宇锋智能申报的审定后的全部资产和负债。于评估基准日2023年12月31日企业合并口径资产总额账面价值为75,406.23万元，负债总额账面价值为 50,399.97万元，净资产账面价值为25,006.26万元，归母净资产账面价值为25,006.26万元。

　　2、评估基准日：2023年12月31日。

　　3、评估方法：采用收益法和市场法两种评估方法，评估结论采用收益法的评估结果。

　　4、评估结论：评估基准日2023年12月31日，宇锋智能全部权益价值评估值为41,880.00万元，与合并口径账面价值25,006.26万元相比增值16,873.74万元，增值率为67.48%。

　　5、交易标的定价：根据上述评估结果，本次交易以标的公司《评估报告》所确定的评估值为定价依据。以宇锋智能股东全部权益价值评估值41,880.00万元作价，交易对方持有的宇锋智能合计64.5923%股权对应转让价款为27,051.2552万元。股权转让完成后，公司以宇锋智能股东全部权益价值评估值41,880.00万元作价，向宇锋智能增资人民币10,000.00万元。

　　（二）评估结论的推算过程：

　　1、收益法评估结果

　　采用收益法评估，得出在评估基准日2023年12月31日，用收益法评估的宇锋智能股东全部权益价值评估值为41,880.00万元，与合并口径账面价值25,006.26万元相比增值16,873.74万元，增值率为67.48%。

　　（1）收益法主要参数一折现率

　　本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：

　　其中：E：为评估对象目标股权价值；

　　D：为评估对象目标债权价值；

　　Re：为股权期望报酬率；

　　Rd：为债权期望报酬率；

　　T：为公司适用的企业所得税税率。

　　其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：

　　其中：Rf一一无风险利率；

　　β一一股权系统性风险调整系数；

　　Rm- Rf一一市场风险溢价；

　　α一一 企业特定风险调整系数。

　　（2）关于收益期

　　本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2024年1月1日至2028年12月31日，共计5年，在此阶段根据被评估单位的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2029年1月1日至永续经营，在此阶段被评估单位均按保持2028年预测的稳定收益水平考虑。

　　（3）收益法的评估计算公式

　　本次采用的收益法的计算公式为：

　　式中：P 一一为企业股东全部权益价值评估值；

　　Ai 一一详细预测期的企业自由现金流量；

　　A 一一详细预测期之后永续期企业自由现金流量；

　　R 一一 折现率；

　　n 一一详细预测期；

　　B 一一 企业评估基准日付息债务的现值；

　　OE一一企业评估基准日溢余资产、非经营性资产与负债总和的现值。

　　（4）收益法评估结果

　　4.1）企业整体价值的计算

　　企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值-非经营性负债价值

　　=60,521.62 +7,069.92+133.77-6,832.65 =60,900.00（万元，取整）

　　4.2）付息债务

　　截至评估基准日，宇锋智能经审计后付息债务评估值为19,021.74万元。

　　4.3）股东全部权益价值的计算

　　根据以上评估工作，宇锋智能的股东全部权益价值为：

　　股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

　　= 60,900.00 -19,021.74

　　=41,880.00（万元，取整）

　　2、市场法评估结果

　　采用市场法评估，得出在评估基准日2023年12月31日，用市场法评估的宇锋智能股东全部权益价值评估值为42,200.00万元，与合并口径账面价值25,006.26万元相比增值17,193.74万元，增值率为68.76%。

　　（1）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种具体方法，是上市公司比较法和交易案例比较法。

　　上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

　　交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

　　对于交易案例比较法，因与评估对象相似企业的转让交易案例资料难以收集，且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此本次评估不采用该种方法。

　　对于上市公司比较法，因目前资本市场上有处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司，其市场价格可以作为评估对象市场价值的参考。因此本次市场法评估选用上市公司比较法。

　　（2）本次评估采用市场法的具体基本技术思路说明如下:

　　2.1）分析被评估单位的基本状况。主要包括其所在的行业、资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力、偿债能力等。

　　2.2）确定可比上市公司。可比上市公司应在经营上和财务上与被评估单位具有相似的特征，这是选择可比上市公司的基本原则。

　　2.3）分析、比较被评估单位和可比上市公司的主要经营指标与财务指标。主要包括涉及资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力、偿债能力等多方面的指标。

　　2.4）对可比上市公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，在考虑缺少流通折扣的基础上，进而估算出被评估单位的价值比率。

　　2.5）根据被评估单位的价值比率，最终确定被评估单位的股权价值。

　　（3）市场法评估结果

　　综上，宇锋智能股东全部权益的公允价值为42,200.00 万元。

　　3、最终评估结论

　　收益法评估后的股东全部权益价值为41,880.00万元，市场法评估后的股东全部权益价值为42,200.00万元，两者相差320万元, 差异率0.76%。

　　收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及所处行业未来的成长性；而市场法是通过历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受会计准则的影响较大，且市场股价波动影响较大，由于目前市场环境特殊性，市场有效性有受到一定的制约，因此市场法的结果相对于收益法而言，影响其不确定的因素更多。相比较而言，收益法的测算结果更为合理。因此本报告采用收益法的测算结果作为最终评估结论。

　　五、拟签订协议主要条款

　　（一）《投资合作框架协议》主要条款

　　“…

　　第二条 股权转让及增资

　　2.1本协议签署后，乙方应回购安徽安华创新风险投资基金有限公司、肥西产业投资控股有限公司、渤海创富证券投资有限公司、青岛艾祺股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽合信投资有限公司、西安汇通开源智合股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西安开源迈宝股权投资基金合伙企业（有限合伙）、陕西开源雏鹰股权投资基金合伙企业（有限合伙）八家投资机构（以下简称“八家投资机构”）合计持有目标公司26.6901%的股权。同时乙方承诺，乙方、目标公司签署的股东特殊权利协议已全部终止，所有股东不享有超出目标公司章程约定的特殊权利。

　　2.2 在乙方回购八家投资机构持有的目标公司股权登记在乙方名下后，甲方收购乙方持有目标公司46.9938 %的股权，同时以现金方式收购张光宇、彭勇成、阜阳新松智能产业发展基金合伙企业（有限合伙）、合肥兴泰光电智能创业投资有限公司持有的目标公司17.5985%股权。上述交易合计收购目标公司约64.5923%股权，交易金额合计约为270,512,552.40元。

　　2.3在完成上述股权收购后，甲方以现金方式向目标公司增资100,000,000.00元。

　　2.4股权转让及增资事宜，各方另行签署《股权转让协议》《增资协议》。

　　…”

　　（二）《股权转让协议》主要条款

　　协议1：“…2.1经双方确认，转让股权的定价依据为中水致远资产评估有限公司以目标公司2023年12月31日为基准日出具的评估报告书报告编号： 中水致远评报字[2024]第020057号 ）确定。本次股权转让的价款为人民币 壹亿玖仟陆佰捌拾壹万零叁拾肆元肆角（￥196,810,034.40元）。

　　2.2转让价指转让股权的购买价，包括转让股权所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股权的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的46.9938%所代表之利益。转让价不包括目标公司未在本次股权转让所依据的审计报告、评估报告中披露的或有负债。

　　2.3对于未披露债务（如有），甲方应按照该等未披露债务数额的100%承担偿还责任。

　　2.4本协议签署后【15】个工作日内，甲方应促使目标公司向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使乙方成为目标公司股东。

　　3.1在下列条件全部满足或被乙方豁免，且转让股权已登记至乙方名下后【15】个工作日内，乙方一次性向甲方支付股权转让价款。

　　（1）甲方已完成将转让股权出让给乙方之全部法律手续；

　　（2）甲方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记；

　　（3）甲方作为股权转让个人所得税纳税义务人，已经履行纳税义务，缴纳股权转让个人所得税，并取得股权转让完税证明。

　　…

　　4.1目标公司自本协议签署日起直至股权交割日，未经受让方同意，均不进行或不得同意进行下述的任何事项：

　　（1）涉及进行任何可能导致目标公司股权变更的合并、资本调整、重组、分立、整合或类似交易、其他交易或系列交易的重组；

　　（2）设立任何子公司或收购任何重大资产或业务；

　　（3）在正常业务经营活动外的资产或业务的任何出售、抵押、质押、转移、租赁、置换或设置任何其他担保的处置；

　　（4）目标公司董事会成员数量的增加或减少，或者任何董事的更换或免职；

　　（5）以任何方式进行任何利润分配；

　　（6）借入或借出资金或得到的任何财务支持；

　　（7）就目标公司的诉讼、法律程序、仲裁、调解或其他争议解决程序进行和解、妥协或让步，且涉及标的金额超过人民币50万元。

　　4.2因本次收购的定价，以目标公司股东全部权益价值评估值为定价依据。而本次目标公司股东全部权益价值评估结论采用收益法的评估结果。鉴于收益法评估是通过对未来预期收益采取折现的方式确定评估值。因此，经各方商定，目标公司在过渡期（从评估基准日至本次收购交易完成日的期间）产生的利润由新老股东按照本次收购完成后，各自持有目标公司的股权比例共同享有；目标公司在过渡期间若发生亏损，则由甲方承担。

　　…

　　6.1甲方及目标公司向乙方作出如下进一步的保证和承诺：

　　（1）甲方及目标公司承诺，本次合作提供给乙方的有关各项资料均真实、完整，目标公司名下资产均合法、有效并拥有完整的所有权或使用权，不存在任何虚假信息，不存在任何遗漏，并且提供的复印件与原件一致；

　　（2）除本协议签署日前以书面方式向乙方披露外，并无任何正在进行、尚未了结与甲方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序；

　　（3）除本协议签署日前以书面方式向乙方披露外，甲方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且甲方为该股权合法的、完全的所有权人；

　　（4）甲方承诺如因目标公司历史出资问题，造成目标公司任何费用支出、经济赔偿、行政罚款等其他损失，甲方应无条件承担全部赔偿责任。

　　（5）甲方承诺如因目标公司历次转股中涉及的税务问题，甲方应无条件承担补缴税款义务。

　　（6）甲方承诺，如目标公司及子公司因本次收购前社会保险及住房公积金缴纳问题，被相关主管部门要求补缴社会保险或住房公积金或因社会保险或住房公积金事宜而遭受任何罚款等行政处罚或损失，甲方应无条件承担补缴税款义务。

　　（7）甲方承诺不从事与目标公司相竞争的业务（乙方同意的除外），包括以下列任何一种方式参与竞争的行为：

　　①以投资、参股、合作、承包、租赁、委托经营或其他任何方式参与有关业务；

　　②直接或间接受聘于其他公司或组织参与有关业务；

　　③直接或间接地从与目标公司相竞争的企业获取经济利益。

　　（8）截至本协议签署之日，甲方和目标公司不存在未披露的或有债务，包括未决诉讼、仲裁，任何形式的担保，因违反税务、劳动、工商等法律导致目标公司应支付的行政处罚金或其他支付义务，或者任何其他可能导致目标公司承担支付义务的现实存在或者潜在债务。如有该等债务，则甲方对该等债务承担无限连带清偿责任和无限连带担保责任；

　　（9）甲方承诺，本协议签署之日，目标公司其他股东转让股权或进行增资，甲方无条件和不会撤销的放弃优先购买权和认购权；

　　（10）目标公司承诺，截至本协议签署之日，目标公司已向甲方提供的拥有重大或核心知识产权的完整清单，并承诺对清单中所列明的知识产权拥有完整的所有权；

　　（11）甲方及目标公司承诺，在过渡期及本协议签署后的一定时期内，将保证目标公司核心团队及其技术人员的稳定性。

　　6.2甲方有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，则乙方有权解除本协议，甲方应返还乙方已支付的股权转让价款并按贷款市场报价利率（LPR利率）向乙方支付利息损失。

　　6.3甲方承诺如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知乙方。

　　6.4甲方承诺，本次对外转让股权之前，目标公司已按照《公司法》《公司章程》等法律法规的要求履行相应的合法程序，不存在其他股东以有限购买权为由影响本次交易的情形；

　　6.5甲方承诺，甲方、目标公司与机构股东签署的股东特殊权利协议已全部终止，机构股东不享有超出目标公司章程约定的特殊权利。

　　6.6本次收购完成后三年内，乙方每年聘请中介机构对本次收购形成的商誉进行减值测试，如本次收购形成的商誉出现减值，甲方承诺对商誉减值部分进行补偿。

　　7.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：

　　（1）任何一方违反本协议的任何条款；

　　（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；

　　（3）甲方在未事先得到乙方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方；

　　（4）在本合同签署之后的五年内，出现甲方亲属从事（乙方同意的除外）与目标公司相同或相似业务的情况。

　　7.2如任何一方违反本协议约定，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失并按股权转让价款的30%向守约方支付违约金。

　　…”

　　（三）《增资协议》主要条款

　　“第一条 乙方本次增资方案

　　1.1经各方确认，本次增资的定价依据为中水致远资产评估有限公司以目标公司2023年12月31日为基准日出具的评估报告书（报告编号： 中水致远评报字[2024]第020057号）确定，评估情况如下：于评估基准日2023年12月31日，乙方股东全部权益价值评估值为41,880.00万元，大写金额：人民币肆亿壹仟捌佰捌拾万元整。

　　1.2甲方根据本协议约定以其合法拥有的现金人民币壹万万元整（￥10,000.00万元）认购乙方本次新增注册资本人民币【壹仟柒佰陆拾陆万伍仟零捌拾壹万元】（￥1766.5081万元），其余计入资本公积金共计人民币【捌仟贰佰叁拾叁万肆仟玖佰壹拾玖万元】（￥8233.4919万元），本次增资后乙方注册资本为人民币【玖仟壹佰陆拾肆万陆仟肆佰肆拾万元】（￥9,164.6440万元）。

　　1.3本次增资完成后，甲方合计持有乙方71.4172%股权，具体股权结构如下：

　　1.4乙方本次增资完成后各股东按各自持有乙方股权的比例享有本次增资前乙方滚存未分配利润、资本公积、盈余公积等全部股东权益。

　　第二条 交割前提条件

　　2.1 甲方在下列条件全部满足或被豁免后，按照本协议1.2约定向一次性向乙方支付本次增资款。

　　2.1.1本协议已生效。

　　2.1.2乙方权力机构已经批准本次增资相关事宜，并出具相关决议。如需政府的批准和授权，乙方应获得政府的批准或授权。

　　2.1.3自本协议签署日至甲方支付本次增资款日（含当日，以下简称“过渡期”），乙方未发生任何违反声明、承诺及保证事项，未发生任何违反本协议条款事项，未发生任何对乙方资产结构及状态、业务经营、财务、技术、人事和法律状况等产生重大不利影响的事项。

　　2.1.4自本协议签署日至甲方支付本次增资款日（含当日），乙方的主营业务未发生任何变化。

　　2.2 如因非甲方自身原因导致上述第2.1条所述交割前提条件未得到满足，甲方有权拒绝支付本次增资款。

　　2.3 如本协议签署之日起六十（60）日后，因非甲方自身原因导致上述第2.1条所述交割前提条件未得到满足，则甲方有权随时以书面通知方式终止本协议且无需承担任何违约责任。

　　第三条 缴款及登记

　　3.1在2.1款内容全部满足或被乙方豁免后【15】个工作日内，甲方一次性向乙方支付增资款。

　　…

　　3.4 乙方应于收到甲方缴付的增资款后【15】个工作日内，完成本次增资相关的工商变更登记手续。

　　…

　　第五条 保证及声明

　　5.1 甲方的声明、承诺及保证

　　5.1.1 甲方保证其具有签订及履行本协议的权利及能力。

　　5.1.2 签订及履行本协议不会导致甲方违反有关法律法规、规范性文件以及甲方《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

　　5.1.3 甲方用于认购本次新增注册资本的资金来源合法合规。

　　5.1.4 甲方认购本次新增注册资本不存在任何委托持股或为他人（他方）代为持有乙方股权的情形。

　　5.1.5 甲方确认其具有认购乙方本次新增注册资本合格投资主体资格，不属于失信联合惩戒对象，符合相关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定。

　　5.1.6 甲方将严格按照本协议的约定履行义务。

　　5.2 乙方的声明、承诺及保证

　　5.2.1 乙方保证其具有签订及履行本协议的权利及能力。

　　5.2.2 签订及履行本协议不会导致乙方违反有关法律法规、规范性文件以及乙方《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

　　5.2.3 甲方认购的股权未涉及任何已经发生的、正在面临的或潜在的诉讼、仲裁或行政调查、处罚程序。

　　5.2.4 乙方保证，乙方向甲方披露之财务报告及财务数据、信息均真实、准确、完整，乙方对其名下资产享有合法、有效、完整的所有权或使用权，并且不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导性陈述的情况。

　　5.2.5乙方保证，乙方现有其他股东均已放弃对本次增资股权的认购权。

　　5.2.6乙方向甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商过程中，其向甲方提供的所有资料均是真实、准确和完整的。

　　5.2.7截至本协议签署之日，乙方已向甲方提供的拥有重大或核心知识产权的完整清单，并承诺对清单中所列明的知识产权拥有完整的所有权。

　　5.2.8乙方将严格按照本协议的约定履行义务。

　　5.3丙方1、丙方2的声明、承诺及保证

　　5.3.1丙方1、丙方2承诺，本协议签署之日，丙方1、丙方2及其合伙人不从事与目标公司相竞争的业务（甲方同意的除外），包括以下列任何一种方式参与竞争的行为：

　　（1）以投资、参股、合作、承包、租赁、委托经营或其他任何方式参与有关业务；

　　（2）直接或间接受聘于其他公司或组织参与有关业务；

　　（3）直接或间接地从与乙方相竞争的企业获取经济利益。

　　5.3.2丙方1、丙方2承诺，在本协议签署之日，丙方1、丙方2及其关联方不得向无关的第三方传授或透露与乙方有关的工艺、技术。

　　5.3.3丙方1承诺，在本协议签署之日，丙方1不得从事或帮助他人从事与乙方同类业务。

　　5.3.4丙方1承诺，在过渡期及本协议签署后的一定时期内，将保证乙方核心团队及其技术人员的稳定性，并保证丙方2合伙人团队的稳定性。

　　5.3.4丙方2承诺，在本协议签署之日，丙方2及其合伙人不得从事或帮助他人从事与乙方同类业务。

　　5.3.5丙方2承诺，已履行内部决策程序，其有权具有签订及履行本协议的权利及能力。

　　5.4其他

　　5.4.1本协议项下，增资之税费，由各方按照法律法规之规定各自承担。

　　5.4.2自本协议生效且本次增资款全部缴付至乙方指定账户之日起，甲方作为乙方的股东按照对乙方的持股比例享有股东权利、承担股东义务。

　　5.4.3经各方商定，乙方在过渡期（从评估基准日至本次增资完成日的期间）产生的利润由新老股东按照本次增资完成后，各自持有目标公司的股权比例共同享有；乙方在过渡期间若发生亏损，则由丙1承担。

　　5.4.4丙方承诺，放弃本次增资的认购权，放弃对本次增资的认购权之决定是无条件的和不会撤销的。

　　第六条 保密条款

　　6.1 除非根据适用法律法规、规范性文件的要求，在未经其他方事先书面同意的情况下，任何一方不得就本协议和/或本次交易的存在或内容发出任何通告或披露。任何一方对因商谈、实施本协议而知悉的其他方及其关联方的保密信息均应予以保密。

　　6.2 在本次增资进行过程中、完成后或失败后，双方所有参与此项工作的人员，对工作过程中获知的对方的保密信息均负有保密义务，任何一方不得以作为或不作为的方式，使双方参与此项工作的人员及有权知情的人员以外的第三方知晓其内容。双方还应监督其聘请的中介机构相关人员承担保密义务。

　　6.3 甲乙双方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，本协议第五条将持续有效。

　　…

　　第九条 违约责任

　　9.1 本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约（因不可抗力原因造成的除外），违约方应向守约方支付甲方本次增资款总额10%的违约金。如违约方给守约方造成损失及费用的，需同时赔偿守约方一切损失及合理费用支出，包括但不限于损失本身、公证费、评估费、鉴定费、拍卖费、保全费、诉讼保全保险费、诉讼费、送达费、执行费、保管费、过户费、律师代理费、差旅费等。

　　9.2 支付违约金及守约方的损失、合理费用支出并不影响守约方要求违约方继续履行或解除本协议的权利。

　　9.3 如任何一方违反其在本协议下的任一声明、承诺及保证、义务，守约方有权单方解除本协议，违约方需无条件同意签署相应解除协议。乙方应于本协议终止之日起十（10）个工作日内，向甲方返还全部增资款及按照人民银行规定的同期贷款基准利率（LPR）计算的利息，并按照第8.1条向甲方承担违约责任。

　　9.4因不可抗力原因导致本协议不能履行，任何一方均有权解除本协议，双方互不承担违约责任；乙方应于本协议终止之日起十（10）日内，向甲方返还全部增资款及按照人民银行规定的同期贷款基准利率计算的利息。

　　…”

　　六、本次投资对公司的影响

　　由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，未来在宇锋智能股权交割完成后，将纳入公司合并报表范围，将会对公司营业收入、净利润等主要财务指标产生积极影响。

　　七、风险因素

　　（一）标的公司经营风险

　　标的公司在未来实际运营过程中可能面临宏观经济波动、行业市场不达预期等风险因素。公司将借助自身在技术创新、市场渠道、科学管理等方面的优势资源进一步提升宇锋智能系列产品核心竞争力，巩固市场领先地位。

　　（二）商誉减值风险

　　本次交易完成后，将在公司合并报表中新增一定的商誉资产，如果标的公司未来经营状况不理想将可能产生商誉减值风险。未来公司将通过宇锋智能董事会、监事会、股东会合理制定标的公司中长期发展规划，同时密切关注其经营风险，本次受让宇锋智能股权产生的商誉减值风险较小。

　　八、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司董事会战略委员会2024年第三次会议决议；

　　3、《安徽宇锋智能科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第ZA10154号）；

　　4、《公司拟收购股权涉及的安徽宇锋智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告告》（中水致远评报字[2024]第020057号）；

　　5、《安徽王良其律师事务所关于〈收购安徽宇锋智能科技有限公司部分股权及增资事宜〉之法律意见书》（（2024）良证字第001-2号）；

　　6、《投资合作框架协议》；

　　7、《股权转让协议》；

　　8、《增资协议》。

　　特此公告。

　　董事会

　　2024年4月9日

　　安徽合力股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《关于核准安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2887号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行可转换公司债券2,047.505万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为2,047,505,000元，扣除发行费用人民币4,327,271.89元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币2,043,177,728.11元。上述资金于2022年12月19日到达公司募集资金专户，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0358号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　2022年度使用募集资金23,664.55万元，用途为置换募集资金到账前公司使用自筹资金对募投项目的累计已投入支出。2023年度，使用募集资金48,518.84万元。

　　截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金72,183.39万元，其中尚未以募集资金专户等额置换的银行承兑汇票已支付募投项目资金3,690.22万元，募集资金专户利息收入及现金管理收益818.34万元（扣除银行手续费），扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为132,952.72万元，其中闲置募集资金现金管理余额131,000.00万元，募集资金专户余额合计5,642.94万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，制定了《公司募集资金管理办法》，以保证募集资金的规范使用。

　　根据《公司募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2022年12月，公司与中信银行股份有限公司合肥分行（以下简称“中信银行合肥分行”）、安徽合力（六安）铸造有限公司（以下简称“六安铸造”）、合肥科技农村商业银行股份有限公司（以下简称“合肥科技农村商业银行”）、衡阳合力工业车辆有限公司（以下简称“衡阳合力”）、招商银行股份有限公司衡阳分行（以下简称“招商银行衡阳分行”）、蚌埠液力机械有限公司（以下简称“蚌埠液力”）、中国工商银行股份有限公司蚌埠龙子湖支行（以下简称“工商银行蚌埠龙子湖支行”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）签署《募集资金三方监管协议》。签署情况如下：

　　上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题，监管协议签署日距离募集资金到账日未超过一个月，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注1：中信银行合肥南七支行系中信银行合肥分行分支机构、合肥科技农村商业银行成都路支行系合肥科技农村商业银行分支机构、工商银行蚌埠城南支行（曾用名：蚌埠车站支行）系工商银行蚌埠龙子湖支行分支机构。

　　2、以上表中数据尾差为数据四舍五入所致.

　　三、2023年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司实际使用募集资金72,183.39万元，具体情况详见附表 “2023年度募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　为顺利推进募投项目建设，在募集资金到账前，公司已根据项目进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2022年12月19日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币23,664.55万元。公司于2022年12月29日召开了第十届董事会第十八次会议、监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司出具了专项核查意见，会计师事务所容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。董事会、监事会相关审议程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2023年1月18日，公司第十届董事会第十九次会议及第十届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，现金管理总额不超过人民币165,000万元（含），用于购买结构性存款、大额存单等安全性高及流动性好的保本型产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司在中国农业银行股份有限公司合肥桃花工业园区支行办理认购七天通知存款业务，截至2023年12月31日，公司闲置募集资金现金管理余额131,000.00万元，累计收益403.23万元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用等相关情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所鉴证报告的结论性意见

　　2024年4月8日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了《安徽合力股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]230Z0532号），鉴证报告认为：安徽合力2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了安徽合力2023年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构专项核查报告的结论性意见

　　2024年4月8日，招商证券股份有限公司针对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况出具了《关于安徽合力股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》，保荐机构认为：安徽合力2023年度已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的要求管理和使用募集资金，安徽合力编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2023年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。

　　安徽合力股份有限公司董事会

　　2024年4月9日

　　附表：

　　2023年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　证券代码：600761 证券简称：安徽合力 公告编号：2024-032

　　债券代码：110091 债券简称：合力转债

　　安徽合力股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月10日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月10日 13点 30分

　　召开地点：安徽省合肥市方兴大道668号公司行政楼一楼报告厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月10日

　　至2024年5月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案均已经公司第十届董事会第三十四次会议，第十届监事会第二十三次会议审议通过。具体内容详见公司2024年4月9日刊登在《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第5、6、7、8、9、11、12、13、14议案。

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：第5、8项议案。

　　应回避表决的关联股东名称：安徽叉车集团有限责任公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)

　　持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、凡符合上述条件的股东或委托代理人于2023年5月8日至9日下午16:00前到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真或信函的方式登记，传真或信函以抵达合肥的时间为准。

　　2、法人股东凭持股证明、法人授权委托书和营业执照复印件登记。公众股东持股票账户、持股证明及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书（见附件）、被委托人股票账户及持股证明登记。

　　六、其他事项

　　1、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　2、联系方式：

　　地址：公司行政楼四楼证券部

　　邮编：230601

　　电话：0551-63689787

　　联系人：刘翔、方源

　　特此公告。

　　安徽合力股份有限公司董事会

　　2024年4月9日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　安徽合力股份有限公司：

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月10日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托日期： 年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：600761 证券简称：安徽合力 公告编号：临2024-022

　　债券代码：110091 债券简称：合力转债

　　安徽合力股份有限公司

　　第十届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽合力股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十三次会议于2024年4月8日在公司会议室召开，会议通知于2024年3月29日以邮件和专人送达等方式发出。公司5名监事全部参加了本次会议，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席都云飞主持，审议并通过了以下议案：

　　1、《公司2023年度监事会工作报告》；

　　（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　2、《关于公司会计政策变更的议案》；

　　（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　3、《公司2023年年度报告》及其《摘要》：

　　根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和上海证券交易所的有关要求，监事会在全面了解和审核了公司2023年度报告后，对公司2023年度报告发表如下书面审核意见：

　　（1）公司2023年度报告严格按照《公司法》、《证券法》、年报准则以及有关备忘录的要求编制，并提交公司十届三十四次董事会审议通过，经全体董事、监事及高级管理人员书面确认，其编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的规定；

　　（2）公司2023年度报告的内容和格式严格按照本意见第1款有关法规要求披露，真实、全面地反映了公司2023年的经营成果和财务状况；

　　（3）截止提出本书面审核意见前，没有发现参与公司2023年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　4、《关于公司2024年度日常关联交易预计的预案》；

　　（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　5、《关于为公司产品融资租赁销售提供回购担保暨关联交易的预案》；

　　（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　6、《关于公司向银行申请50亿元综合授信额度的议案》；

　　（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　7、《关于公司使用自有资金购买银行理财产品额度调增的预案》；

　　（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　8、《关于公司拟投资并购安徽宇锋智能科技有限公司的议案》；

　　（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　9、《关于安徽宇锋智能科技有限公司资产评估结果确认的议案》；

　　（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　10、《公司2023年ESG报告》；

　　（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　11、《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　12、《公司2023年度内部控制评价报告》；

　　（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　13、《公司2023年度内部控制审计报告》；

　　（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　14、《关于公司第十一届监事会监事候选人提名的预案》：

　　本届监事会任期即将届满，需进行换届选举。现提名宗学彬、张宏坤、孙鸿钧等三位同志为公司第十届监事会监事候选人（工作简历详见附件）。此外，经公司九届四次职工代表大会联席会议选举李永凯、于河山等两位同志为公司第十一届监事会职工监事。

　　（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　特此公告。

　　安徽合力股份有限公司监事会

　　2024年4月9日

　　第十一届监事会监事候选人工作简历：

　　1、宗学彬，男，1968年生，中共党员，政工师。现任安徽叉车集团有限责任公司党委委员、纪委书记；省监察委员会驻叉车集团监察专员。现提名本公司第十一届监事会监事候选人。

　　2、张宏坤，男，1975年生，中共党员，工程师。现任本公司党委委员；安徽叉车集团有限责任公司总法律顾问、合规总监；合力欧亚有限责任公司董事长。现提名本公司第十一届监事会监事候选人。

　　3、孙鸿钧，男，1968年生，中共党员，高级工程师。现任本公司职工监事、生产部部长；安徽叉车集团有限责任公司生产部部长；采埃孚合力传动技术（合肥）有限公司董事；安庆联动属具股份有限公司董事。现提名本公司第十一届监事会监事候选人。

　　（下转B155版）

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