 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以4,624,017,315为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
（一）公司主要业务、产品和用途
公司专注铝行业三十年，不断优化产业布局，在资源和能源富集的区域兴建产业基地，形成了从铝土矿、 氧化铝到电解铝、高纯铝、铝箔研发制造的上下游一体化，并配套自备电厂和预焙阳极的完整铝产业链布局，具备较强的行业竞争力和成本竞争优势。随着广西本地的铝土矿及海外铝土矿项目逐步进入开发和开采，江阴电池铝箔项目投产并逐步产能爬坡，公司产业链优势进一步得以加强和完善，完全实现从初级原矿资源到大宗原材料铝锭到各类深加工铝箔产品的完整产业链，成为行业内垂直一体化水平最高的企业之一。公司成本优势进一步巩固，抵御市场价格波动风险的能力进一步提高。
1、公司在具备资源能源优势的区域布局生产基地，具有稳定的低成本优势和可持续发展的良好前景：
（1）电解铝生产基地
位于国家级石河子经济技术开发区，天铝有限建成120万吨电解铝产能，大部分产品对外销售，少部分产品对内供应给高纯铝及铝箔坯料板块作为其生产原料。
（2）自备电厂
位于国家级石河子经济技术开发区，毗邻电解铝产线，天瑞能源拥有6台350MW自备发电机组，年发电小时数约为6200小时，年发电量能满足自身电解铝生产80%-90%的电力需求。
（3）预焙阳极生产基地
位于国家级石河子经济技术开发区，建成30万吨预焙阳极碳素产线；位于南疆阿拉尔经济技术开发区，建成30万吨预焙阳极碳素产线，合计建成年产能60万吨，可以满足现有电解铝产能全部阳极碳素的需求。公司除生产普通阳极碳素外，还具备高纯铝用碳素的生产能力。
（4）高纯铝生产基地
位于国家级石河子经济技术开发区，毗邻电解铝产线，已建成6万吨高纯铝产能，其中可产4N6以上产品产能为4.5万吨，产品主要对外销售给电子光箔及航空板制造厂商。
（5）氧化铝生产基地
位于广西百色国家生态型铝产业示范基地，建成250万吨氧化铝生产线，产品主要对外销售。同时已获取铝土矿资源，作为项目的资源保障。
（6）下游铝箔深加工基地
i.铝箔坯料生产线：位于石河子，规划产能30万吨，目前一期15万吨主体设备安装完成已开始生产调试，即将规模生产。
ii.铝箔深加工生产线：位于江阴，毗邻长江三角洲锂电产业聚集区，其中技改项目年产能2万吨已完成设备安装和调试，进入试生产阶段。新建产能20万吨，一期15万吨，目前主体设备正在进行安装和调试，2024年将逐步投产，产品主要为动力电池铝箔、储能电池铝箔和食品铝箔等。
（7）海外投资及项目
i.印尼铝土矿：公司已签署PT Inti Tambang Makmur100%股份的收购协议，取得三个铝土矿开采权。该等矿权位于印度尼西亚西加里曼丹省桑高区，矿区总占地面积合计约3万公顷，总勘探面积达25.90万公顷，公司已聘任专业勘探机构正在对三个矿区进行详细勘探，未来所产铝土矿将全部用于公司印尼氧化铝项目所需原料，确保其拥有稳定且低成本铝土矿供应，使该氧化铝项目更具成本优势。
ii.印尼氧化铝：依托良好的铝土矿资源优势，公司境外子公司PT TIANSHAN ALUMINA INDONESIA计划投资15.56亿美元在印尼规划建设200万吨氧化铝生产线，分两期建设，其中一期100万吨，该项目已被列入印尼国家战略项目清单，目前正在进行环评、征地等工作。
iii.几内亚铝土矿：公司在几内亚完成了一家本土矿业公司的股权收购并获得其铝土矿产品的独家购买权，该项目具备生产及运输铝土矿产能约为600万吨/年，矿区面积约200平方公里，同时，该项目可利用现有物流通道运输并装载至远洋大货轮，运至中国。目前项目已进入生产开采阶段，即将向国内发运，可满足公司对铝土矿的原料需求，大大降低铝土矿原料成本。
2、公司对外销售的主要产品及用途
（1）电解铝产品：主要生产A00标准铝锭，产品广泛应用于建筑、交通、电力、包装、家电等传统领域。同时随着绿色能源、环保减排的要求日益提高，在轨道交通、新能源汽车、光伏电站、风电设备等新兴产业领域也正越来越多地运用。
（2）高纯铝产品：主要生产含铝量为99.99%至99.996%的高纯铝，产品主要作为原料用于制造电子光箔、航空板材、高低压电解电容器、高性能导线、蓝宝石、半导体靶材等。
（3）铝箔产品：主要生产单零箔及双零箔，制作锂离子电池正极集流体和钠离子正负极集流体，以及食品包装箔材，广泛应用于新能源汽车、储能电站、户用及工商业储能、电子产品、食品加工等领域。
（二）公司主要经营模式
1、采购模式
公司已制定《物资采购管理制度》、《采购合同管理制度》，生产原材料、贸易铝锭等由采购管理中心负责集中采购。电解铝生产的原材料主要是氧化铝、预焙阳极、电力；预焙阳极生产原材料主要是石油焦、煤沥青；电力生产原材料主要是煤炭，氧化铝生产的主要原材料是铝土矿、碱、石灰。上述原材料根据生产需要提前采购，采购为先款后货，价格根据合同签订时点的市场价格确定。
2、生产模式
公司根据产能和效益兼顾的原则，制定主要产品年度生产计划，并下达至生产部门。同时，公司根据年度生产计划、库存情况和生产周期，合理安排发电业务、预焙阳极的配套生产工作，提高生产效率。
3、销售模式
公司已制定《销售管理制度》、《销售合同管理制度》，电解铝产品和氧化铝产品由销售中心负责产品的对外销售。公司销售主要采用签订长单合约以及现货合约的方式进行销售。公司与客户根据实际需求确定交货地点后，电解铝以上海长江有色现货均价、南储仓华南现货均价或铝期货价格做为结算基准价，结合市场实际的供需情况，按照市场化原则确定销售价格。铝锭销售主要采用“先款后货”的方式进行结算。氧化铝销售以“三网”（ 即中营网、百川咨讯网和安泰科上公布的国产现货氧化铝价格）均价中的南方地区月均价为结算基础。高纯铝和铝箔产品由生产企业对接市场客户进行销售。铝箔根据客户需求进行订单加工销售的方式。
（三）报告期内公司经营业绩情况分析
1、报告期内，公司生产经营稳定，全年电解铝产量116.5万吨，同比略有增长；氧化铝产量211.9万吨，同比增加37.6%；公司自发电机组运行平稳，全年发电近135亿度；阳极碳素产量59.9万吨，同比增加16.9%；高纯铝产量4.3万吨，同比增长3.4%；铝箔产量0.1万吨，同比增长233.3%。
2、报告期内，公司自产电解铝平均销售价格约为18700元/吨（含税），同比下降5.1%，生产成本同比下降2.44%，主要系预焙阳极和煤炭发电成本有所下降。
3、报告期内，公司氧化铝产量大幅提升，比去年同期增长37.6%，平均销售价格约为2840元/吨（含税），同比上升3%。由于国内外铝土矿供货价格上涨，公司氧化铝生产成本同比增加1.6%。
4、报告期内，公司全资子公司天铝有限获评“国家高新技术企业”，充分彰显公司在电解铝技术创新、自主研发和成果转化方面的卓越实力。天铝有限2023年至2025年将按15%的税率缴纳企业所得税，对公司2023年全年业绩有积极贡献。
5、报告期内，公司高纯铝板块受出口关税调整及国内消费电子市场疲软等因素的影响，积累了一定的库存，导致高纯铝未实现销售毛利约1.8亿元。本年高纯铝销售量同比减少58%，毛利同比减少66.93%。在政府各部门及海关总署的大力支持下，高纯铝出口关税政策问题得以解决，目前公司正在积极组织拓展海外市场，同时积极开发国内新客户，现已顺利进入航空板客户的供应链。
6、报告期内，公司石河子铝箔坯料生产基地及江阴铝箔生产基地均在进行设备安装及调试，已有部分产品出货，已完成超过40家客户的试单和10多家客户的认证。2024年将进入产能爬坡阶段。
7、报告期内，公司在印尼投资收购的铝土矿项目，目前正在进行资源储量的详细勘探，即将完成股权交割的前提条件。公司计划在印尼投资建设年产能200万吨的氧化铝项目，目前公司已向当地有关部门申报环评审批手续，该项目已被列入印尼国家战略项目清单。该项目已完成可研报告，进入设计阶段。
8、报告期内，为加强上游铝土矿资源的保障，提升成本竞争力，公司在几内亚完成了一家本土矿业公司的股权收购并获得矿产品独家优先购买权，直接锁定铝土矿资源供应和采购成本，2024年项目已进入规模开采并即将运回国内，满足国内氧化铝生产原料的需求。项目规划年产能500-600万吨铝土矿，全面达产后将基本解决公司氧化铝生产的原料需求。
（四）公司所处的行业地位
2021年1月，天山铝业获批成为第一批符合新版《铝行业规范条件》的铝业企业，是目前国内具有合规产能单厂规模第二大的公司。
2022年8月，新疆天展新材料科技有限公司成功入选工信部第四批国家级专精特新“小巨人”企业名单。
2022年9月，由证券时报主办的2022年第十六届中国上市公司价值评选中，天山铝业荣获“主板上市公司价值100强”奖。
2022年11月，天山铝业下属企业新疆阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司获批为2022年第一批次“国家高新技术企业”。
2023年2月，新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司入选国家工信部2022年度绿色工厂名单。
2023年5月，天山铝业荣获证券时报第十四届《投资者关系天马奖》。
2023年7月，天山铝业入选《财富》中国500强榜单，位列第397名，同时荣登《财富》中国上市公司500强排行榜，位列第379名。
2023年9月，新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司再次荣登《中国民营企业500强榜单》，同时连续八年荣登《中国制造业民营企业500强榜单》，位列第318位。
2023年9月，天山铝业下属企业靖西天桂铝业荣登《广西民营企业100强榜单》和《广西制造业民营企业100强榜单》。
2023年12月，新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司获认定为“国家高新技术企业”。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是 □否
追溯调整或重述原因
会计政策变更、同一控制下企业合并
单位：元
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”）。根据解释16号问题一：对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产。
本集团对该类交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。根据解释16号的规定，本集团决定于2023年1月1日执行上述规定，并在2023年度财务报表中对2022年1月1日之后发生的该等单项交易追溯应用。对于2022年1月1日的之前发生的该等单项交易，如果导致2022年1月1日相关资产、负债仍然存在暂时性差异的，本集团在2022年1月1日确认递延所得税资产和递延所得税负债，并将差额（如有）调整2022年1月1日的留存收益。
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
□适用 √不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
1、锁定优质铝土矿资源，打造海外铝土矿氧化铝一体化项目
公司于2023年2月24日在巨潮资讯网披露了《关于境外孙公司收购PT Inti Tambang Makmur100%股份暨铝土矿投资的公告》。境外孙公司收购 PT Inti Tambang Makmur100%股份，从而间接取得三家矿业子公司的控制权，对应三个铝土矿的采矿权。矿区总占地面积合计约 3 万公顷，总勘探面积达25.90万公顷。同时为进一步增加公司在铝行业的资源保障度和大宗原材料的供给能力，为公司下游铝电解、高纯铝产业提供更加稳定和优质的原材料，公司计划投资 15.56 亿美元在印尼规划建设 200 万吨氧化铝生产线，分两期建设，从而形成海外氧化铝生产基地。具体内容详见公司2023年3月18日于巨潮资讯网披露的《关于在印尼投资建设年产200万吨氧化铝（一期）项目的公告》。
2、提高募集资金使用效率，加快电池铝箔项目建设
为进一步提高募集资金的使用效率，快速切入新能源电池铝箔赛道，加快20万吨电池铝箔项目的建设进度，尽快产出高品质电池铝箔，创造新的利润增长点，为公司新的转型升级奠定基础，公司于2023年3月10日召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金投入建设新项目的议案》。公司拟将剩余募集资金人民币43,739.22万元变更使用用途，用于新项目“年产20万吨电池铝箔项目”。具体内容详见公司2023年3月11日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金投入建设新项目的公告》。
3、 公司第六届董事会和监事会完成换届选举
公司于2023年6月29日召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十三次会议、职工代表大会，于2023年7月17日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了关于公司董事会、监事会换届选举相关事项，顺利完成换届选举产生了公司第六届董事会、监事会。2023年7月17日，公司召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，选举产生了公司第六届董事会董事长、各专门委员会委员、第六届监事会主席，并聘任高级管理人员及其他人员。具体内容详见公司2023年6月30日、2023年7月18日于巨潮资讯网披露的换届选举相关公告。
4、非公开发行限售股份解禁上市流通
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准新界泵业集团股份有限公司重大资产重组及向石河子市锦隆能源产业链有限公司等发行股份购买资产申请的批复》（证监许可〔2020〕1132号）核准，以人民币4.59元/股的发行价格向16名交易对方发行3,385,446,614股股份购买相关资产，发行的股份于2020年7月7日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。本次解除限售的股东7名，解除限售的股份数量为2,296,122,000股，限售期从新增股份上市首日起计算共36个月，可上市流通时间为2023年7月7日（如遇非交易日顺延）。具体内容详见公司2023年7月4日于巨潮资讯网披露的《关于部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-045）。
5、公司控股股东和实际控制人自愿追加承诺不减持公司股份
公司控股股东和实际控制人基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期投资价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展，维护公司及全体股东利益，增强投资者信心，承诺自2023年7月8日起六个月内，不以任何方式减持其所持有的公司的全部股份。具体内容详见公司2023年7月8日于巨潮资讯网披露的《关于公司控股股东和实际控制人自愿追加承诺不减持公司股份的公告》（公告编号：2023-046）。
6、公司下属全资子公司收购新疆天足投资有限公司100%股权
公司下属全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司（以下简称“新疆天铝”）以现金方式收购公司实际控制人曾超懿、曾超林持有的新疆天足投资有限公司100%股权，收购协议由各方于2023年8月21日在新疆石河子市签署，工商信息于2023年8月25日在新疆石河子市开发区市场监督管理局完成变更。本次收购经2023年8月21日召开的第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，收购定价以符合《证券法》规定的审计机构出具的审计报告和资产评估机构出具的资产评估报告确认的审计值和评估值为基础，经新疆天铝和交易对方协商后确定交易价格为6,550万元。具体内容详见公司2023年8月22日于巨潮资讯网披露的《关于公司下属全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司收购新疆天足投资有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-062）。
7、股份回购计划
2024年1月23日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟使用不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行在外的部分A股普通股股票。具体内容详见公司2024年1月24日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《第六届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2024-003）、《第六届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2024-004）及《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-005）。
8、公司电池铝箔项目顺利通过IATF16949现场认证审核
公司下属全资子公司新仁铝箔收到TUV SUD管理服务有限公司颁发的IATF16949:2016质量管理体系符合性证明（Letter of Conformance），IATF登记注册号：0471741-LoC。
9、高纯铝出口关税税率调整
国务院关税税则委员会发布了《关于2024年关税调整方案的公告》（税委会公告2023年第10号），决定自2024年1月1日起，对部分商品的进出口关税进行调整。公司全资孙公司天展新材高纯铝产品2023年出口税率为30%，2024年暂定出口税率为0%。
10、天铝有限荣获国家高新技术企业证书
天铝有限荣获新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔自治区财政厅、国家税务总局新疆维吾尔自治区税务局联合颁发的“国家高新技术企业证书”， 发证日期为2023年12月7日，证书编号为GR202365000753，有效期三年。
证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公告编号：2024-026
天山铝业集团股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2024年4月8日14:00在上海市浦东新区张杨路2389弄3号普洛斯大厦9层会议室召开，会议通知于2024年3月29日以电子邮件方式向全体董事、监事发出。会议采取现场表决方式召开，应到董事5人，实到董事5人。本次董事会会议由董事长曾超林主持，监事、部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议通过如下决议：
1、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天山铝业集团股份有限公司2023年年度报告摘要》和《天山铝业集团股份有限公司2023年年度报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
2、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《2023年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《2023年度财务决算报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
4、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表的审计结果，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为2,205,311,394.06元，根据《公司章程》的规定，提取盈余公积213,479,051.80元；截至2023年12月31日，公司实际可供股东分配的利润为9,849,927,890.96元，母公司实际可供股东分配的利润为2,300,870,039.55元。根据合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2023年12月31日，公司可供股东分配的利润为2,300,870,039.55元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，结合当前经营情况和未来发展，公司拟定2023年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不送红股、不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。截至2024年3月31日，公司回购专用账户中已回购股份数量为27,868,100股，公司总股本4,651,885,415股扣除回购专用账户中的股份数为4,624,017,315股，拟派发现金红利为693,602,597.25元（含税）（公司回购专用账户中的公司股份不享有参与本次利润分配的权利）。
如在2024年3月31日起至实施权益分派的股权登记日期间，因股份回购、股权激励行权等原因致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-028）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
保荐机构对此议案进行了认真、审慎的核查，核查意见详见公司同日于巨潮资讯网披露的《华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
6、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-029）。
保荐机构对2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查意见详见公司同日于巨潮资讯网披露的《华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
7、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）在有色金属冶炼及压延加工行业方面拥有丰富的审计经验，且中审众环具有从业资格，审计人员具有上市公司年审必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任审计工作；在担任公司2023年度财务审计机构过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务；其投保的职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。考虑公司业务发展和整体审计的需要，经综合评估，董事会同意续聘中审众环为公司2024年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围与中审众环协商确定相关的审计费用。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-030）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
8、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对公司独立董事2023年度独立性情况进行专项评估的议案》。
公司董事会依据独立董事出具的《2023年度独立性情况自查报告》，对独立董事2023年度独立性情况进行了评估并出具了专项意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《天山铝业集团股份有限公司董事会对独立董事独立性情况的专项意见》。
此议案关联董事李书锋、刘亚均回避表决。
9、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
董事会同意于2024年4月29日在上海市浦东新区张杨路2389弄3号普洛斯大厦9楼公司会议室召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-031）。
三、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、第六届董事会审计委员会第四次会议决议。
特此公告。
天山铝业集团股份有限公司董事会
2024年4月9日
证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公告编号：2024-031
天山铝业集团股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2023年年度股东大会。
2、股东大会的召集人：天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月8日召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》，公司董事会同意于2024年4月29日召开2023年年度股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：公司2023年年度股东大会会议的召开符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2024年4月29日14:30
（2）网络投票时间：2024年4月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年4月29日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年4月29日9:15一15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2024年4月23日
7、出席对象：
（1）于2024年4月23日（股权登记日）下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：上海市浦东新区张杨路2389弄3号普洛斯大厦9楼公司会议室。
二、会议审议事项
1、提交股东大会表决的提案名称
表一 本次股东大会提案编码示例表
2、上述提案已经公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第七次会议决议公告》《第六届监事会第六次会议决议公告》《天山铝业集团股份有限公司2023年年度报告》《天山铝业集团股份有限公司2023年年度报告摘要》《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《关于公司2023年度利润分配预案的公告》《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》《关于续聘会计师事务所的公告》，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
三、会议登记事项
（一）相关信息
1、登记方式：
（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件2）和本人身份证。
（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书和本人身份证。
（3）异地股东登记：异地股东参会，应填写参会回执（格式见附件3），传真至公司证券部。
（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
2、登记时间：2024年4月25日上午9:00-11:00，下午13:00-16:00。
3、登记地点：上海市浦东新区张杨路2389弄3号普洛斯大厦9楼公司会议室。
（二）会议联系方式
联系人：周建良 李晓海
联系电话：021-58773690-8013
传真：021-68862900
电子邮箱：002532@xjtsly.net
（三）参会费用情况
现场出席会议股东的食宿及交通等费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容和格式详见附件1。
五、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、第六届监事会第六次会议决议。
六、附件：
1、参加网络投票的具体操作流程；
2、天山铝业集团股份有限公司2023年年度股东大会授权委托书；
3、参会回执。
特此公告。
天山铝业集团股份有限公司董事会
2024年4月9日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362532”，投票简称为“天铝投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表二 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
① 选举非独立董事
（如表一提案X，采用等额选举，应选人数为X位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×X
股东可以将所拥有的选举票数在X位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
② 选举监事
（如表一提案X，采用差额选举，应选人数为X位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以在X位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过X位。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年4月29日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月29日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年4月29日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
天山铝业集团股份有限公司
2023年年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席天山铝业集团股份有限公司2023年年度股东大会，并按照以下指示就下列议案投票及签署相关决议文件，如没有做出指示，代理人有权按自己意愿行使表决权。
注：1、对于非累积投票议案，委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√” 为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示，多选为无效票。2、对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。若投选的选票总数超过股东拥有的投票权总数，则该表决票视为废票；若投选的选票总数小于或等于股东拥有的投票权总数，该选票有效，差额部分视为弃权；若直接在候选人后面的空格内打“√”的，视为将其拥有的投票权总数平均分配给相应打“√”的候选人。
委托人签名（盖章）： 委托人持股数：
委托人股东账号： 有效期限：
委托人身份证或营业执照号码：
代理人签名： 身份证号码：
日期：
附件3：
参会回执
截至2024年4月23日，本人（本公司）持有“天山铝业”（代码：002532）股票 股，拟参加天山铝业集团股份有限公司于2024年4月29日召开的2023年年度股东大会。
股东姓名：
股东账户：
股东名称（签字或盖章）：
日期：
证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公告编号：2024-027
天山铝业集团股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 监事会会议召开情况
天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2024年4月8日15:00在上海市浦东新区张杨路2389弄3号普洛斯大厦9层会议室召开，会议通知于2024年3月29日以电子邮件方式向全体监事发出。会议采取现场表决方式召开，应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议由监事会主席刘素君主持，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次监事会会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》。
监事会认为：董事会编制的公司2023年年度报告及其摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《2023年度监事会工作报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》。
公司编制的2023年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并出具了“标准无保留意见”的《审计报告》。根据公司2023年经营情况，公司制定了《2023年度财务决算报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表的审计结果，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为2,205,311,394.06元，根据《公司章程》的规定，提取盈余公积213,479,051.80元；截至2023年12月31日，公司实际可供股东分配的利润为9,849,927,890.96元，母公司实际可供股东分配的利润为2,300,870,039.55元。根据合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2023年12月31日，公司可供股东分配的利润为2,300,870,039.55元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，结合当前经营情况和未来发展，公司拟定2023年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不送红股、不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。截至2024年3月31日，公司回购专用账户中已回购股份数量为27,868,100股，公司总股本4,651,885,415股扣除回购专用账户中的股份数为4,624,017,315股，拟派发现金红利为693,602,597.25元（含税）（公司回购专用账户中的公司股份不享有参与本次利润分配的权利）。
如在2024年3月31日起至实施权益分派的股权登记日期间，因股份回购、股权激励行权等原因致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
经审核，监事会认为董事会制定的利润分配预案既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合中国证监会有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》。
监事会认为：公司按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合公司的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，并合理、有效控制经营风险。公司《2023年度内部控制自我评价报告》能够真实、准确、客观地反映公司内部控制的实际情况。
6、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。
公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告真实、完整地反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）在有色金属冶炼及压延加工行业方面拥有丰富的审计经验，且中审众环具有从业资格，审计人员具有上市公司年审必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任审计工作；在担任公司2023年度财务审计机构过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务；其投保的职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。考虑公司业务发展和整体审计的需要，经综合评估，监事会同意续聘中审众环为公司2024年度审计机构。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第六届监事会第六次会议决议。
特此公告。
天山铝业集团股份有限公司监事会
2024年4月9日
证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公告编号：2024-029
天山铝业集团股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2023年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天山铝业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2776 号），核准本公司非公开发行股票的发行数量不超过1,166,557,991股。根据发行结果，天山铝业向29名特定对象发行股票763,358,778股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币6.55元，募集资金总额为人民币4,999,999,995.90元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币40,000,000.00元后，本公司收到募集资金人民币4,959,999,995.90元，募集资金总额扣除保荐承销费、审计及验资费用、律师费用等发行费用合计人民币40,481,132.08 元（不含税）后，本公司非公开发行股票实际募集资金净额共计人民币4,959,518,863.82元。截至2020年12月3日，上述募集资金已划转至本公司募集资金专户，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2020）110014号验资报告。
(二) 募集资金使用和结余情况
截至 2023年12月31日，公司募集资金使用金额和当前余额如下：
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《天山铝业集团股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
2020年12月4日，经公司第五届董事会第九次会议审议通过，同意公司及下属全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司、下属全资孙公司新疆天展新材料科技有限公司和靖西天桂铝业有限公司分别在中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行、兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行、桂林银行股份有限公司百色靖西支行、中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行等银行开设8个募集资金专用账户，并与华泰联合证券有限责任公司及各开户银行分别签署了《募集资金五方监管协议》（以下简称“五方监管协议”）及《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。五方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所制定的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中的附件二《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，五方监管协议及四方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金在专项账户的存放情况和监管情况
截至2023年12月31日，募集资金在专项账户的存放情况如下：
注： 2021 年 7 月 8 日，中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行募集资金专项账户 632523629 、中国光大银行乌鲁木齐分行募集资金专项账户50820188000283248 中所存放的募集资金及其利息已使用完毕，公司已于依法办理完成上述募集资金专项账户的销户手续。上述募集资金专项账户注销后，公司、华泰联合证券有限责任公司与中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订的四方监管协议和公司、华泰联合证券有限责任公司与中国光大银行乌鲁木齐分行签订的五方监管协议就此终止。
2023年5 月 5 日，兴业银行乌鲁木齐分行募集资金专项账户512010100101020664 中所存放的募集资金余额为 0，公司已依法办理完成上述募集资金专项账户的销户手续。上述募集资金专项账户注销后，公司、华泰联合证券有限责任公司与兴业银行乌鲁木齐分行签订的五方监管协议就此终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本报告期募集资金实际使用情况
本公司2023年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附表1募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况。
2020年12月24日，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的159,502,825.95元自筹资金进行了置换。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月24日出具的《关于天山铝业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2020）110234号）鉴证。 截至2023年12月31日，尚有25.95元预先投入未置换完成。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2023 年 8 月21 日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募投项目资金需求的前提下，公司拟使用不超过人民币 80,000.00 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2023年12月31日，根据此决议使用 80,000.00 万元闲置募集资金临时补充流动资金，尚未归还至募集资金专户。
（五）节余募集资金使用情况。
截至2023年12月31日，本公司募投项目正常开展，不存在节余的募集资金。
（六）超募资金使用情况。
本公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向。
截至2023年12月31日，本公司尚未使用的募集资金存在募集资金专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023 年3 月 10 日召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十九次会议、2023年 3 月 27 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金投入建设新项目的议案》，同意公司将由全资子公司新疆天展新材料科技有限公司实施的“新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目” 剩余募集资金43,739.22万元变更使用用途，变更后的募集资金用于全资子公司江阴新仁铝箔科技有限公司实施的“年产 20 万吨电池铝箔项目”，并根据项目实施需要以江阴新仁铝箔科技有限公司的名义增设募集资金专户，并与华泰联合证券有限责任公司、各银行签订监管协议。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
天山铝业集团股份有限公司董事会
2024年4月8日
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
