海南海汽运输集团股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告|发行股份_新浪财经

　　证券代码：603069 证券简称：海汽集团公告编号：2024-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次重大资产重组的基本情况

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向海南省旅游投资集团有限公司（以下简称“海南旅投”）发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”“标的公司”）的全部股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”“本次重组”）。

　　二、本次重大资产重组的进展情况

　　2024年2月27日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟重新报送申请文件的议案》，因2023年11、12月海南离岛免税市场及标的公司销售不及预期，为保护投资者利益，拟对交易价格调整幅度超过20%，构成重大调整。根据相关规定，公司同意本次撤回并重新报送申请文件。具体内容详见公司于2024年2月28日在指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　2024年2月27日，公司向上海证券交易所提交了《海南海汽运输集团股份有限公司关于撤回海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的申请》，向上海证券交易所申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件。

　　2024年2月29日，公司收到上海证券交易所出具的《关于终止对海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的决定》（上证上审（并购重组）〔2024〕5号）。因公司及本次交易的独立财务顾问提交了撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的文件，根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十二条（二）的有关规定，上海证券交易所决定终止对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核。

　　2024年3月5日，公司召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了本次重组调整后方案，并于2024年3月6日披露《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等相关文件。

　　2024年3月20日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》，并于2024年3月21日披露《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》，定于2024年4月8日召开股东大会对本次重组调整后方案进行审议。

　　2024年3月21日，公司收到间接控股股东海南旅投转来海南省国有资产监督管理委员会出具的《关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的批复》（琼国资产〔2024〕33号），原则同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对本次交易方案重大调整补充自查期间（首次披露重组报告书（2022 年 8月 30 日）至披露重组方案重大调整之日前最后一个交易日（即 2024 年2 月27日））涉及的内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了自查，并于2024年4月4日披露了《关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告》（公告编号：2024-036）及相关核查意见。

　　公司将于2024年4月8日召开股东大会对本次重组调整后方案进行审议，待审议通过后将向上海证券交易所重新报送本次重组申请材料。

　　三、风险提示

　　本次重组尚需股东大会审议批准，重新报送方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册，能否审核通过、完成注册及最终审核通过、完成注册的时间尚存在不确定性。公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司郑重提醒广大投资者,《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露报刊和网站，公司所有公开披露的信息均以上述指定报刊、网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司董事会

　　2024年4月4日

　　证券代码：603069 证券简称：海汽集团公告编号：2024-036

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　关于本次交易相关内幕知情人

　　买卖股票情况自查报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“海汽集团”或“上市公司”）拟向海南省旅游投资集团有限公司（以下简称“海南旅投”或“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”或“标的公司”）的 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。董事会已就本次交易方案调整前的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查并出具了自查报告，该自查报告已于2022年9月9日进行了公告。

　　鉴于本次交易的交易方案发生了重大调整，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对本次交易方案重大调整补充自查期间涉及的内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了自查，本次自查的相关情况如下：

　　一、本次重组内幕信息知情人自查期间及自查范围

　　（一）本次重组内幕信息知情人的自查期间

　　根据《监管规则适用指引——上市类第1 号》“1-10 并购重组内幕交易核查要求”的规定：“上市公司披露重组报告书后重组方案重大调整、终止重组的，应当在相关交易方案提交股东大会审议之前补充披露股票交易自查报告，独立财务顾问和律师应核查并发表明确意见；股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整或终止重组。”

　　鉴于自2022年9月9日上市公司披露《海南海汽运输集团股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告》后本次重组的交易方案已发生重大调整，因此补充自查期间为首次披露重组报告书（2022年8月30日）至本次披露重组方案重大调整之日前最后一个交易日（即 2024年2月27日）（以下简称“自查期间”或“核查期间”）。

　　（二）本次重组内幕信息知情人自查范围

　　1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　2.交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

　　3.上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；

　　4.标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　5.本次交易相关中介机构及具体业务经办人员；

　　6.其他知悉本次交易内幕信息的机构和自然人；

　　7.前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。

　　二、本次重组内幕信息知情人买卖海汽集团股票的自查情况

　　根据相关主体出具的自查报告、声明函、承诺函及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》并经对相关人员进行访谈，本次交易自查范围内人员和机构在自查期间买卖海汽集团股票的情况如下：

　　（一）自然人在核查期间买卖海汽集团股票的情况

　　针对上述买卖海汽集团股票的情形，上述人员均已出具承诺函，具体情况如下：

　　1、王梦媛已出具承诺函，主要内容如下：

　　“对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向王小林透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖海汽集团股票的指示。王小林在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

　　2、王梦媛的父亲王小林已出具承诺函，主要内容如下：

　　“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自王梦媛或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖海汽集团股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归海汽集团所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

　　3、浩琦已出具承诺函，主要内容如下：

　　“本人未参与本次交易的论证筹划及框架方案的讨论与拟定，除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖海汽集团股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归海汽集团所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

　　4、钟佳杏已出具承诺函，主要内容如下：

　　“对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向邓海飞透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖海汽集团股票的指示。邓海飞在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　5、钟佳杏的配偶邓海飞已出具承诺函，主要内容如下：

　　“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自钟佳杏或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖海汽集团股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归海汽集团所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

　　6、任艳华已出具承诺函，主要内容如下：

　　“本人买卖股票前，除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖海汽集团股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归海汽集团所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

　　7、贺翠萍已出具承诺函，主要内容如下：

　　“对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向毛勇透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖海汽集团股票的指示。毛勇在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　8、贺翠萍的前夫毛勇已出具承诺函，主要内容如下：

　　“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自贺翠萍或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖海汽集团股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归海汽集团所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

　　9、欧杨兴已出具承诺函，主要内容如下：

　　10、孙正东已出具承诺函，主要内容如下：

　　11、刘婷已出具承诺函，主要内容如下：

　　12、鲁磊已出具承诺函，主要内容如下：

　　13、冯宪阳已出具承诺函，主要内容如下：

　　“对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向陈荣透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖海汽集团股票的指示。陈荣在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　14、冯宪阳的配偶陈荣已出具承诺函，主要内容如下：

　　“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自冯宪阳或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖海汽集团股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归海汽集团所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

　　15、吴焕军已出具承诺函，主要内容如下：

　　（二）相关机构在核查期间买卖海汽集团股票的情况

　　核查期间，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）买卖海汽集团股票的情况如下：

　　对于中信建投证券在核查期间买卖海汽集团股票的行为，中信建投证券已出具说明如下：

　　“本单位已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本单位建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本单位前述账户买卖海汽集团股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述买卖海汽集团股票的情形外，本单位在核查期间不存在其他以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖海汽集团股票的情况，也不存在泄漏有关或者建议他人买卖海汽集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

　　三、自查结论

　　上市公司遵守相关法律、法规及规范性文件要求，严格遵守内幕信息知情人登记备案制度的规定并履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露；上述内幕信息知情人在自查期间买卖海汽集团 A 股股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖海汽集团A股股票的情况。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　本次交易的独立财务顾问中信建投证券认为：上市公司遵守相关法律、法规及规范性文件要求，严格遵守内幕信息知情人登记备案制度的规定并履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露；上述内幕信息知情人在自查期间买卖海汽集团A股股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖海汽集团A股股票的情况。

　　五、法律顾问核查意见

　　本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所认为：根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关主体出具的自查报告及承诺函、声明函等文件，并经本所律师对上述相关人员进行访谈，本所律师认为，在上述主体出具的自查报告、声明函、承诺函及在访谈记录中确认的内容真实、准确、完整的前提下，该等主体在核查期间买卖海汽集团股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司董事会

　　2024年4月4日