 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
 |
上述担保对象均为公司合并报表范围内控股子公司，且最近一期资产负债率均为70%以下。本次担保无反担保，控股子公司的其他股东未提供担保。
（二）本次担保履行的决策程序
公司于2024年4月3日召开第五届董事会第七十六次会议，审议通过《公司关于2024年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司为控股子公司在银行申请的综合融资额度提供担保，具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《大西洋第五届董事会第七十六次会议决议公告》。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的规定，上述担保事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
上述担保事项有效期，自公司年度股东大会审议通过之日起至次年公司召开年度股东大会之日止。在本次核定的每项担保额度内，公司可根据各授信银行最终审核的融资额度，对该项担保额度做相应调整，并根据各担保对象具体发生的担保进展情况签订担保协议，不再另行召开董事会，但如有新增的除外。同时，公司与各授信银行签订具体的担保协议后，将按规定履行信息披露义务。
二、被担保人基本情况
（一）上海大西洋焊接材料有限责任公司
注册地点：浦东新区合庆镇庆达路188号
法定代表人：张晓柏
注册资本： 15,000万元
经营范围：焊接材料的研发、生产、销售，本系统内的资产经营（非金融业务），实业投资，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】
上海大西洋系公司与上海合新投资发展有限公司共同出资设立，公司持有其85%的股权，上海合新投资发展有限公司持有其15%的股权。
公司本次预计为上海大西洋提供担保金额为5,000万元；截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为2,000万元。
上海大西洋信用等级：AAA
上海大西洋最近一年及一期主要财务指标见下表：
单位：万元
（二）江苏大西洋焊接材料有限责任公司
注册地点：启东市王鲍镇新港工业集中区
法定代表人：张晓柏
注册资本：5,000万元
经营范围：药芯焊丝产品的生产、销售、技术服务；资产投资、项目投资；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏大西洋系公司与启东市金宙焊接材料有限公司共同出资设立，公司持有其55%的股权，启东市金宙焊接材料有限公司持有其45%的股权。
公司本次预计为江苏大西洋提供担保金额为5,000万元；截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为1,159万元。
江苏大西洋信用等级：A
江苏大西洋（母公司）最近一年及一期主要财务指标见下表：
单位：万元
（三）云南大西洋焊接材料有限公司
注册地点：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处王家营
法定代表人：张晓柏
注册资本：2,000万元
经营范围：焊接材料、钢丝制造销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；金属材料、矿产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动）
云南大西洋系公司与云南煤业能源股份有限公司共同出资设立，公司持有其55%的股权，云南煤业能源股份有限公司持有其45%的股权。
公司本次预计为云南大西洋提供担保金额为2,000万元；截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为200万元。
云南大西洋信用等级：A
云南大西洋（母公司）最近一年及一期主要财务指标见下表：
单位：万元
（四）自贡大西洋焊丝制品有限公司
注册地点：四川省自贡市自流井区丹阳街1号
法定代表人：胡国权
注册资本：9,000万元
经营范围：焊丝系列制品的开发、生产、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
焊丝公司系公司与中钢焊材（英属维尔京群岛）股份有限公司共同出资设立，公司持有其75%的股权，中钢焊材（英属维尔京群岛）股份有限公司持有其25%的股权。
公司本次预计为焊丝公司提供担保金额为7,000万元；截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为4,000万元。
焊丝公司信用等级：A
焊丝公司最近一年及一期主要财务指标见下表：
单位：万元
(五) 山东大西洋焊接材料有限公司
注册地点：山东省德州市经济技术开发区袁桥镇崇德五大道德州凯泽环保科技有限公司院内2号车间
法定代表人：何建宇
注册资本：4,000万元
经营范围：金属链条及其他金属制品、金属材料制造及销售、研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
山东大西洋系公司与德州众赢焊接材料有限公司于2021年9月共同出资设立，公司持有其75%的股权，德州众赢焊接材料有限公持有其25%的股权。
公司本次预计为山东大西洋提供担保金额为1,000万元；截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为200万元。
山东大西洋信用等级：A
山东大西洋最近一年及一期主要财务指标见下表：
单位：万元
三、担保的必要性和合理性
上述担保对象均为公司控股子公司，为保证其日常经营活动对资金的需求，公司为其提供全额担保支持，有利于各控股子公司的良性发展，符合本公司的整体利益。各控股子公司生产经营正常，资信良好，最近一期资产负债率均在70%以下，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，公司为其提供全额担保的风险可控，不会损害本公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
四、董事会意见
公司董事会认为，公司建立有完善的担保风险防范机制，从决策审批、总额控制、资产负债率管控等方面规范公司担保管理，防范担保风险。担保对象均为本公司控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌握其资信状况，且各控股子公司目前处于平稳的发展阶段，各方面运作正常，有能力偿还到期债务，公司为其提供全额担保风险可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本公司及其控股子公司对外担保累计金额为人民币46,059万元，占最近一期经审计总资产的14.46%，占净资产的20.43%（含本次担保预计，均系本公司为控股子公司提供担保）。公司及控股子公司无逾期担保。
特此公告。
董 事 会
2024年4月8日
四川大西洋焊接材料股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●日常关联交易对公司的影响：公司按市场定价原则向关联方采购商品、销售商品、关联租赁等，属于正常的生产经营需要而发生，遵循公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司独立性和对相关关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.董事会审议情况
四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“大西洋”）于2024年4月3日召开第五届董事会第七十六次会议，审议通过《公司2024年度与控股股东及其控股子公司日常关联交易预计情况的议案》《公司关于追加2023年度与江苏申源特种合金有限公司日常关联交易额度及2024年度与江苏申源特种合金有限公司日常关联交易预计情况的议案》《公司关于2024年度与天津合荣钛业有限公司日常关联交易预计情况的议案》《公司关于2024年度与四川大西洋科创焊接科技有限公司日常关联交易预计情况的议案》《公司关于2024年度与自贡硬质合金有限责任公司及其分公司日常关联交易预计的议案》，同意公司追加2023年度与江苏申源特种合金有限公司发生日常关联交易超出预计类别部分6.61万元以及2024年度与上述关联方发生日常关联交易。关联董事在审议相关议案时回避表决。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《大西洋第五届董事会第七十六次会议决议公告》。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议批准，公司关联股东需对相关议案回避表决。
2.独立董事事前认可及独立意见
独立董事事前认可意见：公司追加2023年度日常关联交易类别及预计2024年度拟与关联方发生的日常关联交易额度，符合公司经营和发展实际，是公司与关联方之间正常、必要的经济行为，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司独立性和对相关关联方形成依赖。公司发生日常关联交易的关联方以公司控股股东及其子公司、公司参股子公司为主，能够履行与公司达成的各项协议，有较为充分的履约保障能力。公司与关联方发生日常关联交易时，均遵循平等、公平、公允的原则。关联交易的定价根据不同交易内容以市场价格为基础，不会损害公司及股东的利益。同意公司追加2023年度日常关联交易类别及对2024年度日常关联交易的预计情况，并将有关议案提交公司第五届董事会第七十六次会议审议。
独立董事意见：公司追加2023年度日常关联交易类别及预计2024年度日常关联交易额度的有关议案符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》以及公司章程的规定，事前己经我们审核，同意提交董事会审议。在董事会表决过程中关联董事回避了对相关议案的表决，董事会的审议决策程序符合有关规定。公司日常关联交易有关议案所列事项均为公司及控股子公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间正常、必要的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，其交易行为有利于公司经营发展，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司独立性和对相关关联方形成依赖。我们同意公司追加2023年度日常关联交易类别及2024年度对日常关联交易的预计。
3. 审计委员会审核意见
公司追加2023年度日常关联交易类别和对2024年度日常关联交易进行预计的有关议案所列事项均为公司及控股子公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间正常、必要的经济行为；关联交易的定价根据不同交易内容以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，其交易行为有利于公司经营发展，不会影响公司独立性和对相关关联方形成依赖，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。同意公司追加2023年度日常关联交易类别和对2024年度日常关联交易的预计，并提交董事会审议。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
2023年，公司与江苏申源特种合金有限公司实际发生日常关联交易金额12,552.03万元，其中采购商品金额12,545.42万元、接受劳务金额6.61万元,交易总额在股东大会批准限额内，但接受劳务类关联交易未能预计。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》规定，公司现对 2023 年度实际与其发生的日常关联交易超出预计类别部分6.61万元予以追加确认。
（三）2024年度公司预计与关联方发生日常关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述日常关联交易预计金额已超过董事会审批权限，尚需提交公司股东大会审议。关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1.四川大西洋集团有限责任公司
住所：四川省自贡市自流井区丹阳街1号
法定代表人：张晓柏
注册资本：9,785万元
类 型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：一般项目：金属材料制造；金属材料销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；化肥销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；自有资金投资的资产管理服务；土地使用权租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系：该公司系本公司控股股东，属本公司关联方。
2.江苏申源特种合金有限公司
住所：兴化市张郭镇朝阳西路北侧
法定代表人：宫元生
注册资本：7,000万元
企业性质：有限公司
经营范围：新型焊接用材料的制造和销售（涉及国家专项审批规定的办理审批后方可经营）,自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：公司控股子公司上海大西洋公司持有其49%股权，公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司董事任该公司董事，属本公司关联方。
3.天津合荣钛业有限公司
住所：天津市宁河经济开发区三经路与十二纬路交口区域第一段
法定代表人：尤克修
注册资本：1,610万元
企业性质：有限公司
经营范围：二氧化钛(二氧化钛为原料筛分及加工)、锆英钞（以氧化锆为原料筛分及加工)、金红石（含二氧化钛70%）加工及销售；钢材、铁合金、焊材辅料批发兼零售；货物进出口（除国家法律法规禁止的除外）；焊材辅料加工；住房租赁经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：该公司系本公司联营企业自贡大西洋澳利矿产有限责任公司（公司持有其46%的股权）全资子公司，本公司董事任该公司董事，属本公司关联方。
4.四川大西洋科创焊接科技有限公司
住所：自贡市自流井区工业集中区丹阳街9号附3-3号
法定代表人：曹铭
注册资本：1,950万元
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：焊接设备的研发、生产、销售及服务；焊接材料的研发、中试、销售及市场技术服务；焊接技术研发；焊接设备、焊接材料相关产品的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：本公司持有该公司20.51%的股权，本公司董事、高级管理人员兼任该公司董事长、总经理，属本公司关联方。
5.自贡硬质合金有限责任公司
住所：自贡市人民路111号
法定代表人：胡启明
注册资本：87,276.53万元
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：硬质合金、钨钼制品及深度加工产品和新材料的生产、销售、技术服务、机械加工、进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：本公司董事任该公司董事，属本公司关联方。
6.名称：自贡硬质合金有限责任公司成都分公司
住所：四川省成都市龙泉驿区驿都中路299号
公司负责人：丁立顺
企业性质：有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
经营范围：硬质合金、钨钼制品及深度加工产品、有色金属原辅材料、超硬工具及原料辅材料、超硬工具制品及原辅材料加工[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动]
关联关系：该公司系本公司关联法人自贡硬质合金有限责任公司分公司，属本公司关联方。
（二）履约能力分析
上述关联企业以公司控股股东、公司参股子公司及其控股子公司为主，能够履行与公司达成的各项协议，有较为充分的履约保障能力。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生关联交易时，遵循平等、公平、公允的原则。关联交易的定价根据不同关联交易的内容以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则，不会损害公司及其股东的利益。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司2024年度发生的日常关联交易类别主要是关联租赁、采购商品等，均为公司持续、经常性关联交易，是为了保证公司正常生产经营活动而发生的，是在平等、互利基础上进行的，有利于公司持续稳定经营，促进公司健康发展，是合理、必要的。公司与上述关联方的交易是在公平的基础上按市场规则进行，不会损害公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司董事会
2024年4月8日
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
