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本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
江苏赛福天集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于2024年3月29日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2024年4月7日下午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中监事蒋慧、史华星以通讯方式参会并表决。会议由监事会主席钱远忠先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告》。
表决结果：同意 3 票，占监事会全体成员人数的100% ；
反对 0 票；弃权 0 票；回避0票。
2、审议通过了《关于终止以简易程序向特定对象发行股票事项的议案》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止以简易程序向特定对象发行股票事项的公告》。
表决结果：同意 3 票，占监事会全体成员人数的100% ；
反对 0 票；弃权 0 票；回避0票。
3、审议通过了《关于控股子公司吸收合并其全资子公司的议案》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司吸收合并其全资子公司的公告》。
表决结果：同意 3 票，占监事会全体成员人数的100% ；
反对 0 票；弃权 0 票；回避0票。
4、审议通过了《关于公司2024年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，占监事会全体成员人数的100% ；
反对 0 票；弃权 0 票；回避0票。
5、审议通过了《关于公司2024年员工持股计划管理办法的议案》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年员工持股计划管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3票，占监事会全体成员人数的100% ；
反对 0 票；弃权 0 票；回避0票。
特此公告。
江苏赛福天集团股份有限公司监事会
2024年4月7日
证券简称：赛福天 证券代码：603028
江苏赛福天集团股份有限公司
2024年员工持股计划（草案）摘要
2024年4月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、江苏赛福天集团股份有限公司（以下简称“赛福天”或“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参与对象为公司部分董事、高级管理人员及光伏事业部周锦峰等核心人员。参加本员工持股计划的总人数不超过33人，其中董事、高级管理人员为3人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划设立时计划份额合计不低于1,000万份（含）且不超过2,000万份（含），以“份”为认购单位，每1份额的认购价格为人民币1.00元，筹集资金总额为不低于1,000万元（含）且不超过2,000万元（含），资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等）等法律法规许可的方式取得赛福天股票。
6、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前及重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
7、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月后一次性解锁，锁定期为12个月。锁定期结束后、存续期内，由持有人会议授权本员工持股计划管理委员会择机出售相应的标的股票。
8、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。
9、公司实施本员工持股计划前，已通过有关方式征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、本员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的一方面基于对公司未来发展的信心，另一方面在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
第二章 本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司部分董事（不含独立董事及外部董事）、高级管理人员。
2、公司光伏事业部周锦峰等核心人员。
二、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额为不低于1,000万元（含）且不超过2,000万元（含），以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数为不低于1,000万元（含）且不超过2,000万元（含）。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为1万份（即认购金额为1万元），超过1万份的，以1万份的整数倍累积计算，最高认购份数为2,000万份（即认购金额为2,000万元）。若最终认购金额超过2,000万元，将以1万元为单位逐步下调单个员工的认购金额上限，直至认购总金额不超过2,000万元。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事、高级管理人员共计3人，拟认购总份额为160万份，占员工持股计划最低总份额的比例为16%；其他员工拟认购总份额为840万份，占员工持股计划最低总份额的比例为84%。
员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。持有人名单及份额分配情况如下所示：
注1：上述表格为此次员工持股计划参与人员的拟认购份额。未来如有变动，认购总份额不低于1,000万份且不超过2,000万份。董事及高级管理人员合计最高认购份额不超过总认购份额的30%。
注2：参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、 足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对 象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认 购份额进行调整。
注3：本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不 超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量 不超过公司股本总额的1%。
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划的资金总额下限为1,000万元，上限为2,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额下限为1,000万份，上限为2,000万份，员工必须认购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等）等法律法规许可的方式取得赛福天股票。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划持有人受让标的股票的价格为公司股票市价且价格不超过董事会审议前30个交易日均价的150%，即12.86元/股。假定以本员工持股计划的资金规模上限2,000万元，以12.86元/股作为本员工持股计划全部股票平均买入价格测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票上限为155.52万股，占公司目前股本总额（股本总数为287,040,000股）的0.54%；以本员工持股计划的资金规模下限1,000万元，以12.86元/股作为本员工持股计划全部股票平均买入价格测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票上限为77.76万股，占公司目前股本总额（股本总数为287,040,000股）的0.27%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况及实际购买价格确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。）
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、本员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。
2、本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据本员工持股计划的安排完成标的股票的购买。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
5、公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、本员工持股计划的锁定期限
本员工持股计划所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后一次性解锁，锁定期12个月。锁定期结束后、存续期内，由持有人会议授权本员工持股计划管理委员会择机出售相应的标的股票。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
三、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定有最新限制要求的，按照最新规定执行。
第五章 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使除表决权以外的其他股东权利；
（6）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权人负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、 邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定 的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有 人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
二、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。
2、管理委员会由三名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）根据持有人会议的授权，代表全体持有人负责或监督员工持股计划的日常管理；
（3）根据持有人会议的授权，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利；
（4）根据持有人会议的授权，代表员工持股计划签署相关协议、合同文件；
（5）根据持有人会议的授权，管理员工持股计划利益分配；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动、转让价格等；
（7）决策员工持股计划份额的回收、回收价格、承接、承接价格以及对应收益的兑现安排；
（8）办理员工持股计划份额登记；
（9）决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；
（10）持有人会议授权的其他职责；
（11）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
三、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利 和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺的出资额在约定期限内足额出资；
（3）遵守由赛福天作为认购资金归集方，代表员工持股计划同相关机构签署的相关协议；
（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对《公司 2024 年员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
8、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
五、管理机构
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益。
（二）现金存款和银行利息。
（三）员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止。
2、本员工持股计划存续届满前，所持有的公司股票全部出售完毕，本员工持股计划可提前终止。
（四）员工持股计划的清算与分配
1、本员工持股计划存续期届满时自行终止或存续期届满前，将所持有的公司股票全部出售完毕提前终止的，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。
2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（五）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、 使用、收益和处分权利的安排
1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
6、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
7、在存续期内，公司发生分红、派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利扣除相应的费用后按持有人所持份额进行分配。
8、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
（六）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
1、持有人所持份额或权益取消的情形
发生如下情形之一的，公司有权取消员工持股计划持有人的参与资格：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（6）因工作决策造成严重失误或执行政策有偏差，给公司带来较大损失和在社会上造成严重不良影响的；
（7）严重违反公司规章制度的；
（8）管理委员会认定的其他情形。
管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消收回手续，并有权决定将该份额分配至其他持有人，该持有人应符合本员工持股计划参加对象标准（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由其他符合条件的员工受让、受让份额、受让价格等）。
管理委员会决定取消该持有人参与资格的，该持有人需将其持有的员工持股计划权益份额按照不高于其自筹资金部分原始出资金额原则，强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，最终转让价格届时由管理委员会确定；若此权益份额在本员工持股计划存续期内未完成取消或分配，则未取消或分配部分由公司于锁定期届满存续期内择机出售，并按出售后的实际金额返还给该持有人。
2、持有人所持权益不做变更的情形
（1）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（4）管理委员会认定的其他情形。
三、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
本员工持股计划存续期满后，由管理委员会协商确定处置办法。若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
第七章 本员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第九章 持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
1、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
2、公司部分董事及高级管理人员拟参加本次员工持股计划，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系。除上述情况外，本次员工持股计划持有人与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，且本次持股计划持有人持有的份额较为分散。
3、本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本员工持股计划及相关股东、董事均将回避表决。
第十章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
3、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
江苏赛福天集团股份有限公司董事会
2024年4月7日
证券代码：603028 证券简称：赛福天 公告编号：2024-018
江苏赛福天集团股份有限公司
关于召开2024年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年4月25日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年4月25日 14点00分
召开地点：苏州市吴中区太湖新城友翔路99号苏州湾中心广场B座12楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月25日
至2024年4月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2024年4月7日召开的第五届董事会第三次会议审议通过。会议决议公告于2024年4月8日刊登在本公司指定披露媒体《证券时报》及上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：本次员工持股计划涉及的公司股东及其关联人。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：
（一）登记方式：出席会议的自然人股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（须法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。
（二）登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2024年4月24日 16:00 时前公司收到传真或信件为准），出席会议时需携带原件。
（三）登记时间：2024年4月24日上午8:30-11:30，下午 13:00-16:00 。
（四）登记地点：苏州市吴中区太湖新城友翔路99号苏州湾中心广场B座12楼会议室。
六、 其他事项
（一）会议联系方式
通讯地址：江苏省无锡市锡山区芙蓉中三路151号
邮编：214192 电话：0510-81021872
传真：0510-81021872 联系人：林柱英
（二）出席会议的股东请于会议召开前半小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）出席者食宿及交通费用自理。
特此公告。
江苏赛福天集团股份有限公司董事会
2024年4月7日
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏赛福天集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月25日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603028 证券简称:赛福天 公告编号： 2024-012
江苏赛福天集团股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏赛福天集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于2024年3月29日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2024年4月7日下午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由董事长范青女士主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
2、审议通过了《关于终止以简易程序向特定对象发行股票事项的议案》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止以简易程序向特定对象发行股票事项的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
3、审议通过了《关于控股公司吸收合并其全资子公司的议案》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股公司吸收合并其全资子公司的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
4、审议通过了《关于公司2024年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票。
5、审议通过了《关于公司2024年员工持股计划管理办法的议案》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年员工持股计划管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票。
6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票。
7、审议通过了《关于提请召开江苏赛福天集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会的议案》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
特此公告。
江苏赛福天集团股份有限公司董事会
2024年4月7日
证券代码：603028 证券简称：赛福天 公告编号：2024-014
江苏赛福天集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式
回购股份方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购规模/价格/期限/用途：公司拟用3,000万元至6,000万元人民币的自有资金或自筹资金回购公司股份，回购的股份将全部用于股权激励或员工持股计划。回购价格不超过12.86元/股，回购期限自董事会审议通过之日起12个月内。
● 回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
● 相关股东是否存在增减持计划：2024年2月22日，公司对外披露了《关于董事长提议回购股份、高级管理人员及光伏事业部周锦峰等核心人员增持计划暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》，公司高级管理人员及光伏事业部周锦峰等核心人员计划自公告披露日起的12个月内，拟通过包括但不限于集中竞价、大宗交易、员工持股计划、资产管理计划等方式增持公司A股股票，增持金额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000 万元（含）。
除上述公司高级管理人员增持计划外，公司董监高、控股股东、持股5%以上的股东均回复截至董事会审议回购决议日，未来3个月、未来6个月内暂无明确的增减持公司股份计划。若后续收到相关增减持计划，公司和增减持主体将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份增减持的相关规定，履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、回购期限内若公司股价持续超出回购价格上限或者回购股份所需资金未能及时到位等情形，存在回购方案无法按计划实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2024年4月7日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
根据《公司章程》第二十三条、第二十五条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护广大投资者，增强投资者信心，同时为了建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金或自筹资金回购部分社会公众股份，用于股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份
（四）回购股份的期限
自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。若回购期内公司股票因筹划重大事项连续停牌时间超过10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限时，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
4、公司经营管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
5、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
（六）回购股份的价格
本次回购的价格不超过人民币12.86元/股（含12.86元/股），该回购价格不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、本次回购股份方案全部实施完毕，若按回购价格上限12.86元/股，回购金额上限6,000万元进行测算，预计回购股份数量约为4,665,629 股，约占公司已发行总股本的1.63%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
2、本次回购股份方案全部实施完毕，若按回购价格上限12.86元/股，回购金额下限3,000万元进行测算，预计回购股份数量约为2,332,814 股，约占公司已发行总股本的0.81%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响
截至 2023年9月 30 日，公司总资产为234,075.45 万元，归属于上市公司股东的净资产为74,306.42万元，货币资金余额为39,032.10万元，理财产品与结构性存款合计0万元。按本次回购资金总额上限6,000 万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的2.56%，约占归属于上市公司股东净资产的8.07%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为回购股份资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，进一步完善了公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按回购资金总额上限人民币 6,000 万元（含）、回购价格上限12.86元/股（含）进行测算，预计回购数量约为4,665,629 股，约占公司已发行总股本的1.63%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
4、公司全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
2024年2月22日，公司披露了《关于董事长提议回购股份、高级管理人员及光伏事业部周锦峰等核心人员增持计划暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-010），公司高级管理人员及光伏事业部周锦峰等核心人员拟自公告披露后的12个月内，通过包括但不限于集中竞价、大宗交易、员工持股计划、资产管理计划等方式增持公司股份，增持金额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。
经公司自查，公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为。
公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在增减持计划的具体情况
公司已向全体董监高、控股股东、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在增减持计划。
2024年2月22日，公司对外披露了《关于董事长提议回购股份、高级管理人员及光伏事业部周锦峰等核心人员增持计划暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》，公司高级管理人员及光伏事业部周锦峰等核心人员计划自公告披露日起的12个月内，拟通过包括但不限于集中竞价、大宗交易、员工持股计划、资产管理计划等方式增持公司A股股票，增持金额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000 万元（含）。
除上述公司高级管理人员的增持计划外，公司董监高、控股股东、持股5%以上的股东均回复截至董事会审议回购决议日，未来3个月、未来6个月内暂无明确的增减持公司股份计划。若后续收到相关增减持计划，公司和增减持主体将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份增减持的相关规定，履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于公司股权激励或员工持股计划，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以转让或者注销。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟用于公司股权激励或员工持股计划，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若所回购股份未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定转让或者注销未使用的已回购股份；若涉及股份注销事宜，将及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）关于本次回购股份事宜的具体授权
为高效、有序地完成本次回购股份工作，公司董事会授权经营管理层，全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
3、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及上交所的上市规则进行相关的信息披露；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、根据实际回购及相关的股份注销情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行必要的修改，并办理相关报备工作；
6、办理与本次回购股份有关的其他事项。上述授权的有效期为自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）回购期限内若公司股价持续超出回购价格上限或者回购股份所需资金未能及时到位等情形，存在回购方案无法按计划实施的风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（三）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（四）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，将存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏赛福天集团股份有限公司董事会
2024年4月7日
证券代码：603028 证券简称:赛福天 公告编号： 2024-015
江苏赛福天集团股份有限公司
关于终止以简易程序向特定对象
发行股票事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏赛福天集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月7日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止以简易程序向特定对象发行股票事项的议案》。公司决定终止以简易程序向特定对象发行股票事项，现将有关事项公告如下：
一、关于以简易程序向特定对象发行股票事项的概述
公司于2023年4月26日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十五次会议、于2023年5月8日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。公司董事会提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查，判断公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，并授权董事会在符合相关法律、法规以及《公司章程》的范围内全权办理与简易程序融资有关的全部事项，授权期限为2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。
二、公司终止以简易程序向特定对象发行股票事项的原因及决策程序
（一）终止以简易程序向特定对象发行股票事项的原因
自公司公告以简易程序向特定对象发行股票事项以来，公司董事会、管理层与中介机构等一直积极推进各项工作。由于外部客观环境变化，公司综合考虑资本市场环境等因素并结合公司实际情况等诸多因素的考虑，经公司审慎分析并与中介机构沟通论证，现决定终止以简易程序向特定对象发行股票的相关事项。
（二）决策程序
公司于2024年4月7日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于终止以简易程序向特定对象发行股票事项的议案》，决定终止以简易程序向特定对象发行股票事项。根据公司股东大会的授权，该议案无须提交股东大会审议。
三、终止以简易程序向特定对象发行股票事项对公司的影响
本次终止以简易程序向特定对象发行股票事项系公司综合考虑资本市场环境变化等因素并结合公司实际情况作出的审慎决策，不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
江苏赛福天集团股份有限公司董事会
2024年4月7日
证券代码：603028 证券简称：赛福天 公告编号：2024-016
江苏赛福天集团股份有限公司
关于控股公司吸收合并其全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 江苏赛福天集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股公司苏州赛福天新能源技术有限公司（以下简称“赛福天新能源”）拟吸收合并其全资子公司南京美达伦太阳能科技有限公司（以下简称“南京美达伦”）。
● 本次吸收合并完成后，南京美达伦注销，其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利义务等均由赛福天新能源承继，赛福天新能源仍为公司控股公司，公司通过全资子公司苏州赛福天投资管理有限公司持有其51%的股权。
● 本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已提交公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、吸收合并概况
为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高整体运营效率，2024年4月7日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于控股公司吸收合并其全资子公司的议案》，同意公司控股公司赛福天新能源吸收合并其全资子公司南京美达伦。
本次吸收合并完成后，赛福天新能源存续经营，南京美达伦的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利义务等均由赛福天新能源承继。
二、合并双方基本情况
（一）吸收合并方
1.名称：苏州赛福天新能源技术有限公司
2.统一社会信用代码：91320506MAC60MBT1H
3.类型：有限责任公司
4.法定代表人：周锦峰
5.注册资本：20,000万元人民币
6.成立日期：2022年12月30日
7.住所：江苏省苏州市吴中区经济开发区越溪街道吴中大道2888号6幢101室
8.经营范围：许可项目:供电业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;离岸贸易经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:太阳能发电技术服务;光伏设备及元器件销售;光伏设备及元器件制造;国内贸易代理;贸易经纪;货物进出口;技术进出口;进出口代理;新兴能源技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.主要股东：苏州赛福天投资管理有限公司持股51%，苏州禾鑫新能源有限公司持股49%
10.财务状况
截至2023年9月30日（未经审计），赛福天新能源总资产为57,634.72万元，总负债为40,965.29万元，净资产为16,669.43万元，营业收入为78,773.66万元，净利润为4,509.43万元。
截至2023年6月30日（未经审计），赛福天新能源总资产为41,330.27万元，总负债为26,260.77万元，净资产为15,069.50万元，营业收入为57,275.20万元，净利润为2,909.50万元。
（二）被吸收合并方
1.名称：南京美达伦太阳能科技有限公司
2.统一社会信用代码：91320191MA27PRXD3J
3.类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4.法定代表人：范青
5.注册资本：5,000万元人民币
6.成立日期：2022年9月14日
7.住所：南京市江北新区星火路1号
8.经营范围：一般项目:光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;电池销售;电池制造;光伏发电设备租赁;太阳能热发电产品销售;太阳能发电技术服务;电池零配件生产;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;太阳能热发电装备销售;新兴能源技术研发;技术推广服务;工程和技术研究和试验发展;合同能源管理;工程管理服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.主要股东：赛福天新能源持股100%
10.财务状况
截至2023年9月30日（未经审计），南京美达伦总资产为10,205.60 万元，总负债为5,200万元，净资产为5,005.60 万元，营业收入为0万元，净利润为3.34万元。
截至2023年6月30日（未经审计），南京美达伦总资产为2,006.51 万元，总负债为0万元，净资产为2,006.51 万元，营业收入为0万元，净利润为4.25万元。
三、吸收合并方案
（一）由赛福天新能源吸收合并南京美达伦，吸收合并后赛福天新能源存续经营，其公司名称、治理结构、股权结构等不变，可根据需要增加相关经营范围，赛福天新能源仍为公司控股公司，公司通过全资子公司苏州赛福天投资管理有限公司持有其51%的股权；南京美达伦依法注销，其全部资产、负债、人员、业务及其他一切权利义务由赛福天新能源依法承继。
（二）吸收合并双方商议确定合并基准日，并制定资产负债表及财产清单，履行通知债权人义务和公告程序。
（三）吸收合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、资质变更、工商登记等相关程序和手续。
四、本次吸收合并的审议程序
公司于2024年4月7日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于控股公司吸收合并其全资子公司的议案》。
本次吸收合并事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次吸收合并事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会批准。
五、本次吸收合并对公司的影响
赛福天新能源和南京美达伦均为公司合并报表范围内的公司，本次吸收合并有利于公司进一步优化资源配置、减少管理单元、提高整体运营效率，符合公司未来发展需要。吸收合并后不会对公司合并报表产生实质性影响，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
特此公告。
江苏赛福天集团股份有限公司董事会
2024年4月7日
证券代码：603028 证券简称:赛福天 公告编号： 2024-019
江苏赛福天集团股份有限公司
职工代表大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
江苏赛福天集团股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2024年4月3日以现场表决方式召开。就公司拟实施的2024年员工持股计划征求公司职工代表意见。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国工会法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
经审议，本次职工代表大会表决通过了以下事项：
审议通过《关于公司2024年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
1、公司拟实施的员工持股计划遵循了依法合规、公开透明、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工意见。《公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
2、公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。
同意《江苏赛福天集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
特此公告。
江苏赛福天集团股份有限公司董事会
2024年4月7日
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