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第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
基于公司2023年度业绩亏损、以集中竞价交易方式回购股份的实际情况，综合考量公司目前经营发展和新项目建设的资金需求，为保持公司稳健发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定的2023年度利润分配预案为：2023年度公司不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介
（一）造纸行业
1、造纸行业情况
中国造纸协会制定的《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》指出，纸张消费量受到全社会各个领域的直接或间接影响，与国家经济安全息息相关，纸及纸板的消费水平是衡量一个国家经济和文明程度的重要标志。根据国家“双循环”战略和到2035年人均国内生产总值达到中等发达国家水平的目标，以及发达国家的发展经验，我国未来纸张市场需求增量仍然较大，结构性需求仍有较大空间。
2013年-2022年全国纸及纸板的生产和消费情况
资料来源：中国造纸协会
我国造纸行业的竞争逐步向集约化、现代化、规模化发展，企业的竞争逐步转向造纸基地的竞争，基地优化与发展成为了造纸行业的必然趋势。一方面，随着环保严控逐渐常态化，环保督查、排污许可证、自备电厂约束增加、废纸进口限制等多项环保措施持续落地，环保不达标企业陆续关停，企业环保投入及环保成本上升，落后小产能企业加快退出市场，助于行业供给出清，提升行业集中度；另一方面，龙头企业致力于迈向提升规模效能，以提高效率、降低能耗、减少排放为核心，实现产业的不断升级。
相较于美国造纸行业前十名的市场集中度已经达到90%左右，我国造纸行业市场集中度还有很大提升空间。随着造纸全球化的发展，大型制浆造纸企业通过兼并重组、合资合作、海外投资设厂等形式发展，行业集中度和竞争力将进一步提高。
国家统计局数据显示，2023年全国机制纸及纸板产量14,405.5万吨，同比增长6.6%,首次突破14,000万吨大关，创历史新高；2023年全国机制纸及纸板产量先抑后扬，除1-3月份之外，全年其他月份的单月产量同比均高于2022年。2023年规模以上造纸和纸制品业企业营业收入13,926.2亿元，同比下降2.4%；实现利润总额508.4亿元，同比增长4.4%。
2023年造纸主要原料一一纸浆价格整体呈现先降后升态势。2023年上半年，在供给端压力和需求淡季行情下，纸浆价格呈下跌趋势；2023年7月后，随着市场调节，供给矛盾得到缓解，各浆种价格逐渐触底反弹。当前浆价基本维持稳定趋势。
文化纸方面，2023年以来受宏观经济环境影响，造纸行业下游需求偏弱，市场恢复节奏缓慢，同时新产能投放和中小厂家开机率提升带来供给冲击，机制文化纸销量和价格同比下降，受需求减弱及成本端改善相对滞后影响，机制文化纸成本上半年普遍高于去年同期，整体业绩下滑。2023年7-8月后期规模纸厂接单良好，社会需求有效利好、补库动作明显，部分经销商出货节奏明显加快，且局部出货价格上行；纸厂供应端开工率有小幅下降，受部分大厂停机影响，供需关系短期强弱地位对换，下游加快采购节奏，部分出版社刚需采购时间提前到7-8月。2023年下半年进出口态势良好，国内供需紧张，下半年文化纸价格不断上涨。
薄型包装纸方面，供应端受进口和国内改产影响，供应量持续增加。2023年，薄型包装纸整体供应量同比增加约20万吨。需求端受“以纸代塑”影响，需求保持增加。本色薄型包装纸需求量约150万吨/年，国家力推“以纸代塑”，薄型包装纸市场容量年复合增长率约为10%，尤其是在食品包装纸领域增量明显。
（二）生态行业
1、生态园林
2023年我国经济持续恢复、回升，高质量发展扎实推进，但市场投资与消费动力仍不足，新增市政基础设施建设包括园林项目下降，企业的生存空间缩减，生态行业市场依然低迷，企业普遍经营困难，亏损面持续加大。业务模式的变化致使行业竞争格局变化，也是导致大多行业内企业发展面临困境的重要原因。从市场端可以看到，大部分生态园林项目被打包到EOD（生态导向的开发）的一揽子项目中，鲜有单纯的生态园林项目招标，形成资本与资源、品牌与地位的竞争，行业内的大多企业处于弱势。
（1）行业自身发展内涵与逻辑改变迫使企业转变
随着经济高质量发展的要求，行业的内涵正在发生深刻变化，特征如下：
一是行业已经快速进入存量时代，即后园林时代。在市场增量严重疲弱萎缩的同时，巨大的存量绿地景观资产开始逐渐进入政府和企业的视野。在过去的几年中，已经有多地政府开始行动，探索城市公园绿地的空间资产运营内容与模式，2023年，围绕绿地空间，越来有多的内容策划和运营开始展现，传统的增量建设正在转型存量运营。
二是在内涵上已经发生深刻变化。地方政府发展理念开始转变，传统的市政园林已经被生态修复和环境综合整治，特别是生物多样性的恢复、保护与监测所替代，表明市政园林行业不仅向存量运营转向，同时也在向高质量的生态转向。2023年多个省市启动实施了一批生物多样性保护项目。国家生态环境部发布的《中国生物多样性保护战略与行动计划(2023一2030年)》明确了中国新时期生物多样性保护战略部署、优先领域和优先行动。
三是技术创新和新技术赋能已经成为行业发展的支撑。应该说，行业发展已经走过了工程思维的阶段，而进入到山水林田湖草的综合技术统筹解决生态问题与生态产品价值实现的新阶段。单纯地依赖传统市政园林工程建设的经营已经逐步被时代所淘汰。所以，转型求生是近年来行业唯一没有改变的方向。
（2）2023年行业加速转型的主要方向
近年来业内企业已经普遍认识到转型发展的必要性与迫切性，从2023年行业信息看，几乎全部企业都在加速去园林化和转型，主要集中转向以下几个方向：
①文旅、研学。企业转型的主要方向之一。在城市、乡村、森林、矿山的不同场景下，整合历史文化与特色生态资源，结合工程项目，投资策划运营项目。
②乡村振兴。部分企业依托传统优势转型向乡村人居环境整治、农业基础设施建设、数字乡村建设迈进。
③海洋生态。生态治理从陆域转向海域，部分企业在科研院所的技术支持下，进入到海洋生态领域，开辟新天地。
④城市绿地空间运营。在5G、互联网、AI、XR、元宇宙等数智技术的加持下，部分业内企业或独自研发或与外部技术公司合作，开始进入智慧园林运营、绿地空间情景运营。
⑤环境综合整治。随着生态治理的深化与攻坚的需求，部分企业依托关键技术进入环境综合整治的竞争性领域，包括污水处理、垃圾固废处理、土壤修复等。
诚通凯胜是行业内最早开始转型发展的企业之一。2020年，公司规划了海岸带生态统筹治理与监测、城市绿地数智管养与资产运营、乡村振兴之“吾乡”、“市政园林+生物多样性”产品线，2023年全部取得重大进展，同时围绕新产品线开发的《城市绿地碳汇方法学》为国内首次并通过专家评审和广碳所备案，互花米草生物除控技术为行业首创并得到成功应用。2023年，诚通凯胜在转型方向上渐行渐稳，转型业务在公司的产值结构中占比已经超过50%。
（3）“双碳”思维指导企业创新经营和转型升级
2023年7月11日召开的中央全面深化改革委员会第二次会议审议通过了《关于推动能耗双控逐步转向碳排放双控的意见》，表明国民经济发展进入了以“碳”计量的绿色发展阶段。2023年7月18日习近平总书记在全国生态环境保护大会上谈实现“双碳”目标时指出，我们承诺的“双碳”目标是确定不移的，但达到这一目标的路径和方式、节奏和力度则应该而且必须由我们自己作主。对于生态企业而言，立足于主业，以“双碳”思维指导企业创新经营，开创新的市场机会。
2、碳汇
（1）法规、规章落地，CCER重启
2023年10月19日，生态环境部和市场监督管理总局公布了《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》，2023年10月24日，生态环境部公布了《温室气体自愿减排项目方法学 造林碳汇（CCER-14-001-V01）》。从新的管理办法和方法学来看，更加规范，更加科学，更加严谨，更具有可操作性，符合新的经济发展阶段，符合国际碳市场和相关方法学的原则。2023年12月27日，市场监管总局公告《温室气体自愿减排项目审定与减排量核查实施规则》，该规则自2024年1月1日起施行。该规则为《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》的配套制度，规定了温室气体自愿减排项目审定与减排量核查的依据、基本程序和通用要求。2023年10月19日《温室气体自愿减排交易管理办法管理办法（试行）》正式发布以来，多项配套制度发布；2023年11月16日，《温室气体自愿减排项目设计与实施指南》、《温室气体自愿减排注册登记规则（试行）》、《温室气体自愿减排交易和结算规则（试行）》正式发布。配套规则旨在进一步夯实交易市场制度基础，规范市场交易活动，维护交易市场秩序和各参与方的合法权益，为重启提供制度保障。2024年2月4日，《碳排放权交易管理暂行条例》发布，自2024年5月1日起施行，是我国应对气候变化领域的第一部专门的法规，为全国碳排放权交易市场运行管理提供了明确法律依据。
（2）COP28进行首次全球盘点，我国“十四五”中期评估报告强调碳中和工作积极稳妥推进
2023年12月13日，联合国气候变化大会（COP28）在阿联酋迪拜闭幕，大会就《巴黎协定》首次全球盘点、减缓、适应、资金、损失与损害、公正转型等多项议题达成共识一一《阿联酋共识》。COP28在融资方面取得积极进展：与会国承诺为绿色气候基金增资35亿美元；世界银行宣布2024年和2025年每年为气候相关项目增加90亿美元资金支持等。2023年12月26日，在第十四届全国人大会常务委员会第七次会议上，发改委对《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》做出中期评估报告；其中强调碳中和工作的推进。报告指出，我国非化石能源发电装机容量历史性超过化石能源，非化石能源占能源消费总量比重提高至17.5%。重点领域、行业和产品设备节能降碳更新改造加快推进，煤电节能降碳改造1.52亿千瓦，钢铁全流程超低排放改造1.34亿吨。
（3）碳配额价格同比上涨34%
碳排放权交易是通过市场机制控制和减少二氧化碳等温室气体排放、助力积极稳妥推进碳达峰碳中和的重要政策工具。全国碳排放权交易市场从2021年7月正式开市以来，纳入重点排放单位2,257家，成为全球覆盖温室气体排放量最大的碳市场。截至2023年底，累计成交量约4.4亿吨，成交额约249亿元。截至2023年末，我国碳配额价格为79元/吨，与2022年均价相比已上涨34%。
公司是国内大型文化纸研发和生产企业之一，从事包括文化用纸、包装用纸、工业用纸等在内的研发、生产和销售，造纸产能100万吨/年。公司秉承“红色基因绿色纸品”，注重清洁生产与节能减排，获得国家级“绿色工厂”称号，以深厚历史底蕴，融入湖湘文化精髓，孕育出“天岳·山岳·湖岳”“岳阳楼”及“泰格风·雅·颂”系列品牌。
近年来，公司以林浆纸产业为基础，进行产业链延伸，进入生态行业，从事林业勘查设计、生态碳汇开发、景观设计、园林工程施工养护、生态治理，形成了以“浆纸+生态”为主营业务的双核发展产业格局，拥有林业基地和岳阳、怀化、宁波三大产业基地。
报告期内，公司主营业务无重大变化。
公司以耕耘多年的林浆纸产业为基础，进行产业链延伸，进入了生态行业，目前从事了景观设计、园林工程施工养护、生态治理等市政园林类业务和林业及生态碳汇开发业务。
（一）造纸业务
1、公司主要造纸产品
公司制浆造纸业务所对应的主要分为文化用纸（含办公用纸）、包装用纸（含食品包装纸）、工业用纸，主要面向的客户包括出版社、杂志社、大型印刷厂、纸制品加工企业、纸品经销商等。具体情况如下：
（1）文化用纸
公司的文化纸产品主要为精制轻量涂布纸、胶版印刷纸、全木浆纯质纸、轻型胶版纸、复印纸。
1）精制轻量涂布纸
精制轻量涂布纸采用先进的计量棒膜转移机内涂布技术，涂层均匀，产品具有表面细腻、高光泽、高不透明度、色彩还原优异等特点，产品可适用于高速商业轮转印刷。纸张定量58-80g/㎡，光泽度≥40%，粗糙度≤1.70μm，是国内国际轻涂纸产品的佼佼者，产品适用于印刷高档杂志、书刊、商品目录、美术宣传图册、报刊杂志插页、直邮广告及中小学美术课本等。
2）胶版印刷纸
胶版印刷纸产品采用100%木浆原料，通过科学的工艺配方、严苛的工艺控制、标准的精益生产打造而成，纸张色泽自然柔和，产品符合GB40070-2021儿童青少年学习用品近视防控卫生要求，纸张匀度好，不透明度高，纸面平滑细腻，尺寸稳定性好，套印准确，印刷图文清晰，表面强度高，可适用于高速轮转印刷。产品适合教材教辅、期刊杂志、图书、簿本、传记以及广告等用纸。
3）全木浆纯质纸
该产品纤维原料采用100%木浆纤维，品质稳定，色泽柔和，纸张平滑细腻，手感极佳，挺度好，形稳性优异，套印准确，色彩还原度高，印刷表面强度高，可适用于高速轮转印刷。该产品用于高端产品印刷或高端簿本制作，深受用户欢迎，且该产品作为《习近平谈治国理政》等政府重点图书用纸，得到客户高度评价。全木浆纯质纸主要用于名人传记、高档图书、图册、宣传册、纪念册以及精装本等。
4）轻型胶版纸
纤维原料为100%优质木材纤维，产品高松厚，色泽柔和，无反光作用，产品符合GB40070-2021儿童青少年学习用品近视防控卫生要求，印刷品对视力有保护作用；其纸张匀度好，松厚度好；挺度好，尺寸稳定性好；印品图文清晰，立体感强；纸张表面强度高，可适用于高速轮转印刷。该产品适合书籍杂志，人物传记、画册、宣传广告册、挂历及特种纸加工等用纸。
5）复印纸
由优质木材纤维制造，纸张高白亮洁，色泽纯净，产品采用具有自主知识产权的助剂辅助打浆技术、先进表面处理技术，纸张品质优异，深受复印纸用户青睐。纸张表面质地细腻，固色清晰，挺度高，形稳性好，热变形小，过机性好，具有优异的打印、复印效果。可作为高档商务办公、政府形象办公、对外公函等图文办公用纸，也适用于各类图文复印或打印用纸要求，能适应多机型的过机要求。
（2）包装用纸
公司的包装纸产品主要为薄型包装纸，包括精品牛皮纸、伸性纸袋纸、高强纸袋纸、精品纸袋纸、手提袋纸、食品包装纸、优质牛皮纸、精品淋膜纸、高档复合原纸、精品复合原纸、精品湿帘纸等。
其中，天岳食品包装纸是包装纸系列高端产品代表作，适用于食品淋膜包装，食品手捧袋，农副产品包装等各类食品包装；具有食品生产许可证，良好的纵向伸长率及较好的吸收能量，纸张耐破强度性能优，纸张表面洁净，成纸质量稳定。
天岳精品牛皮纸广泛用于档案袋、信封、书皮、干果袋、茶叶包装、盒包装，成纸表面手感佳纸面平整均匀，印刷效果好，有较强的拉力，色相均一，漂亮美观，柔和自然。
天岳伸性纸袋纸主要用于水泥、化工产品、砂浆类包装纸袋等，纸张色相为未漂木浆本色，伸缩性好，能量吸收性高，耐破强度高，匀度、横向均一性好，透气性较高。
天岳高强纸袋纸适用于化工产品包装袋、手提袋等，抗张强度高，横向均一性好，透气性较高。
2、公司造纸业务采购模式
公司生产所需的原材料主要包括木片、浆板、备品配件、煤炭、化工原料等，主要由采购中心负责统一采购，各子公司负责其它原材物料的采购。
3、公司造纸业务生产模式
（1）公司文化用纸的生产工艺流程图如下：
（2）公司包装用纸的生产工艺流程图如下：
4、销售模式
公司主要采用行业通行的直销和经销相结合的销售模式，主要面向的客户包括出版社、杂志社、大型印刷厂、纸制品加工企业、纸品经销商等。公司的经销模式主要为买断式经销，根据区域容量和市场布局不同，在不同销售区域严格挑选相应数量的优质经销商销售公司产品。
（二）生态业务
1、生态工程业务
公司市政园林业务主要运营主体为诚通凯胜，诚通凯胜拥有从景观设计、绿化苗木种植，到园林工程施工、园林养护的园林全产业链业务结构，主要为市政道路、城市公园、城市景观工程等市政项目、房地产项目提供园林景观设计、园林工程施工服务。报告期内，诚通凯胜围绕发展规划，在激烈的市场竞争下，紧跟国家战略，积极参与国家重点项目建设，在业内的影响力与日俱增，连续入选全国园林企业50强。
（1）业务承接模式
公司一般通过投标和邀标谈判方式承接业务。公司设立经营管理中心，与公司相关营销部门相衔接，通过公开信息及招标单位邀标等方式获取项目信息，对有意向的项目综合评估充分尽调，包括项目所在地区域市场政策、项目前期情况、施工环境、工程回款风险、成本利润、投资回报等因素。公司设立项目立项/决策小组，根据《项目立项与决策流程管理办法》要求及流程，经过公司决策，做出是否参与市场竞标决策，以有效控制项目风险。
（2）采购模式
公司设立招采中心，负责公司采购业务，多中心各环节协同作业、互相监督审查。工程项目采购主要涉及材料、机械设备（含租赁）、专业施工队伍、技术服务（咨询）等内容，采购方式采用直接采购、询比采购、招标采购、竞争谈判采购及战略采购五种形式。公司建立合格供应商库，严把供应商入库质量关，并通过考核实现优胜劣汰的动态管理。除法定招标和自主公开招标外，所有供应商都在公司的供应商库中选择，具体选择时以“同等价格择其优，同等质量择其廉，同质同价择其近”为原则。为提高采购效率、利润，同时进一步确保公平公正的采购环境，公司采购审批权限实行分级管理，并已逐步推行线上招采。
（3）实施及结算模式
项目中标后，与业主单位签订建设工程施工合同，由公司安全生产中心组织项目施工，根据项目内容进行统筹管理和任务分配，明确项目经理后组建项目部，项目部负责项目建设工程的具体实施。公司与业主单位之间按合同约定的结算付款条件，按投入的工程量经监理和业主单位确认，进行结算和付款，一般按月或分阶段支付工程进度款。工程竣工验收合格、经审计完成后支付大部分工程款，剩余部分工程款项转为工程质保金，于质保期结束时一次性支付完成。
2、碳汇业务
公司林业及生态碳汇开发业务主要运营主体为子公司茂源林业和诚通碳汇；其中，茂源林业近年来由于生态保护政策的趋严，目前主要从事林业生产和以木片为主的林业木材产品贸易业务；诚通碳汇系公司生态碳汇业务实施主体，为合作伙伴提供“碳汇+”综合一体化解决方案，并依托首期碳汇项目取得的经验及其长期林业经营经验，积极布局全国林业资产碳汇项目，致力于成为我国林业碳汇开发的头部企业。
在国家“双碳”战略的号召下，岳阳林纸积极响应国家战略，承担央企责任，布局绿色低碳赛道。2021年，搭建碳汇开发的专业平台一一诚通碳汇经营管理(湖南)有限责任公司，依托自有林地资源，储备碳信用，开展碳汇业务，谋划碳金融。
诚通碳汇致力于成为碳汇行业领先企业，为合作伙伴提供“碳汇+”综合一体化解决方案。公司依托首期碳汇项目取得的经验及其长期林业经营经验，积极布局全国林业资产碳汇项目。根据公司战略部署，预计在“十四五”期末，诚通碳汇业务将延伸至碳汇开发、碳汇交易、碳汇金融以及碳吸收与碳捕捉技术等领域，打造林业碳汇开发的头部企业。预计2025年末，累计签约林业碳汇5,000万亩。
同时诚通碳汇将不断丰富开发碳减排品种，通过多种方法学增加企业的复合经营开发资源能力，提升国家生态系统碳汇能力，为国家“碳达峰、碳中和”贡献力量。
（1）业务承接模式
公司一是通过自主投标、接受邀标谈判方式承接业务；二是甄选有实力、有业务资源的代理商，通过代理衔接项目资源，推动承接业务。公司设立商务拓展中心，负责碳汇项目拓展及代理商管理，通过公开信息、招标单位邀标、商务代理等方式获取项目资源信息，对有意向的项目综合评估。经过公司决策，做出是否参与市场竞标或商务决策，以有效控制项目风险。中标后或商务谈判达成一致后，公司与客户签订合作开发协议，双方以“联合开发，收益共享，风险共担”的开发模式合作开发碳汇项目。
（2）采购模式
碳汇项目采购主要涉及技术服务（咨询）、样地设置、零星物资等内容，采购方式采用直接采购、询比采购、招标采购、竞争谈判采购及战略采购五种形式，并制定《招标管理办法》。
（3）实施及结算模式
项目中标或达成一致商务意见后，与客户签订碳汇开发合作协议，由公司技术中心组织项目开发及施工，根据项目内容进行统筹管理和任务分配，明确项目经理后组建项目工作组，项目经理负责项目建设工程的具体实施。在减排量指标成功签发后，公司与客户之间按合同约定的利益分配条款进行收益分配或碳减排指标分配。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入86.41亿元，较上年同期减少11.66%，归属于上市公司股东的净利润-2.38亿元，较上年同期减少138.65%；报告期末公司总资产159.68亿元，所有者权益87.30亿元，资产负债率45.33%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。
（二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式
本次董事会会议通知和材料于2024年3月23日以电子邮件的方式发出。
（三）董事会会议召开情况
1、本次董事会会议于2024年4月2日在湖南省岳阳市以现场方式召开。会议应出席董事6人，实际出席6人。会议由董事长叶蒙主持。全体监事、高管列席了会议。
2、本次董事会会议听取了《岳阳林纸股份有限公司2023年总经理工作报告》《岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》《岳阳林纸股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》《岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》《岳阳林纸股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
《岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》《岳阳林纸股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》《岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》已经公司第八届董事会审计委员会第十七次会议审议通过，与《岳阳林纸股份有限公司2023年度独立董事述职报告》于2024年4月4日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、 董事会会议审议情况
（一） 会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。
本报告已经公司第八届董事会审计委员会第十七次会议审议通过。
董事会同意将本报告提交公司2023年年度股东大会审议。
（二） 会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2023年度利润分配预案》。
基于公司2023年度业绩亏损、以集中竞价交易方式回购股份的实际情况，综合考量公司目前经营发展和新项目建设的资金需求，为保持公司稳健发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度利润分配预案为：公司2023年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
同意将本议案以《岳阳林纸股份有限公司2023年度利润分配方案》提交公司2023年年度股东大会审议。
相关内容详见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司2023年度利润分配方案公告》。
（三） 会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2024年度银行授信计划额度及为子公司银行授信提供担保的议案》。
同意公司及子公司2024年的银行授信计划额度为154.54亿元；公司2024年度为各子公司银行授信提供保证担保的额度为13.00亿元。
同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
相关内容详见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司2024年度为子公司银行授信提供担保的公告》。
（四） 会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》。
本议案已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过，认为：该关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，不存在侵害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议。
由于董事叶蒙、刘岩兼任关联法人的董事，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。
同意确认2023年度日常关联交易，同意预计2024年度日常关联交易金额为19.71亿元，较上年度实际发生额减少26%。
同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
相关内容详见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的公告》。
（五） 会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续签〈中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议〉的议案》。
本议案已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过，同意公司与中国纸业投资有限公司续签该日常关联交易框架协议，认为交易以市场价格为原则，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议。
由于董事叶蒙、刘岩兼任关联法人的董事，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。
同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
相关内容详见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于与中国纸业投资有限公司续签日常关联交易框架协议的关联交易公告》。
（六） 会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司关于与泰格林纸集团股份有限公司续签〈供应商品及服务框架协议〉的议案》。
本议案已经公司2024年第二次独立董事专门会议通过，同意公司与泰格林纸集团股份有限公司续签该供应商品及服务框架协议，认为交易以市场价格为原则，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议。
由于董事叶蒙、刘岩兼任关联法人的董事，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。
同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
相关内容详见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于与控股股东续签日常关联交易框架协议的关联交易公告》。
（七） 会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司关于对诚通财务有限责任公司的风险持续评估报告（2023年度）》。
本议案已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过，认为：公司与诚通财务有限责任公司开展的金融合作事项，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，可拓宽融资渠道，存贷款利率定价公允。2023年度公司存储于该财务公司的资金独立性、安全性有保障，不存在被关联人占用的风险，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司董事会审议。
由于董事叶蒙、刘岩兼任关联法人的董事，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。
相关内容详见2024年4月4日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《岳阳林纸股份有限公司关于对诚通财务有限责任公司的风险持续评估报告（2023年度）》。
（八） 会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
相关内容详见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，审计委员会认为公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够真实、公允地反映公司的资产状况。同意将该议案提交董事会审议。
（九） 会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
同意将本报告提交公司2023年年度股东大会审议。
（十） 会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议〈2023年度法治合规工作总结及2024年度工作计划〉〈2024年度公司风险管理工作规划〉的议案》。
（十一） 会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
相关内容详见2024年4月4日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《岳阳林纸股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会第十七次会议审议通过，审计委员会认为公司2023年度内部控制评价报告客观反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和评价的实际情况。同意将2023年度内部控制评价报告提交董事会审议。
（十二） 会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整董事会专门委员会设置的议案》。
为进一步完善风险合规管理组织架构体系，结合公司实际需要，决定在公司层面设立风险与合规管理委员会，统筹协调风险与合规管理工作。调整后，董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。
（十三） 会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于高级管理人员2023年度薪酬方案执行情况暨2024年度薪酬方案的议案》。
本议案已经第八届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
薪酬与考核委员会认为：公司参考同行业薪酬水平，结合公司经营情况、地区薪资水平等，制定并执行公司薪酬方案，有利于调动公司管理层工作积极性和创造性，吸引更多优秀人才。同意本议案并同意将本议案提交董事会审议。
（十四） 会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2023年年度报告（全文及摘要）》。
审计委员会审阅了年报中的财务相关内容，认为公司根据会计师的最终审计意见编制的2023年度财务会计报告真实、准确地反映公司生产经营成果。同意将2023年度财务会计报告作为2023年年度报告的组成部分提交董事会审议。
同意将本报告提交公司2023年年度股东大会审议。
相关内容详见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司2023年年度报告摘要》及刊登于上海证券交易所网站的《岳阳林纸股份有限公司2023年年度报告》。
（十五） 会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2023年度ESG报告》。
该报告于2024年4月4日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十六） 会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2024年度对外捐赠额度的议案》。
同意公司2024年度对外帮扶捐赠额度为20万元。
（十七） 会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于独立董事独立性的专项报告》。
公司董事会依据《独立董事独立性情况自查表》作出了专项意见，相关内容详见2024年4月4日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《岳阳林纸股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十八） 会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于部分激励对象调动、离职、退休、公司2023年度业绩未达到2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期规定的业绩考核条件及受相关政策要求影响，公司决定回购注销限制性股票13,959,946股。
相关内容详见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》《岳阳林纸股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
（十九） 会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
董事会决定于2024年4月29日召开2023年年度股东大会。
相关内容详见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二四年四月三日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2024-024
岳阳林纸股份有限公司
2023年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 分配比例：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
● 根据《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，公司2023年度以集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金3,790.83万元（不含交易费用），视同上市公司现金分红。
● 本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于上
市公司股东的净利润为人民币-23,794.60万元。截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币16.31亿元（母公司报表口径）。
根据《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。截至2023年12月31日，公司采用集中竞价方式回购股份金额为3,790.83万元（不含交易费用）。
经董事会决议，基于公司2023年度业绩亏损、以集中竞价交易方式回购股份的实际情况，综合考量公司目前经营发展和新项目建设的资金需求，为保持公司稳健发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度利润分配预案为：公司2023年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2024年4月2日，公司第八届董事会第二十六次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2023年度利润分配预案》，并将本预案以《岳阳林纸股份有限公司2023年度利润分配方案》的形式提交公司2023年年度股东大会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
（二）监事会意见
公司第八届监事会第十六次会议审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2023年度利润分配预案》，发表意见如下：公司2023年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，符合公司的经营需要及长远发展，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司未来的资金需求等因素，不会影响公司正常经营、现金流和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二四年四月三日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2024-026
岳阳林纸股份有限公司
关于确认2023年度日常关联交易
及预计2024年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
● 公司与关联方发生的日常关联交易均为公司日常生产经营所需，公司主要业务或收入、利润来源不依赖相关关联交易。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年4月2日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》，董事叶蒙、刘岩兼任关联法人的董事，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，公司关联股东需对本议案回避表决。
本议案已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过。全体独立董事认为：该关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，不存在侵害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议。
监事会认为：公司2023年度日常关联交易的执行及2024年度日常关联交易的预计决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
公司第八届董事会第十一次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，同意公司在2023年全年预计采购商品和接受劳务的关联交易金额为338,060.00万元；预计出售商品和提供劳务的关联交易金额为122,897.00万元。
2023年全年发生采购商品、接受劳务的关联交易为168,839.42万元，占预计金额的49.94%；出售商品、提供劳务的关联交易为98,876.60万元，占预计金额的80.45%。
单位：万元
注：1、广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“冠豪高新”）预计数包含其子公司，珠海金鸡化工有限公司、湛江冠豪纸业有限公司为冠豪高新子公司。
2、以上合计数与关联交易明细金额之差异主要系金额精确到万元，四舍五入尾差所致。
（三）2024年度日常关联交易预计情况
公司2024年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。
二、关联人介绍和关联关系
中国诚通控股集团有限公司全资子公司中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）为本公司直接控制人，持有泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸集团”）55.92%股份，并直接持有本公司14.42%的股份，泰格林纸集团为本公司控股股东，持有本公司28.09%股份。本公司与中冶纸业银河有限公司、中冶美利云产业投资股份有限公司、湖南诚通天岳环保科技有限公司、广东冠豪高新技术股份有限公司、湛江冠豪纸业有限公司、珠海金鸡化工有限公司同受实际控制人中国诚通控股集团有限公司、直接控制人中国纸业控制。其他关联方为泰格林纸集团全资或控股子公司或能实施影响的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，以上关联方与本公司构成关联方关系，公司与其产生的日常交易行为构成关联交易。
最近一年经审计的财务数据：
截至2022年12月31日，中国纸业投资有限公司总资产340.04亿元，净资产144.47亿元，负债总额195.57亿元，资产负债率57.51%；2022年度营业收入225.16亿元，净利润5.49亿元。
截至2022年12月31日，泰格林纸集团股份有限公司总资产214.49亿元，净资产71.44亿元，负债总额143.05亿元，资产负债率66.69%；2022年度营业收入112.25亿元，净利润3.17亿元。
其他关联方均受中国纸业投资有限公司或泰格林纸集团股份有限公司控制。
各关联方生产经营正常有序，具备较强的履约能力。经查询，上述关联方均不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）交易内容说明
中国纸业及其控股子公司与公司及控股子公司在日常经营中，相互提供产品或服务，包括但不限于煤炭供应、浆板、化工品、备品备件、采购服务、材料等。
公司向泰格林纸集团提供的产品及服务为水、电、汽、浆板、材料及劳务、双氧水、除上述产品、服务外，泰格林纸集团要求的，在公司生产经营活动中能够提供的其他产品、服务。泰格林纸集团向公司提供的产品及服务为备品配件、制浆造纸化学品及相关助剂、机械加工、物流运输、装卸劳务、浆板、煤炭、废纸，除上述产品、服务外，公司要求的，在泰格林纸集团依法生产经营活动中能够提供的包括但不限于采购服务、绿化环保、监理、仓储运输、材料、印刷等其他产品、服务。双方在向对方提供产品和服务时，包括泰格林纸集团及其子公司或本公司及其子公司。
公司向中冶纸业银河有限公司、中冶美利云产业投资股份有限公司销售纸产品、提供工程服务；接受湖南诚通天岳环保科技有限公司污水处理服务，向岳阳英格瓷安泰矿物有限公司采购化学品。
（二）定价的政策依据
根据《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》，双方（包括中国纸业及其子公司或本公司及其子公司）提供的产品服务的定价原则遵循：如有国家规定的强制价格，则按国家规定价格执行；如无国家规定的强制价格，则参照适用的市场价格。
根据泰格林纸集团与本公司签订的《供应商品及服务框架协议》，双方（包括泰格林纸集团及其子公司或本公司及其子公司）提供的产品服务的定价遵循市场价格原则。
公司向中冶纸业银河有限公司、中冶美利云产业投资股份有限公司、湖南诚通天岳环保科技有限公司、岳阳英格瓷安泰矿物有限公司购销产品、提供劳务，均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商后确定交易价格。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司及子公司与关联方各自拥有对方生产经营所需的资源和渠道优势，关联交易基于正常的业务往来，有利于资源的合理配置及生产效率的提高，符合公司经营发展的需要。
上述关联交易遵循平等自愿、合理公允的原则，依据市场价格协商定价、公平交易，维护了交易双方的利益，有利于公司持续、良性发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖相关关联交易。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二四年四月三日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2024-027
岳阳林纸股份有限公司
关于与中国纸业投资有限公司续签日常
关联交易框架协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本事项尚需公司股东大会审议
● 日常关联交易对上市公司的影响:公司与关联方发生日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，公司主要业务或收入、利润来源对该关联交易不存在依赖，不会影响公司独立性。
一、日常关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）与中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）就相互之间供应商品、提供服务等方面的日常关联交易事项经公司第七届董事会第二十六次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，并签订了《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》，协议期限为三年，现协议期满。根据公司实际业务的开展及《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易的规定，经与中国纸业协商，一致同意续签该框架协议。
（二）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会、监事会审议情况
2024年4月2日，公司第八届董事会二十六次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续签〈中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议〉的议案》，关联董事予以回避表决。同日召开的公司第八届监事会第十六次会议审议通过了此议案。
2、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年3月20日召开2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于续签〈中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议〉的议案》，公司全体独立董事对公司与中国纸业续签有关日常关联交易协议的相关资料进行了事前审查，同意该关联交易事项无异议并提交公司董事会审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易无需有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
中国纸业直接持有公司14.42%股份，并通过其控股子公司泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）间接持有公司28.09%股份，是公司的直接控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（二）关联方基本情况
名称：中国纸业投资有限公司
统一社会信用代码：91110000100008907C
注册地、主要办公地点：北京市朝阳区安定路5号院13号楼B座十层1001单元
法定代表人：钟天崎
注册资本：人民币503,300万元
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