一路对赌上市，业绩承诺频频落空，青牛技术最终上市梦碎_新浪财经

记者｜张乔遇

近日，北京青牛技术股份有限公司（简称：青牛技术、公司）闯关资本市场遇挫，主动撤回了创业板上市申请。

青牛技术是一家专注于智慧联络服务的软件企业，主要产品是公司自主开发的智慧联络平台。

值得注意的是，这家公司自2015年起便开始了其筹划上市的漫长之路，期间公司实际控制人孔卫东与众多投资机构签订了多达28份对赌协议，这些协议不仅涉及公司业绩承诺，更包含了上市承诺，而这些承诺，一次又一次地未能如期兑现。从新三板挂牌的期望到沪深交易所的上市梦想，青牛技术的上市之路似乎总是差那么一步。

筹划上市已久

报告期内、期后青牛技术共发生9次股权转让，这其中包含多次股份补偿情况，与公司曾经签订的特殊权利条款有关。

根据一轮问询函的披露，2015年至2023年间，青牛技术合计签订高达28份对赌协议，协议的大部分内容关于公司业绩承诺、上市承诺，对赌协议当事人大多为青牛技术的实际控制人孔卫东，部分协议当事人系曾经的董事洪海波。

界面新闻记者梳理发现，青牛技术最早的一份有关上市承诺的对赌协议可以追溯到2015年。彼时青牛技术实际控制人孔卫东与创东方富润、创东方科技、创东方长和、创东方吉利等投资人签订对赌协议，约定若青牛技术未能在2016年12月31日前在新三板挂牌交易，投资人有权要求孔卫东回购投资人所持有的公司股权。同时约定若公司不能上市退出，投资人有权要求孔卫东回购投资人当时购买的标的股权，对于标的股权交易过程或有出现的风险，由孔卫东承担无限连带责任。

随后，部分对赌协议进行了修改，将“未能于2016年12月31日以前于全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌交易”修改为“未能于2018年12月31日以前成功上市”（即首次公开发行并在沪深交易所或以投资方认可的境外证券交易所挂牌上市或被上市公司并购）。

2016年下半年至2020年7月间，孔卫东及当时的董事洪海波与新余鑫桥、鼎泓华新、常州莲炬、龙萨富珩、共青城宜我、共青城明扬、金世旗国际、数聚成长、上海羡泓、宁波尚融、坤德方、共青城橡树、德威佳兴、中移投资、鼎晖孚怿、融汇铭博等多家投资机构签订有关上市承诺的对赌协议，只不过此次约定的上市时间为2020年12月31日以前，较前次又有所变化。

公开资料显示，安信证券和青牛股份曾于2020年12月签署《北京青牛技术股份有限公司与安信证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市辅导协议》，但最终该上市计划并未得以实现。

之后，孔卫东继续上述操作，陆续与奕远启智、建发捌号、汇富华新、东隆源、汇富华新签订关于青牛技术的股权转让协议，约定若目标公司（青牛技术）未能在2021年6月30日前成功上市，投资人有权要求孔卫东回购投资人所持有的该次股权转让的公司股权。

2020年，汇富华新的股权转让协议进行了更改，上市时间延长至“在2022年12月31日前”，当年再与赵文成、央企基金签订了含有前述约定的对赌协议。

筹划多年，青牛技术始终未能成功上市。据悉，青牛技术本IPO于2023年6月获深交所创业板受理，随着主动撤回终止审核，青牛技术的本次闯关终以失败收尾。

界面新闻记者注意到，孔卫东在2023年2月28日及4月3日分别与北京邑仕和金勇签订了对赌协议。倘若公司未能于2025年12月31日实现合格并购（指投资人在该并购交易中可以实现完全退出，且退出收益按年化单利计算不低于8%），投资人有权要求实际控制人孔卫东回购其届时所持有的部分或全部的股权/股份。

此外，北京邑仕的回购条款还包括：公司未能于目标上市日期2025年12月31日前成功上市；在公司符合首次公开发行上市条件的情况下，公司或创始主体主动放弃上市；公司未能在2024年12月31日之前实现首次公开发行或借壳上市或被上市公司并购的上市材料申报；公司上市计划存在实质障碍。

图片来源：问询函

根据此次签订的对赌协议，青牛技术或有并购上市、借壳上市计划。

屡次承诺净利润未达约定目标

在签订对赌条款的同时，青牛技术还多次承诺业绩。据界面新闻记者统计，公司曾对新余鑫桥、鼎泓华新、常州莲炬、龙萨富珩、共青城宜我等在内的共17名投资人承诺公司2016年经审计的净利润不低于人民币1.2亿元。如目标公司（即青牛技术）2016年度的净利润低于人民币1.2亿元，则投资人该次投资目标公司的估值应进行调整，并由实际控制人孔卫东向投资人予以现金补偿。

除此之外，孔卫东向中移投资承诺，公司2018年度预计净利润不低于1.8亿元，公司2021年度预计净利润不低于2.00亿元，公司2018年度预计净利润与公司2021年度预计净利润之和不低于4.60亿元。

根据青牛技术披露招股书，2020年至2022年，公司的营业收入分别为2.73亿元、3.41亿元和3.35亿元；净利润分别为5363.44万元、3727.23万元和1.22亿元。

结合一轮问询函披露，公司2018年、2019年的净利润均未达到投资协议中的约定数额，报告期（2020年至2022年）来看，青牛技术2022年才实现1.2亿元净利润。

中移投资的来头不小，为中国移动的全资子公司。青牛技术是一家专注于智慧联络服务的软件企业，主要产品是自主开发的智慧联络平台，中国移动是青牛技术2021年、2022年的第四大客户、第三大客户，分别为青牛技术贡献2973.35万元和3587.40万元收入，占公司当期主营业务收入的比例分别为8.71%、10.69%。

同时，中国移动还是青牛技术报告期的前五大供应商，公司向其采购通讯资源服务等，各期采购金额分别为2533.45万元、2289.55万元和1008.22万元，占公司当期采购总额的比例分别为22.99%、18.27%和7.96%。

业绩补偿致实控人持股比例降低

由于报告期青牛技术存在未能在规定时间内完成IPO上市及2021年净利润未达到约定目标的情况，触发股份补偿条款及业绩补偿调整条款。

洪海波2022年12月向常州莲炬、共青城明扬分别转让66.85万股、242.78万股股份；2023年2月向共青城明扬转让公司117.22万股股份；2023年6月向共青城宜我转让115.00万股股份，交易对价均为1元。

除此之外，实控人孔卫东2023年3月以股份补偿的方式履行部分业绩补偿义务，转让公司1800万股股份给中移投资，交易对价为1元。

据悉，向中移投资履行业绩补偿义务补偿股份时，孔卫东持有青牛技术8945.38股股份，占青牛技术总股本的24.85%，较当时第二大股东Primrose持有青牛技术股份的比例12.37%高出约12.48%。

向中移投资履行业绩补偿义务补偿股份后，孔卫东持有青牛技术7145.38万股股份，占青牛技术总股本比例降至19.85%。

值得一提的是，青牛技术早期投资人创东方长和、创东方富润、东隆源、创东方科技、创东方吉利拟减持公司股份以回笼资金，上述投资人2023年4月向孔卫东转让共计191.49股股份。发行前，孔卫东持有青牛技术总股本的20.38%，较第二大股东中移投资16.43%的持股比例仅高出3.95%。