中国巨石股份有限公司_新浪财经

　　公司代码：600176 公司简称：中国巨石

　　中国巨石股份有限公司

　　第一节重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2023年母公司实现净利润1,766,006,040.21元, 截至2023年底公司可供分配利润1,795,784,562.51元。综合考虑后，拟定2023年度利润分配预案为：以公司总股本4,003,136,728股为基数每10股送现金2.75元（含税）。2023年度公司共计分配股利1,100,862,600.20元（含税）。

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2023年12月31日，母公司资本公积金余额为6,136,097,519.67元。综合考虑后，拟定2023年度不进行资本公积金转增股本。

　　第二节公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　1、玻璃纤维产品介绍

　　■

　　玻璃纤维是一种性能优异的无机非金属材料，种类繁多，优点是绝缘性好、耐热性强、抗腐蚀性好，机械强度高，其主要成分为二氧化硅、氧化铝、氧化钙、氧化硼、氧化镁、氧化钠等，根据玻璃中碱含量的多少，可分为无碱玻璃纤维、中碱玻璃纤维和高碱玻璃纤维，其中无碱玻璃纤维占据全行业95%以上的产量规模。玻璃纤维通常用作复合材料中的增强材料、电绝缘材料和绝热保温材料，电路基板等国民经济各个领域，是国家重点鼓励发展的新材料产业。它是以叶腊石、高岭土、石灰石、石英砂等矿石为原料，（上图1各种矿石按照比例配制）经高温熔制（上图2）、拉丝（上图3和4）、烘干（上图5和6）、络纱（上图7）等工艺制造而成，其单丝直径为几微米到二十几微米，相当于一根头发丝的1/20-1/5，每束纤维原丝都由数百根甚至上千根单丝组成。

　　2、全球玻璃纤维行业主要生产企业

　　自2000年以来，中国玻纤一直处于高速发展阶段，生产规模不断扩大。全球玻纤行业集中度高，已形成较明显的寡头竞争格局，中国巨石、泰山玻璃纤维有限公司、重庆国际复合材料股份有限公司、美国欧文斯科宁（OC）、日本电气硝子公司（NEG）、山东玻纤集团股份有限公司这六大玻纤生产企业的玻纤年产能合计占到全球玻纤总产能的70%左右，我国三大玻纤生产企业的玻纤年产能合计占到国内玻纤产能的70%左右。

　　3、玻璃纤维的主要下游应用领域

　　就全球而言，玻纤主要应用领域集中在基建和建筑材料、交通运输、电子电气、工业设备、能源环保，占比分别为35%、29%、14%、12%、10%。我国玻纤应用领域主要集中在建筑材料、交通运输、电子电气、风电、工业设备等领域，占比分别为34%、16%、21%、14%、15%，与全球玻璃纤维消费结构相比，我国玻璃纤维在交通运输领域的应用比例还有较大提升空间。其中有相对偏周期的应用领域（建筑建材、工业设备等），也有比较新兴的应用领域（汽车轻量化、5G、风电、光伏），所以玻纤行业兼具“周期”和“成长”双重属性，伴随着行业的发展进步，其“成长”属性不断增强。在双碳目标推动下，风电、光伏、新能源汽车、电子电器、新型建材等领域需求长期向好的态势不变，行业领军企业的竞争优势明显，市场集中度有望进一步提升。

　　4、报告期内玻纤行业情况

　　行业信息见年报第17页到20页行业经营性信息分析。

　　公司主要从事玻璃纤维及制品的生产、销售。报告期内，公司实现粗纱及制品销量248.14万吨；电子布销量8.36亿米。全年公司玻璃纤维及其制品业务合计实现营业收入1,442,251.90万元，占主营业务收入的99.06%。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　5.2报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　第三节重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入1,487,580.24万元，比上年同期下降26.33%；归属于上市公司股东的净利润304,444.20万元，比上年同期下降53.94%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：600176 证券简称：中国巨石公告编号：2024-025

　　中国巨石股份有限公司

　　关于修订公司《董事会秘书

　　工作细则》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、相关规范性文件、自律规则及《中国巨石股份有限公司章程》要求，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，对《中国巨石股份有限公司董事会秘书工作细则》（以下简称“《董事会秘书工作细则》”）部分条款进行相应修改，具体如下：

　　■

　　除上述条款外，《董事会秘书工作细则》其他内容保持不变。

　　具体详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会秘书工作细则》。

　　特此公告。

　　中国巨石股份有限公司董事会

　　2024年3月18日

　　证券代码：600176 证券简称：中国巨石公告编号：2024-027

　　中国巨石股份有限公司

　　关于董事辞职及增补董事的公告

　　一、董事变更情况

　　中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司董事刘燕先生的辞职报告。因工作调整，刘燕先生申请辞去公司董事职务。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《中国巨石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，刘燕先生的辞职报告自送达董事会之日起生效，辞职后刘燕先生不再担任公司任何职务。公司董事会就刘燕先生在任职期间为公司发展所作的贡献表示衷心感谢。根据《公司章程》的相关规定，刘燕先生辞去公司董事职务后，公司董事人数空缺1人。

　　二、增补董事情况

　　公司于2024年3月18日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于董事辞职及增补董事的议案》。经公司控股股东中国建材股份有限公司提名推荐，并经公司董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会同意杨国明先生为公司第七届董事候选人（简历详见附件），任期至第七届董事会任期届满。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国巨石股份有限公司董事会

　　2024年3月18日

　　杨国明先生简历

　　杨国明：男，1973年出生，高级工程师，中共党员，浙江工业大学工商管理硕士。现任公司副总经理，巨石集团有限公司总裁。曾任巨石集团有限公司副总裁。

　　证券代码：600176 证券简称：中国巨石公告编号：2024-028

　　中国巨石股份有限公司关于公司

　　总经理辞职及聘任总经理的公告

　　一、总经理辞职情况

　　中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司总经理张毓强先生的辞职报告，因工作调整，张毓强先生申请辞去公司总经理职务。根据《中华人民共和国公司法》、《中国巨石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，张毓强先生的辞职报告自送达董事会之日起生效，张毓强先生辞去总经理职务后，继续担任公司副董事长及董事会专门委员会相关职务，将在公司董事会的战略把控及重大事项决策方面继续发挥作用。

　　作为公司玻纤业务创始人，张毓强先生自2005年担任公司总经理以来，带领公司实现了跨越式发展并在全球玻璃纤维行业奠定了领导者地位，为推动中国玻纤产业高质量发展并引领全球行业发展作出了重大贡献，在把握公司战略发展方向、提高企业核心竞争力和经营管理水平、完善公司治理机制、积极履行社会责任等方面发挥了极为重要的作用。

　　公司董事会就张毓强先生在任职期间为公司发展所作的努力和卓越贡献表示衷心感谢。

　　二、聘任总经理情况

　　公司于2024年3月18日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司总经理辞职及聘任总经理的议案》。根据工作需要，经董事长提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任杨国明先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止(杨国明先生简历附后)。

　　特此公告。

　　中国巨石股份有限公司董事会

　　2024年3月18日

　　杨国明先生简历

　　杨国明先生：1973年出生，高级工程师，中共党员，浙江工业大学工商管理硕士。现任公司副总经理，巨石集团有限公司总裁。曾任巨石集团有限公司副总裁。

　　证券代码：600176 证券简称：中国巨石公告编号：2024-029

　　中国巨石股份有限公司

　　关于聘任公司副总经理的公告

　　中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，经公司总经理提名、董事会提名委员会审核，董事会同意聘任沈林先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止（沈林先生简历附后）。

　　特此公告。

　　中国巨石股份有限公司董事会

　　2024年3月18日

　　沈林先生简历

　　沈林先生：1979年出生，工程师，中共党员，本科学历。现任公司国内生产总监兼计调物流部总经理。

　　证券代码：600176 证券简称：中国巨石公告编号：2024-030

　　中国巨石股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年4月10日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月10日 14点 30分

　　召开地点：浙江省桐乡市凤凰湖大道318号公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月10日

　　至2024年4月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　有关上述议案的审议情况，请参见2024年3月20日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的中国巨石股份有限公司《第七届董事会第十一次会议决议公告》及《第七届监事会第八次会议决议公告》。

　　2、特别决议议案：6、10、16

　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：8

　　应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：中国建材股份有限公司（对第 8.01项议案回避），振石控股集团有限公司（对第8.02项议案回避）

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　（三）持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（四）持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（五）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（六）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证；法人股东持股东帐户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用邮件方式登记。

　　2、会议登记截止日期：2024年4月9日17:00

　　3、会议登记地点：浙江省桐乡市凤凰湖大道318号公司证券事务部

　　4、联系电话：0573-88181888

　　联系邮箱：ir@jushi.com

　　联系人：沈国明

　　六、其他事项

　　与会股东及其代理人的交通及食宿费用自理。

　　特此公告。

　　中国巨石股份有限公司董事会

　　2024年3月20日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中国巨石股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月10日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600176 证券简称：中国巨石公告编号：2024-031

　　中国巨石股份有限公司

　　第七届董事会第十一次会议决议公告

　　中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2024年3月18日在浙江省桐乡市凤凰湖大道318号公司会议室以现场方式召开，召开本次会议的通知于2024年3月12日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长常张利先生主持，应出席董事9名，实际本人出席的董事9人。公司监事会成员和高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。经审议，全体与会董事一致通过了如下决议：

　　一、审议通过了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》；

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《2023年度董事会工作报告》；

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《2023年度总经理工作报告》；

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　四、审议通过了《2023年度财务决算报告》；

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《2023年度利润分配预案》；

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年母公司实现净利润1,766,006,040.21元, 截至2023年底公司可供分配利润1,795,784,562.51元。经董事会审议通过，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.75元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本4,003,136,728股，以此计算合计拟派发现金红利1,100,862,600.20元（含税）。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《2023年度资本公积金转增股本预案》；

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2023年12月31日，母公司资本公积金余额为6,136,097,519.67元。综合考虑后，拟定2023年度不进行资本公积金转增。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《2023年度高管人员薪酬考评方案》；

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　八、审议通过了《关于2023年度审计费用暨续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；

　　公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“中审众环”）为2023年度审计机构、内部控制审计机构，现根据其2023年度的工作拟确定审计费用、内部控制审计费用分别为110万元和20万元。

　　公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构、内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2024年度工作的业务量决定2024年度的审计费用、内部控制审计费用。

　　公司董事会审计委员会已对中审众环的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为中审众环具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘中审众环为公司2024年度审计机构。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　九、关联董事回避，非关联董事分项表决并一致同意通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况确认的议案》；

　　公司预计2023年度公司及公司全资子公司巨石集团有限公司与中建材国际贸易有限公司（以下简称“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）、北新集团建材股份有限公司（以下简称“北新建材”）、振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）之下属直接和间接控股公司、浙江振石新材料股份有限公司（原“浙江恒石纤维基业有限公司”，以下简称“振石新材料”）发生的与日常经营相关的关联交易共计534,260万元，实际发生关联交易309,117万元。

　　在审议与中建材贸易、中复连众、北新建材发生的关联交易时，关联董事常张利、蔡国斌、刘燕、倪金瑞回避表决，该事项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过；在审议与振石集团之下属直接和间接控股公司、振石新材料发生的关联交易时，关联董事张毓强、张健侃回避表决，该事项以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案经独立董事专门会议事前审议通过。

　　十、关联董事回避，非关联董事分项表决并一致同意通过了《关于公司2024年度预计日常关联交易的议案》；

　　公司及公司子公司2024年度预计将与中国建材集团及其子公司、振石集团及其子公司、重要参股公司发生与日常生产经营相关的交易。具体内容如下：

　　单位：万元

　　■

　　在审议公司及子公司与中国建材集团及其子公司发生的关联交易时，关联董事常张利、蔡国斌、刘燕、倪金瑞回避表决，该事项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。在审议振石集团及其子公司、重要参股公司发生的关联交易时，关联董事张毓强、张健侃回避表决，该事项以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案已取得独立董事专门会议事前审议通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于授权公司及子公司2024年融资授信总额度的议案》；

　　同意2024年公司及公司子公司在370亿元人民币及7.5亿美元总额度内申请银行综合授信额度。

　　上述授权有效期自公司2023年年度股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2024年年度股东大会之日止。

　　对于上述总额度及授权有效期内的综合授信额度，授权公司董事长签署有关授信文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对单笔银行授信另行审议。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于授权公司及全资子公司2024年为下属子公司提供银行授信担保总额度的议案》；

　　同意2024年公司为下属全资、控股子公司（含全资子公司为其子公司）银行授信提供担保的总额度不超过120亿元人民币及7.5亿美元。

　　上述授权有效期自公司2023年年度股东大会审议批准之日起至公司召开2024年年度股东大会之日止。

　　对于上述预计总额度及授权有效期内的担保，授权公司董事长签署有关担保文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对具体担保另行审议。

　　在授权总担保额度范围内，公司可根据实际情况在全资/控股子公司、孙公司的担保额度内，相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或收购的全资/控股子公司、孙公司之间分配担保额度。但若发生超过预计总额度的担保，则按相关规范性文件和《公司章程》的要求，另行提交公司董事会和股东大会审议。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于授权公司及子公司2024年金融衍生品业务额度的议案》；

　　同意2024年公司及子公司在合计11.60亿美元、3亿欧元、10.00亿日元额度范围内开展外汇远期结售汇业务、货币/利率互换掉期业务、贵金属简单期权交易。

　　同意在股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予业务开展主体的法定代表人及管理层根据有关法律法规的规定开展金融衍生业务工作并办理相关手续。授权有效期自公司2023年年度股东大会审议通过本议案之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于公司及全资子公司2024年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案》；

　　同意2024年公司及公司全资子公司巨石集团有限公司可以发行的非金融企业债务融资工具类型包括但不限于公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。发行期限为2023年年度股东大会批准本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止的期间内，在相关法律法规和规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。

　　同意在股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层，根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》；

　　为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，公司拟与中国建材集团财务有限公司（以下简称“中建材财务公司”）签署《金融服务协议》。根据协议，中建材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。具体包括：

　　1、存款服务

　　2024年，公司于中建材财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）将不超过70,000万元。

　　2、综合授信服务

　　2024年，中建材财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高将不超过70,000万元。

　　3、结算服务

　　在协议有效期内，中建材财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。

　　鉴于公司与中建材财务公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。在对本议案进行表决时，关联董事常张利、蔡国斌、刘燕、倪金瑞回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　　本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案已取得独立董事专门会议事前审议通过。

　　十六、审议通过了《关于授权公司及公司子公司2024年对外捐赠总额度的议案》；

　　同意公司及下属子公司2024年实施对外捐赠总额为698.88万元，并同意授权公司管理层在上述额度范围内具体负责公司及下属子公司捐赠计划的实施以及捐赠款项支付审批等。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过了《关于公司出售贵金属资产的议案》；

　　同意公司在保证生产经营需要的前提下，自本次董事会批准之日起12个月内，根据贵金属市场情况，继续择机出售铑粉或铂铑合金，出售价格以现货交易市场公开报价为参考，可以现货交易市场公开报价为基准向下浮动20%，成交金额连续12个月内低于公司最近一期经审计营业收入的50%且预计产生的收益低于公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净利润的50%。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过了《关于终止公司桐乡生产基地配套员工宿舍建设项目的议案》；

　　同意公司终止桐乡生产基地配套员工宿舍建设项目。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　十九、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　二十、审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　二十一、审议通过了《关于重新制定公司〈独立董事制度〉及配套制定〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》；

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　二十二、审议通过了《关于修订公司〈关联交易管理办法〉的议案》；

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　二十三、审议通过了《关于修订公司〈规范与关联方资金往来的管理制度〉的议案》；

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　二十四、审议通过了《关于修订公司〈提名委员会工作细则〉的议案》；

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　二十五、审议通过了《关于修订公司〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》；

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　二十六、审议通过了《关于修订公司〈审计委员会工作细则〉的议案》；

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　二十七、审议通过了《关于修订公司〈战略委员会工作细则〉的议案》；

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　二十八、审议通过了《关于修订公司〈投资者关系管理制度〉的议案》；

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　二十九、审议通过了《关于修订公司〈董事会秘书工作细则〉的议案》；

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　三十、审议通过了《关于修订公司〈银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度〉的议案》；

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　三十一、审议通过了《关于董事辞职及增补董事的议案》；

　　因工作调整，刘燕先生申请辞去公司董事职务。刘燕先生的辞职报告自送达董事会之日起生效，辞职后刘燕先生不再担任公司任何职务。经公司控股股东中国建材股份有限公司推荐，公司董事会提名委员会进行资格审查，拟提名杨国明先生为董事候选人，任期至第七届董事会任期届满。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　三十二、审议通过了《关于公司总经理辞职及聘任总经理的议案》；

　　因工作调整，张毓强先生申请辞去公司总经理职务。张毓强先生的辞职报告自送达董事会之日起生效，辞职后张毓强先生仍继续在公司担任副董事长及董事会专门委员会相关职务。经公司董事长提名、董事会提名委员会审核，董事会同意聘任杨国明先生为公司总经理。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　三十三、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；

　　经总经理提名，拟聘任沈林先生为公司副总经理。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　三十四、审议通过了《关于公司〈2023年度环境、社会及治理（ESG）报告〉的议案》；

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　三十五、审议通过了《关于公司〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　三十六、审议通过了《关于公司2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》；

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　三十七、听取了《独立董事2023年度述职报告》；

　　《独立董事2023年度述职报告》将在2023年年度股东大会上向股东报告。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　三十八、听取了《审计委员会2023年度履职情况报告》；

　　《审计委员会2023年度履职情况报告》将在2023年年度股东大会上向股东报告。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　三十九、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》；

　　1、会议时间：2024年4月10日下午14:30

　　2、会议地点：浙江省桐乡市凤凰湖大道318号公司会议室

　　3、会议召集人：本公司董事会

　　4、会议方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2024年4月10日9:30-11:30，13:00-15:00）

　　5、会议内容：

　　（1）审议《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》；

　　（2）审议《2023年度董事会工作报告》；

　　（3）审议《2023年度监事会工作报告》；

　　（4）审议《2023年度财务决算报告》；

　　（5）审议《2023年度利润分配预案》；

　　（6）审议《2023年度资本公积金转增股本预案》；

　　（7）审议《关于2023年度审计费用暨续聘中审众环会计师事务所为公司2024年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；

　　（8）审议《关于公司2024年度预计日常关联交易的议案》；

　　（9）审议《关于授权公司及子公司2024年融资授信总额度的议案》；

　　（10）审议《关于授权公司及全资子公司2024年为下属子公司提供银行授信担保总额度的议案》；

　　（11）审议《关于授权公司及子公司2024年金融衍生品业务额度的议案》；

　　（12）审议《关于公司及全资子公司2024年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案》；

　　（13）审议《关于授权公司及公司子公司2024年对外捐赠总额度的议案》；

　　（14）审议《关于公司出售贵金属资产的议案》；

　　（15）审议《关于终止公司桐乡生产基地配套员工宿舍建设项目的议案》；

　　（16）审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；

　　（17）审议《关于修订公司〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》；

　　（18）审议《关于重新制定〈独立董事制度〉及配套制定〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》；

　　（19）审议《关于修订公司〈关联交易管理办法〉部分条款的议案》；

　　（20）审议《关于修订公司〈规范与关联方资金往来的管理制度〉部分条款的议案》；

　　（21）审议《关于董事辞职及增补董事的议案》。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　四十、听取了《公司董事会各专门委员会对相关事项审议情况的报告》。

　　公司董事会审计委员会对需提交董事会审计委员会的事项进行了审议并发表了同意意见，包括但不限于公司2023年年度报告、2023年度内部控制评价报告等。公司董事会提名委员会对本次董事增补、经理层聘任进行了审议并发表了同意意见。公司董事会薪酬与考核委员会对2023年度高管人员薪酬考评方案进行了审议并发表了同意意见。

　　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　特此公告。

　　中国巨石股份有限公司董事会

　　2024年3月18日

　　证券代码：600176 证券简称：中国巨石公告编号：2024-008

　　中国巨石股份有限公司

　　2024年预计对外担保公告

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：

　　1、巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）

　　2、巨石集团九江有限公司（以下简称“巨石九江”）

　　3、巨石集团成都有限公司（以下简称“巨石成都”）

　　4、巨石集团淮安有限公司（以下简称“巨石淮安”）

　　5、浙江巨石新能源有限公司（以下简称“巨石新能源”）

　　6、巨石美国股份有限公司（以下简称“巨石美国股份”）

　　7、巨石美国玻璃纤维有限公司（以下简称“巨石美国”）

　　8、巨石埃及玻璃纤维股份有限公司（以下简称“巨石埃及”）

　　9、巨石集团香港有限公司（以下简称“巨石香港”）

　　10、其他境外控股子公司

　　● 2024年预计银行授信担保金额及累计担保金额：120亿元人民币和7.5亿美元

　　●截至2023年12月31日，公司对外担保金额：82.50亿元人民币

　　●公司2023年末实际发生的对外担保金额未超过公司2022年年度股东大会授权的总额度

　　●公司对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　为了保证中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）各子公司生产经营中的资金需求，提高公司决策效率，预计2024年公司将为下属全资、控股子公司（含全资子公司为其子公司）银行授信提供担保的总额度不超过120亿元人民币和7.5亿美元。

　　公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于授权公司及全资子公司2024年为下属子公司提供银行授信担保总额度的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、巨石集团

　　巨石集团是公司全资子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本525,531.30万元人民币；法定代表人：张毓强；主要经营：玻璃纤维、复合材料产品的制造与销售。

　　截至2023年12月31日，巨石集团资产总额为4,667,955.01万元人民币，负债总额2,098,519.50万元人民币，净资产2,569,435.51万元人民币，2023年营业收入1,450,117.94万元人民币，资产负债率44.96%。

　　2、巨石九江

　　巨石九江是巨石集团的全资子公司，注册地点：江西省九江市；注册资本109,100万元人民币；法定代表人：杨伟忠；主要经营：玻璃纤维及制品的制造与销售。

　　截至2023年12月31日，巨石九江资产总额为601,907.74万元人民币，负债总额310,892.57万元人民币，净资产291,015.17万元人民币，2023年营业收入169,060.67万元人民币，资产负债率51.65%。

　　3、巨石成都

　　巨石成都是巨石集团的全资子公司，注册地点：四川省成都市；注册资本133,990.074408万元人民币；法定代表人：陈杰；主要经营：玻璃纤维及制品的制造与销售。

　　截至2023年12月31日，巨石成都资产总额为577,797.71万元人民币，负债总额160,767.47万元人民币，净资产417,030.24万元人民币，2023年营业收入154,392.87万元人民币，资产负债率27.82%。

　　4、巨石淮安

　　巨石淮安是巨石集团的全资子公司，注册地点：江苏省淮安市；注册资本50,000万元人民币；法定代表人：沈林；主要经营：玻璃纤维及制品的制造与销售。

　　截至2023年12月31日，巨石淮安资产总额为229,280.01万元人民币，负债总额179,268.35万元人民币，净资产50,011.66万元人民币，2023年营业收入0.00万元人民币，资产负债率78.19%。

　　5、巨石新能源

　　巨石新能源是公司全资子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本30,000万元人民币；法定代表人：曹国荣；主要经营：清洁能源领域相关投资项目的建设与运营。

　　截至2023年12月31日，巨石新能源资产总额为41,934.90万元人民币，负债总额10,777.80万元人民币，净资产31,157.10万元人民币，2023年营业收入0.00万元人民币，资产负债率25.70%。

　　6、巨石美国股份

　　巨石美国股份为公司控股子公司，注册地点：美国南卡罗来纳州里奇兰县；注册资本20,000万美元，法定代表人：杨国明；主要经营：玻璃纤维、复合材料、工程塑料及制品、玻璃纤维的化工原料、玻璃纤维设备及配件的生产、销售。

　　截至2023年12月31日，巨石美国股份资产总额为281,125.32万元人民币，负债总额140,734.47万元人民币，净资产140,390.85万元人民币，2023年营业收入87,423.37万元人民币，资产负债率50.06%。

　　7、巨石美国

　　巨石美国为公司全资子公司，注册地点：美国南卡罗来纳州里奇兰县；注册资本128.4万美元，法定代表人：张文超；主要经营：玻璃纤维纱及其制品销售以及玻纤生产相关机械设备及原材料的进出口业务。

　　截至2023年12月31日，巨石美国资产总额为44,128.14万元人民币，负债总额29,403.60万元人民币，净资产14,724.54万元人民币，2023年营业收入145,470.35万元人民币，资产负债率66.63%。

　　8、巨石埃及

　　巨石埃及为巨石集团控股子公司，注册地点：埃及苏伊士省埃中苏伊士经贸合作区；注册资本：16,200万美元；法定代表人：张文超；主要经营：玻璃纤维、复合材料、工程塑料及制品、玻璃纤维的化工原料、玻璃纤维设备及配件的生产、销售。

　　截至2023年12月31日，巨石埃及资产总额为633,005.07万元人民币，负债总额300,202.07万元人民币，净资产332,803.00万元人民币，2023年营业收入151,979.02万元人民币，资产负债率47.42%。

　　9、巨石香港

　　巨石香港是巨石集团的全资子公司，注册地点：中国香港；注册资本6,900万美元；法定代表人：丁成车；主要经营：玻璃纤维纱及其制品销售以及玻纤生产相关机械设备及原材料的进出口业务。

　　截至2023年12月31日，巨石香港资产总额为184,740.33万元人民币，负债总额80,470.48万元人民币，净资产104,269.85万元人民币，2023年营业收入113,403.47万元人民币，资产负债率43.56%。

　　三、董事会意见

　　本次预计担保事项充分考虑了各子公司2024年资金安排和实际需求情况，可以满足子公司的资金需要，有利于充分利用及灵活配置资源，提高公司决策效率。本次被担保对象均为公司全资或控股子公司，担保风险处于公司可控制范围之内，符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，董事会同意2024年预计对外担保事项。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年12月31日，公司对外担保金额为82.50亿元（全部为对全资或控股子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的27.50%。

　　公司无逾期对外担保的情形。

　　五、备查文件目录

　　第七届董事会第十一次会议决议

　　特此公告。

　　中国巨石股份有限公司董事会

　　2024年3月18日

　　证券代码：600176 证券简称：中国巨石公告编号：2024-011

　　中国巨石股份有限公司

　　关于公司与中国建材集团财务

　　有限公司签订《金融服务协议》

　　暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　● 中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，拟与中国建材集团财务有限公司（以下简称“中建材财务公司”）签署《金融服务协议》。根据该协议，中建材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。

　　● 公司于2023年3月17日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》，上述协议已于2023年12月31日到期，本次公司拟与中建材财务公司续签协议。

　　● 本次关联交易已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。

　　一、关联交易概述

　　1、为进一步拓宽融资渠道，降低融资风险，提高资金使用效率，公司拟与中建材财务公司签署《金融服务协议》。根据该协议，中建材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。

　　2、鉴于公司与中建材财务公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系介绍

　　公司与中建材财务公司的实际控制人均为中国建材集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　中建材财务公司成立于2013年4月23日，是经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。

　　注册地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层

　　法定代表人：陶铮

　　金融许可证机构编码：L0174H211000001

　　统一社会信用代码：9111000071783642X5

　　注册资本：25亿元人民币，其中：中国建材集团有限公司出资15.5825亿元，占比58.33%；中国建材股份有限公司出资10.4175亿元，占比41.67%。

　　经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借；11、承销成员单位的企业债券；12、有价证券投资（固定收益类）。

　　截至2023年12月31日，中建材财务公司资产总额3,363,101.15万元，负债总额3,081,583.59万元，所有者权益总额281,517.56万元；2023年实现营业收入65,014.08万元，净利润4,632.98万元，2023年底吸收存款余额3,055,250.88万元，贷款余额1,882,249.84万元（以上数据未经审计）。

　　三、关联交易基本情况

　　（一）基本情况

　　中建材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款）等。具体包括：

　　1、存款服务

　　2024年，公司于中建材财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）不超过人民币70,000万元。

　　2、综合授信服务

　　2024年，中建材财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币70,000万元。

　　3、结算服务

　　在协议有效期内，中建材财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　1、存款服务

　　中建材财务公司为公司提供存款服务的存款利率，同等条件下不低于同期中国一般商业银行（协议中中国一般商业银行主要指有关国有商业银行，包括中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农