本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 本次归属人数：88人
● 本次归属数量：436,435股
● 本次归属股票上市流通时间：2024年3月21日
南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日完成了2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予第一个归属期归属股份的登记工作。现将有关情况公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年9月29日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
2、2022年9月29日，公司召开第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
3、2022年9月30日至2022年10月10日，公司对拟首次授予的激励对象姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年10月12日，公司对《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》进行披露。
4、2022年10月17日，公司2022年第四次临时股东大会审议并通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年12月5日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过《关于公司向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2023年6月26日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2023年8月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已成就，监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
8、2024年3月8日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会认为本激励计划首次授予第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的激励对象主体资格合法、有效，符合法律法规等相关安排。
二、董事会关于激励对象符合归属条件的说明
1、第一个归属期届至的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属期为自授予日起12个月、24个月、36个月，首次授予第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止，归属比例为首次授予限制性股票总数的30%。首次授予日为2022年12月5日，因此本激励计划首次授予第一个归属期为2023年12月5日至2024年12月4日。
2024年3月8日，公司召开第三届董事会第十四次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的激励对象为88人，符合归属条件的限制性股票数量为436,435股。
2、第三个归属期归属条件成就的说明
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3、对部分未达到归属条件的限制性股票的处理
2024年3月8日，公司召开第三届董事会第十四次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，由于6名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的限制性股票合计41,500股全部作废失效。公司首次授予第一个归属期达到业绩考核指标的触发值，业绩完成度所对应的可归属比例为65.65%，未能归属的243,069股取消归属，并作废失效。本次7名激励对象业绩单元年度考核结果未达“优秀”合计作废8,516股，14名激励对象个人层面绩效年度考核结果未达“优秀”合计作废19,530股。综上，本次合计作废312,615股限制性股票。
三、本次归属的具体情况
1、本次归属人数：88人
2、本次归属数量：436,435股
3、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
4、本次限制性股票归属的具体情况
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注：①上表数据不包含因离职不符合归属条件的6名激励对象；
②上表中本次可归属限制性股票数量不包含公司层面业绩考核未完全达标、业务单元年度考核未达“优秀”、个人绩效年度考核未达“优秀”部分的限制性股票；
③上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、本次归属股票的上市流通安排及股份变动情况
1、本次归属股票的上市流通日：2024年3月21日
2、本次归属股票的上市流通数量：436,435股
3、本次激励计划授予的激励对象不涉及董事、高级管理人员、持股5%以上股东，不涉及董事和高级管理人员的限售和转让限制。
五、验资及股份登记情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月8日出具了《南凌科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZI10028号），审验了公司截至2024年3月1日止新增注册资本及股本的实收情况。
经审验，截至2024年3月1日，南凌科技已收到杨斯茗、欧阳敏等88名激励对象缴纳认缴股款人民币3,766,434.05元，所有认缴股款均以货币资金形式投入，其中：计入股本人民币436,435.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币3,329,999.05元。
同时我们注意到，南凌科技原注册资本为人民币131,428,170.00元，股本为人民币131,428,170.00元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年9月15日出具信会师报字【2023】第ZI10627号验资报告。截至2024年3月1日止，南凌科技变更后的注册资本人民币131,864,605.00元，股本人民币131,864,605.00元。
公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成本次归属的首次授予第二类限制性股票登记手续。本次归属的首次授予第二类限制性股票上市流通日为2024年3月21日。
六、本次归属后新增股份对最近一期财务报告的影响
1、本次归属对公司股权结构的影响
单位：股
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本次归属不会对公司财务状况、经营成果及公司股权结构产生重大影响，本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、每股收益调整情况
根据公司2023年三季度报告，公司2023年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为15,558,988.60元，基本每股收益为0.12元，本次办理股份归属登记完成后，总股本将由131,428,170股增加至131,782,606股，按新股本计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2023年前三季度基本每股收益将相应摊薄。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权。首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期归属条件已成就,归属的具体情况与作废部分限制性股票的作废原因和作废数量以及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议公告；
2、公司第三届监事会第十二次会议决议公告；
3、上海兰迪律师事务所关于南凌科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。
特此公告。
南凌科技股份有限公司董事会
二〇二四年三月十九日
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