深圳市豪鹏科技股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成暨调整可转债转股价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“豪鹏科技”）本次回购注销2022年限制性股票所涉11名首次授予激励对象和1名预留授予激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计109,295股，占回购注销前公司总股本82,293,639股的0.1328%；本次回购的公司2022年限制性股票激励计划首次授予和预留授予部分的限制性股票回购价格为28.18元/股，本次用于回购的资金共计3,079,933.10元，全部为公司自有资金。

　　2、本次回购注销完成后，公司总股本将由82,293,639股变更为82,184,344股。

　　3、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　4、经计算，“豪鹏转债”的转股价格由50.65元/股调整为50.68元/股。本次转股价格调整生效日期为2024年3月20日。

　　公司于2024年1月5日召开第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第二十二次会议及于2024年1月26日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销11名首次授予激励对象和1名预留授予激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计109,295股，占公司总股本82,293,639股的0.1328%。截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。现将相关事项公告如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划简述及实施情况

　　1、2022年12月22日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于〈深圳市豪鹏科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市豪鹏科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈深圳市豪鹏科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市豪鹏科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2022年12月23日至2023年1月3日，公司对本次激励计划首次授予激励对象姓名及职务在公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划首次授予部分激励对象名单提出的异议。2023年1月5日，公司披露了《豪鹏科技：监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-001）。

　　3、2023年1月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈深圳市豪鹏科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市豪鹏科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年1月11日，公司披露了《豪鹏科技：关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-004）。

　　4、2023年1月13日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票的授予日为2023年1月13日。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单（调整后）进行审核并发表了核查意见。北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整激励对象名单、授予数量及首次授予事项的法律意见书》。

　　5、2023年2月16日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2023SZAA5B0009），经审验，截至2023年2月13日止公司已收到198位激励对象全额缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币1,860,639.00元（大写：壹佰捌拾陆万零陆佰叁拾玖元整）。各激励对象以货币资金出资52,990,998.72元，股份数为1,860,639.00股，其中：增加股本1,860,639.00元，增加资本公积51,130,359.72元。2023年2月23日，公司披露了《豪鹏科技：关于2022年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2023-015）。首次授予的限制性股票上市日为2023年2月24日。

　　6、2023年8月9日，公司召开第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票的授予日为2023年8月11日。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予价格调整及授予预留限制性股票的法律意见书》。

　　7、2023年8月11日至2023年8月21日，公司对本次激励计划预留授予激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划预留授予部分激励对象名单提出的异议。2023年8月22日，公司披露了《豪鹏科技：监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（预留授予日）的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-078）。

　　8、2023年10月10日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2023SZAA5B0148），经审验，截至2023年10月9日止公司已收到49位激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币433,000.00元（大写：肆拾叁万叁仟元整）。各激励对象以货币资金出资12,201,940.00元，股份数为433,000.00股，其中：增加股本433,000.00元，增加资本公积11,768,940.00元。2023年10月16日，公司披露了《豪鹏科技：关于2022年限制性股票激励计划预留授予完成的公告》（公告编号：2023-085）。预留授予的限制性股票上市日为2023年10月17日。

　　9、公司于2024年1月5日召开第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第二十二次会议及于2024年1月26日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销11名首次授予激励对象和1名预留授予激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计109,295股，占公司总股本82,293,639股的0.1328%。因公司2022年度进行了利润分配，故将本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为28.18元/股。公司监事会对此发表了核查意见，北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整首次授予限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）回购注销的原因

　　鉴于11名首次授予激励对象和1名预留授予激励对象因个人原因离职，根据公司《深圳市豪鹏科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，公司决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销。

　　（二）回购数量及回购价格

　　1、回购数量

　　公司本次拟回购注销的为公司2022年限制性股票激励计划首次授予11名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计101,295股以及预留授予1名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票8,000股；综上，本次回购注销限制性股票共计109,295股，占回购注销前公司总股本82,293,639股的0.1328%。

　　2、回购价格

　　根据《激励计划》的相关规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。”

　　若发生派息，回购价格的调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　公司分别于2023年3月27日、2023年4月18日召开第一届董事会第二十三次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司2022年度利润分配方案为：以方案公告时现有总股本81,860,639股为基数，向全体股东每10股派送现金3元（含税），合计分配现金24,558,191.70元,不送红股，不以公积金转增资本。本次权益分派股权登记日为：2023年5月16日，除权除息日为：2023年5月17日。

　　公司2022年度权益分派方案已于2023年5月17日实施完毕，根据上述调整方法，调整后本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格为P=28.48元/股-0.3元/股=28.18元/股。

　　公司预留授予限制性股票的回购价格为28.18元/股。

　　（三）本次回购注销限制性股票的资金说明

　　本次回购注销涉及的回购资金总金额为人民币3,079,933.10元，全部为公司自有资金。

　　三、本次限制性股票回购注销完成前后股本结构变化表

　　本次回购完成后，公司总股本由82,293,639股变更为82,184,344股，公司股本结构变动如下：

　　■

　　四、验资情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）于2024年3月12日出具了《验资报告》（XYZH/2024SZAA5B0079），对公司截至2024年1月31日止减少注册资本及股本情况进行了审验，认为：截至2024年1月31日止，豪鹏科技已回购袁雪梅等12人限制性股票109,295股，支付回购款总额为人民币3,079,933.10元，其中减少注册资本（股本）合计人民币109,295.00元，减少资本公积2,970,638.10元。同时我们注意到，豪鹏科技本次减资前的注册资本为人民币82,293,639.00元，股本为人民币82,293,639.00元，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年10月10日出具XYZH/2023SZAA5B0148的验资报告。截至2024年1月31日止，变更后的注册资本（股本）金额为人民币82,184,344.00元。

　　五、减资公告相关情况

　　2024年1月27日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-020），自减资公告发布45日内，未发现债权人按照减资公告的要求提供相关材料提出书面要求，要求公司清偿债务或提供相应的担保的情形。

　　六、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响

　　根据《深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相关条款以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于可转换债券发行的有关规定，在向不特定对象发行可转换公司债券之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

　　根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购情况，“豪鹏转债”转股价格调整如下：

　　P0=50.65元/股；

　　A=28.18元/股；

　　k=-109,295/82,293,639=-0.001328；

　　P1=（P0+A×k）/（1+k）=50.68元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。

　　综上，经计算，本次部分限制性股票回购注销后，“豪鹏转债”的转股价格调整为50.68元/股，本次转股价格调整生效日期为2024年3月20日。

　　七、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、股权激励计划等的相关规定。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，公司2022年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　八、后续事项安排

　　公司分别于2024年1月5日、2024年1月26日召开第一届董事会第二十九次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于减少注册资本、增加经营范围及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行了相应修改。公司后续将根据相关法律法规的规定，及时办理工商变更登记及备案等手续。

　　特此公告。

　　深圳市豪鹏科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月20日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP