中石化石油机械股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告|限制性股票激励计划_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　预留授予的限制性股票上市日：2024年3月22日

　　限制性股票预留授予日：2024年2月5日

　　限制性股票预留授予登记完成数量：47.4万股

　　限制性股票预留授予登记人数：7名

　　限制性股票预留授予价格：4.08元/股

　　限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的石化机械A股普通股股票

　　中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“石化机械”）于2024年2月5日召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2024年2月7日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已经完成2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的预留授予登记工作。现将相关事项公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年12月4日公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制订〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制订〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。

　　2、2022年12月4日公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制订〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制订〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》。

　　3、2023年3月2日，公司收到中国石油化工集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中石化石油机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕63号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　4、2023年3月6日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，同意对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　5、2023年3月6日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。

　　6、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2023年3月7日至2023年3月16日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2023年3月17日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　7、2023年3月23日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2022年限制性股票激励计划获得批准。律师发表了相应的法律意见。

　　8、2023年3月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

　　9、2023年3月23日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2023年3月23日，以4.08元/股的价格向183名激励对象授予不超过1,499.20万股限制性股票。公司独立董事对授予相关事项发表了独立意见。

　　10、2023年3月23日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会同意首次授予日为2023年3月23日，并同意以4.08元/股的价格向183名激励对象授予不超过1,499.20万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。

　　11、2023年5月10日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成 2022 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予登记股票数量1,466.4万股，授予登记人数180名。

　　12、2023年5月12日，公司授予的1,466.4万股限制性股票在深圳证券交易所上市。

　　13、2024年2月5日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日和授予价格符合相关规定。

　　14、公司对预留授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2024年2月7日至2024年2月26日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2024年2月27日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　二、2022年限制性股票预留授予的具体情况

　　限制性股票预留授予日：2024年2月5日

　　限制性股票预留授予价格： 4.08元/股

　　限制性股票预留授予人数：7名

　　限制性股票预留授予数量： 47.4万股

　　股票来源：公司向激励对象定向发行的石化机械A股普通股股票

　　本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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　　注：（1）本激励计划激励对象不存在参与两个或两个以上上市公司股权激励计划的情形，激励对象中不存在持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　（2）本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　　三、预留授予部分的限售期和解除限售安排

　　1、预留授予的限制性股票分三批次解除限售，每批次限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

　　2、预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　四、激励对象获授限制性股票情况与公司网站公示情况一致性的说明

　　本次预留授予登记完成的激励对象名单与公司网站公示情况一致，也与公司于2024年2月7日在巨潮资讯网披露的《中石化石油机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留股份授予激励对象名单》一致。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在本次限制性股票授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本激励计划预留授予激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

　　六、本次授予股份认购资金的验资情况

　　立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年3月6日出具了《中石化石油机械股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZK10035号），对公司截至2024年3月5日止新增注册资本及股本情况进行了审验，认为：截至2024年3月5日止，石化机械公司本次股权激励实际由7名股权激励对象认购474,000.00股，每股4.08元，实际收到限制性股票激励对象缴纳的认购款人民币1,933,920.00元，其中新增股本人民币474,000.00元，资本公积（股本溢价）人民币1,459,920.00元，增加后股本为956,141,689.00元。

　　石化机械本次增资前的注册资本人民币955,667,689.00元，股本人民币955,667,689.00元，已经立信会计师事务（特殊普通合伙）审验，并于2023年4月25日出具信会师报字[2023]第ZK10347号验资报告。截至2024年3月5日止，石化机械公司变更后的累计注册资本为人民币956,141,689.00元，股本为人民币956,141,689.00元。

　　七、本次授予股份的上市日期

　　本激励计划预留授予日为2024年2月5日，预留授予的限制性股票上市日为2024年3月22日。

　　八、公司股份变动情况

　　（一）公司股份变动情况

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　　注：本次限制性股票预留授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　（二）控股股东持股比例变动

　　中国石油化工集团有限公司和中国石化集团资本有限公司合计持有公司股份494,337,999股，占授予完成前公司总股本955,667,689 股的51.73%，占公司2022年限制性股票激励计划预留授予完成后公司总股本956,141,689股的 51.70%。本激励计划预留授予股份不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。

　　九、对公司每股收益的影响

　　本次限制性股票预留授予登记完成后，按最新股本956,141,689股摊薄计算，2022年度公司每股收益为0.0545元/股。

　　十、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划

　　本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

　　十一、限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划限制性股票的股份支付费用。每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票的公允价值?授予价格。

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　本激励计划限制性股票的预留授予价格为4.08元/股，预留授予日（2024年2月5日）石化机械股票的收盘价格为5.46元/股，则每股限制性股票的公允价值为1.38元/股（5.46-4.08=1.38），公司预留授予的47.4万股限制性股票应确认的总成本约为65.41万元。该费用由公司在相应年度内分期确认，详见下表：

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　　注：①上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　②如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

　　限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

　　公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队和业务骨干的积极性，提高经营效率和效益，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　十二、备查文件

　　1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（信会师报字[2024]第ZK10035号）。

　　特此公告。

　　中石化石油机械股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月20日