证券代码：603185 证券简称：弘元绿能 公告编号：2024-015
弘元绿色能源股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
弘元绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2024年3月8日在公司会议室以现场方式召开，会议通知及相关资料于2024年3月7日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次监事会由监事会主席杭岳彪先生主持，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，公司董事会秘书列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《弘元绿色能源股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划激励权益数量及回购价格的议案》
因公司2022年度利润分配及资本公积转增股本、2023年半年度利润分派的安排，根据《第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》有关规定，公司尚未解除限售的预留授予数量由227,430股调整为317,803股，预留授予的限制性股票回购价格由18.21元/股调整为10.74元/股。
监事会认为，本次权益数量及价格的调整事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划激励权益数量及回购价格的公告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
根据公司《第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，原7名预留授予激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，公司将对其已获授但未解除限售的43,723股限制性股票进行回购注销，回购价格为10.74元/股。
监事会认为，本次回购注销第一期（2019年）限制性股票激励计划部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。本次回购注销在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，程序合法、合规。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的激励股份第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
公司第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就。其中，预留授予对象中符合本次解除限售条件的人数为21人，解除限售数量为274,080股。公司将为上述预留权益授予的激励对象办理股份解除限售和上市手续。
监事会认为，公司的经营业绩、拟解除限售的激励对象个人绩效考核等实际情况，均符合《第一期限制性股票考核管理办法》及《第一期限制性股票激励计划（草案）》中关于第一期(2019年)限制性股票激励计划预留授予的激励股份第三个解除限售期解除限售条件成就
监事会同意公司按照《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第一期(2019年)限制性股票激励计划预留授予的激励股份第三个解除限售期解除限售手续。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的激励股份第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-018）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励权益数量、行权价格及回购价格的议案》
因公司2022年度利润分配及资本公积转增股本、2023年半年度利润分派的安排，根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定，公司首次授予的股票期权数量由1,762,600份调整为2,463,230份，预留授予的股票期权数量由509,700份调整为712,247份。首次及预留授予的股票期权行权价格由77.79元/股调整为53.38元/股。公司尚未解除限售的首次授予限制性股票数量由1,440,000股调整为2,012,235股，尚未解除限售的预留授予限制性股票数量由366,800股调整为512,561股。首次及预留授予的限制性股票回购价格由48.08元/股调整为32.12元/股。
监事会认为，本次权益数量、行权价格及回购价格的调整事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励权益数量、行权价格及回购价格的公告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》
鉴于公司实施激励计划以来，宏观经济、市场环境、行业格局等因素不断发生变化，公司股价波动较大，目前公司股票价格低于股票期权的行权价格/限制性股票的授予价格，继续实施本激励计划难以达到原定激励目的，不利于充分调动公司核心骨干员工的积极性。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，结合公司实际情况、激励对象意愿和公司未来发展规划，经公司慎重研究，决定终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票和注销已获授尚未行权股票期权。同时，本次激励计划配套的公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
监事会认为，本次终止实施本次激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票和注销已获授尚未行权股票期权相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。本次回购注销及注销在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，程序合法、合规。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权和回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-020）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于调整第三期限制性股票激励计划激励权益数量、授予价格及回购价格的议案》
因公司2022年度利润分配及资本公积转增股本、2023年半年度利润分派的安排，根据《第三期限制性股票激励计划（草案）》有关规定，公司尚未解除限售的首次授予限制性股票数量由2,348,450股调整为3,281,714股，预留授予限制性股票数量由587,100股调整为820,408股。预留授予限制性股票授予价格由51.24元/股调整为34.38元/股，首次及预留授予的限制性股票回购价格由51.24元/股调整为34.38元/股。
监事会认为，本次权益数量及价格的调整事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整第三期限制性股票激励计划激励权益数量、授予价格及回购价格的公告》（公告编号：2024-021）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》
鉴于公司实施激励计划以来，宏观经济、市场环境、行业格局等因素不断发生变化，公司股价波动较大，目前公司股票价格低于限制性股票的授予价格，继续实施本激励计划难以达到原定激励目的，不利于充分调动公司核心骨干员工的积极性。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，结合公司实际情况、激励对象意愿和公司未来发展规划，经公司慎重研究，决定终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票。同时，本次激励计划配套的公司《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
监事会认为，本次终止实施本次激励计划并回购注销第三期限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。本次回购注销在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，程序合法、合规。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《弘元绿色能源股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》；
2、《弘元绿色能源股份有限公司监事会关于第四届监事会第十四次会议相关事项的核查意见》。
特此公告。
弘元绿色能源股份有限公司
监 事 会
2024年3月9日
证券代码：603185 证券简称：弘元绿能 公告编号：2024-017
弘元绿色能源股份有限公司
关于第一期（2019年）限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
弘元绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月8日召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将公司部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票43,723股进行回购注销。现对有关事项说明如下：
一、本次股权激励已履行的决策程序及信息披露
1、2019年12月27日，弘元绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期（2019年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事黄建康就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就公司第一期（2019年）限制性股票激励计划事项出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
2、2019年12月27日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》。公司监事会出具了关于第一期（2019年）限制性股票激励计划的核查意见。
3、公司于2019年12月30日通过公司内部张榜的方式公示了《第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2019年12月30日起至2020年1月8日止，时限不少于10天。截至公示期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。公司监事会发表了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年1月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期（2019年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年1月17日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
6、2020年2月28日，公司第一期（2019年）限制性股票激励计划向68名激励对象首次授予合计196.5万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
7、2020年7月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划相关激励股份数量及回购价格的议案》、《关于向第一期（2019年）限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
8、2020年8月13日，公司第一期（2019年）限制性股票激励计划向38名激励对象预留授予合计63.45万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
9、2020年12月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
10、2021年4月8日，公司披露了《关于限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了4.51万股限制性股票。
11、2021年4月21日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第一个解除限售期解除限售条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京国枫律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
12、2021年4月23日，公司披露了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解锁日期为2021年4月28日，共计解锁101.816万股上市流通，本次解锁后，首次授予限制性股票的剩余解锁数量为152.724万股，北京国枫律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。
13、2021年8月13日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划相关激励股份回购价格的议案》、《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的激励股份第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
14、2021年8月17日，公司披露了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的激励股份第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解锁日期为2021年8月20日，共计解锁23.592万股上市流通，本次解锁后，预留授予限制性股票的剩余解锁数量为35.82万股，北京植德律师事务所所对本事项出具了相应的法律意见书。
15、2021年10月19日，公司披露了《关于限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了2.778万股限制性股票。
16、2022年4月20日，公司召开第三届董事会第四十四次会议与第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
17、2022年4月27日，公司召开第三届董事会第四十五次会议与第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
18、2022年4月29日，公司披露了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第二个解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解锁日期为2022年5月9日，共计解锁75.192万股上市流通，本次解锁后，首次授予限制性股票的剩余解锁数量为75.192万股，北京植德律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。
19、2022年11月18日，公司召开了第三届董事会第五十六次会议与第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划激励权益数量及回购价格的议案》、《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
20、2022年11月23日，公司披露了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的激励股份第二个解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解锁日期为2022年11月29日，共计解锁23.121万股上市流通，本次解锁后，预留授予限制性股票的剩余解锁数量为23.121万股，北京植德律师事务所所对本事项出具了相应的法律意见书。
21、2023年2月22日，公司披露了《关于限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了3.906万股限制性股票。
22、2023年4月4日，公司召开了第四届董事会第六次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
23、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第八次会议与第四届监事会第五次会议审议通过了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第三个解除限售期解除限售条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
24、2023年4月28日，公司披露了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划首次授予的激励股份第三个解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解锁日期为2023年5月8日，共计解锁105.2688万股上市流通，本次解锁后，首次授予限制性股票已全部解锁并上市，北京国枫律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。
25、2023年5月31日，公司披露了《关于限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了0.378万股限制性股票。
26、2024年3月8日，公司召开了第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划激励权益数量及回购价格的议案》、《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的激励股份第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）限制性股票回购注销的原因
根据《第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》中“第八章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关条款的规定，鉴于原7名限制性股票预留授予对象因个人原因离职不再符合激励条件，经董事会审议通过，公司对上述7人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理。
（二）限制性股票回购注销的数量及价格
2024年3月7日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划激励权益数量及回购价格的议案》。由于公司实施了2022年年度权益分派（每股派发现金红利2.43401元（含税），以资本公积向全体股东每股转增0.39739股）及2023年半年度权益分派（每股派发现金红利0.55元（含税）），根据《第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》有关规定，对限制性股票的回购注销数量及回购价格进行相应的调整。
具体如下：
■
（三）回购资金总额与回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购总价款为469,585.02元，全部为公司自有资金。
三、预计本次回购完成后公司股权结构变动情况
单位：股
■
注：不考虑其他可能导致公司股本变动的情况。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司发展和全体股东创造价值。
五、监事会审核意见
公司监事会认为，本次回购注销第一期（2019年）限制性股票激励计划部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。本次回购注销在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，程序合法、合规。
六、法律意见书结论性意见
北京植德律师事务所认为，公司本次解除限售、本次调整及本次回购注销符合法律、行政法规、《激励管理办法》的规定和《股权激励计划（草案）》的安排；就本次解除限售、本次调整及本次回购注销事项，公司已履行了必要的批准与授权程序，并履行了相应的信息披露义务；同时，公司因本次回购注销事项将导致注册资本的减少，公司将按照《公司法（2018修正）》的相关规定履行了减资公告程序。公司就本次回购注销尚需根据《公司法（2018修正）》《激励管理办法》等法律法规和上海证券交易所的有关规定办理相关限制性股票的回购注销登记手续和因回购注销部分限制性股票而引起的公司减少注册资本等手续。
七、独立财务顾问意见
截至本独立财务顾问报告出具日，弘元绿能和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，关于本次回购注销及价格调整暨解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
弘元绿色能源股份有限公司
董 事 会
2024年3月9日
证券代码：603185 证券简称：弘元绿能 公告编号：2024-020
弘元绿色能源股份有限公司
关于终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权和回购注销限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股票期权的注销数量：3,175,477份。
●限制性股票的回购数量：2,524,796股。
●限制性股票的回购价格：32.12元/股，回购资金均为公司自有资金。
●本事项尚需提交公司股东大会审议。
弘元绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月8日召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四会议，审议通过了《关于终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
1、2022年4月20日，公司召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于〈第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事黄建康就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
2、2022年4月20日，公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》。公司监事会出具了关于第二期股票期权与限制性股票激励计划的核查意见。
3、公司于2022年4月21日通过公司内部张榜的方式公示了《第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2022年4月21日起至2022年5月5日止，时限不少于10天。截至公示期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。公司监事会发表了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年5月12日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》并于同日披露了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年6月14日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励权益数量及价格的议案》、《关于调整公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
6、2022年6月29日，公司第二期股票期权与限制性股票激励计划向729名激励对象首次授予合计207.90万份股票期权，向146名激励对象首次授予合计146.74万股限制性股票，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
7、2022年11月18日，公司召开了第三届董事会第五十六次会议与第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
8、2023年1月12日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，注销了12.60万份股票期权。
9、2023年2月22日，公司披露了《关于限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了1.40万股第二期股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票。
10、2023年4月4日，公司召开了第四届董事会第六次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
11、2023年5月11日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
12、2023年5月30日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，注销了19.04万份股票期权。
13、2023年5月31日，公司披露了《关于限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了1.34万股第二期股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票。
14、2023年6月15日，公司第二期股票期权与限制性股票激励计划向4名激励对象预留授予合计50.97万份股票期权，10名激励对象预留授予合计36.68万股限制性股票，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
15、2024年3月8日，公司召开了第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励权益数量、行权价格及回购价格的议案》、《关于终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
二、本次终止实施本次激励计划的原因
公司推出激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
鉴于公司实施激励计划以来，宏观经济、市场环境、行业格局等因素不断发生变化，公司股价波动较大，目前公司股票价格低于股票期权的行权价格/限制性股票的授予价格，继续实施本激励计划难以达到原定激励目的，不利于充分调动公司核心骨干员工的积极性。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，结合公司实际情况、激励对象意愿和公司未来发展规划，经公司慎重研究，决定终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票和注销已获授尚未行权股票期权。同时，本次激励计划配套的公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
三、本次回购注销情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，已获授但尚未行权的股票期权应由公司进行注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销手续。
（一）期权注销、限制性股票回购注销的数量
公司终止本次激励计划后，涉及的624名股票期权激励对象已获授但尚未行权的3,175,477份股权期权将由公司回购注销。其中,首次授予部分涉及620名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共2,463,230份，预留授予部分涉及4名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共712,247份。
公司终止本次激励计划后，涉及的152名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的2,524,796股限制性股票将由公司回购注销。其中，首次授予部分涉及142名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共2,012,235股，预留授予部分涉及10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共512,561股。
（二）限制性股票的回购价格
根据《激励计划》的规定，本次回购价格为32.12元/股。
（三）回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为8,109.64万元，资金来源为公司自有资金。
四、预计本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
■
注：鉴于公司2023年7月7日实施2022年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利24.3401元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3.9739股；根据《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》等相关规定，上述表格中相应股份数量已做出调整。
五、终止实施本次激励计划对公司的影响及后续安排
（一）对公司的影响
公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少2,524,796股。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本次激励计划进行会计处理。本次激励计划的终止实施和限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司终止实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
（二）后续安排
根据《管理办法》相关规定，自公司股东大会决议公告终止实施本次激励计划之日起三个月内，公司不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将通过优化长期激励体系、完善绩效考核等方式，充分调动公司人员积极性，促进核心骨干员工持续努力为公司股东创造价值，支持公司健康可持续发展。
六、监事会意见
公司监事会认为，本次终止实施本次激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票和注销已获授尚未行权股票期权相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。本次回购注销及注销在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，程序合法、合规。
七、法律意见书的结论性意见
北京植德律师事务所认为：公司本次调整、本次终止及本次回购注销符合法律、行政法规、《激励管理办法》的规定和《股权激励计划（草案）》的安排；就本次终止及本次回购注销尚需取得股东大会的审议批准外，公司已履行了必要的批准与授权程序，并履行了相应的信息披露义务；同时，公司因本次回购注销事项将导致注册资本的减少，公司将按照《公司法（2018修正）》的相关规定履行了减资公告程序。公司就本次回购注销尚需根据《公司法（2018修正）》《激励管理办法》等法律法规和上交所的有关规定办理相关限制性股票的回购注销登记手续和因回购注销部分限制性股票而引起的公司减少注册资本等手续。
八、独立财务顾问意见
国金证券股份有限公司认为：弘元绿能终止实施本激励计划暨调整回购价格和数量并回购注销相关限制性股票和注销相关股票期权等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定；上述事项除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》《管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销手续，并履行相关信息披露义务。
八、上网公告附件
1、《弘元绿色能源股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；
2、《弘元绿色能源股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》；
3、《弘元绿色能源股份有限公司监事会关于第四届监事会第十四次会议相关事项的核查意见》；
4、《北京植德律师事务所关于弘元绿色能源股份有限公司终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨调整相关价格和数量并回购注销相关限制性股票和注销相关股票期权的法律意见书》；
5、《国金证券股份有限公司关于弘元绿色能源股份有限公司终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨调整回购价格和数量并回购注销相关限制性股票和注销相关股票期权事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
弘元绿色能源股份有限公司
董 事 会
2024年3月9日
证券代码：603185 证券简称：弘元绿能 公告编号：2024-021
弘元绿色能源股份有限公司
关于调整第三期限制性股票激励计划
激励权益数量、授予价格及回购价格的公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●尚未解除限售的首次授予限制性股票数量由2,348,450股调整为3,281,714股；
●预留授予的限制性股票数量由587,100股调整为820,408股；
●预留授予的限制性股票授予价格由51.24元/股调整为34.38元/股；
●首次及预留授予的限制性股票回购价格由51.24元/股调整为34.38元/股。
弘元绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月8日召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励权益数量、授予价格及回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2023年4月4日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事武戈就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
2、2023年4月4日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司监事会出具了关于第三期限制性股票激励计划的核查意见。
3、公司于2023年4月4日通过公司内部张榜的方式公示了《第三期限制性股票激励计划激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2023年4月4日起至2023年4月14日止，时限不少于10天。截至公示期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。公司监事会发表了《关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的核查意见》。
4、公司于2023年4月15日披露了《关于第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年4月21日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2023年5月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
7、2023年6月19日，公司第三期限制性股票激励计划向187名激励对象首次授予合计234.845万股限制性股票，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
8、2024年3月8日，公司召开了第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励权益数量、授予价格及回购价格的议案》、《关于终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
二、关于本次调整的情况说明
公司于2023年5月17日召开2022年年度股东大会并审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利24.50元（含税），向全体股东每10股以资本公积转增4股。
由于公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票、授予部分激励股份登记工作已完成，总股本发生变动。公司按照分配总额不变的原则，对2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案调整如下：以方案实施前的公司总股本413,495,549 股为基数，每股派发现金红利2.43401元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.39739股，共计派发现金红利1,006,452,301.22元，转增164,318,996股，本次分配后总股本为577,814,545股。公司2022年年度利润分配方案已于2023年7月7日实施完毕。
公司于2023年9月20日召开2023年第四次临时股东大会并审议通过了《关于公司2023年半年度利润分配方案的议案》，公司2023年半年度以方案实施前的公司总股本577,814,545股为基数，每股派发现金红利0.55元（含税），共计派发现金红利317,797,999.75元。公司2023年半年度利润分配方案已于2023年10月12日实施完毕。
根据《第三期限制性股票激励计划（草案）》）有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量或回购价格做相应的调整。
（一）权益数量的调整
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0*（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述公式， 尚未解除限售的首次授予的限制性股票权益数量应调整为：
Q=Q0*（1+n）=2,348,450*（1+0.39739）≈3,281,714股（首次授予的限制性股票权益数量以权益分派实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司最终登记结果为准）
预留授予的限制性股票数量应调整为：
Q=Q0*（1+n）= 587,100 *（1+0.39739）≈820,407股
（二）回购/授予价格的调整
1、派息
■
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为大于1。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
■
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
根据上述公式,首次授予的限制性股票回购价格及预留授予的限制性股票授予价格应调整为：
■ =（51.24-2.43401）÷(1+0.39739)-0.55≈34.38元/股
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整限制性股票激励计划的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
四、监事会意见
公司监事会认为，本次权益数量及价格的调整事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。
五、法律意见书的结论性意见
北京植德律师事务所认为，公司本次调整、本次终止及本次回购注销符合法律、行政法规、《激励管理办法》的规定和《股权激励计划（草案）》的安排；就本次终止及本次回购注销尚需取得股东大会的审议批准外，公司已履行了必要的批准与授权程序，并履行了相应的信息披露义务；同时，公司因本次回购注销事项将导致注册资本的减少，公司将按照《公司法（2018修正）》的相关规定履行了减资公告程序。公司就本次回购注销尚需根据《公司法（2018修正）》《激励管理办法》等法律法规和上交所的有关规定办理相关限制性股票的回购注销登记手续和因回购注销部分限制性股票而引起的公司减少注册资本等手续。
六、独立财务顾问的结论性意见
国金证券股份有限公司认为，弘元绿能终止实施本激励计划暨调整回购价格和数量并回购注销相关限制性股票等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定；上述事项除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》《管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销手续，并履行相关信息披露义务。
七、备查文件
1、《弘元绿色能源股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；
2、《弘元绿色能源股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》；
4、《弘元绿色能源股份有限公司监事会关于第四届监事会第十四次会议相关事项的核查意见》；
4、《北京植德律师事务所关于弘元绿色能源股份有限公司终止实施第三期限制性股票激励计划暨调整相关价格和数量并回购注销相关限制性股票事项的法律意见书》；
5、《国金证券股份有限公司关于弘元绿色能源股份有限公司终止实施第三期限制性股票激励计划暨调整回购价格和数量并回购注销相关限制性股票事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
弘元绿色能源股份有限公司
董 事 会
2024年3月9日
证券代码：603185 证券简称：弘元绿能 公告编号：2024-022
弘元绿色能源股份有限公司
关于终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票的回购数量：3,281,714股。
●限制性股票的回购价格：34.38元/股，回购资金均为公司自有资金。
●本事项尚需提交公司股东大会审议。
弘元绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月8日召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四会议，审议通过了关于终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
1、2023年4月4日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事武戈就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
2、2023年4月4日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司监事会出具了关于第三期限制性股票激励计划的核查意见。
3、公司于2023年4月4日通过公司内部张榜的方式公示了《第三期限制性股票激励计划激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2023年4月4日起至2023年4月14日止，时限不少于10天。截至公示期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。公司监事会发表了《关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的核查意见》。
4、公司于2023年4月15日披露了《关于第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年4月21日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2023年5月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
7、2023年6月19日，公司第三期限制性股票激励计划向187名激励对象首次授予合计234.845万股限制性股票，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
8、2024年3月8日，公司召开了第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励权益数量、授予价格及回购价格的议案》、《关于终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
二、本次终止实施本次激励计划的原因
公司推出激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
鉴于公司实施激励计划以来，宏观经济、市场环境、行业格局等因素不断发生变化，公司股价波动较大，目前公司股票价格低于限制性股票的授予价格，继续实施本激励计划难以达到原定激励目的，不利于充分调动公司核心骨干员工的积极性。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，结合公司实际情况、激励对象意愿和公司未来发展规划，经公司慎重研究，决定终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票。同时，本次激励计划配套的公司《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
三、本次回购注销情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关限制性股票的回购注销手续。
（一）限制性股票回购注销的数量
公司终止本次激励计划后，涉及的187名首次授予限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的328.1714万股限制性股票将由公司回购注销。限制性股票的回购价格
（二）限制性股票的回购价格
根据《激励计划》的规定，本次回购价格为34.38元/股。
（三）回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为11,282.53万元，资金来源为公司自有资金。
四、预计本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
■
注：1、鉴于公司2023年7月7日实施2022年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利24.3401元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3.9739股；根据《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》等相关规定，上述表格中相应股份数量已做出调整。
2、鉴于预留授予部分尚未进行授予登记，故无需回购注销。
五、终止实施本次激励计划对公司的影响及后续安排
（一）对公司的影响
公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少3,281,714股。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本次激励计划进行会计处理。本次激励计划的终止实施和限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司终止实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
（二）后续安排
根据《管理办法》相关规定，自公司股东大会决议公告终止实施本次激励计划之日起三个月内，公司不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将通过优化长期激励体系、完善绩效考核等方式，充分调动公司人员积极性，促进核心骨干员工持续努力为公司股东创造价值，支持公司健康可持续发展。
六、监事会意见
公司监事会认为，本次终止实施本次激励计划并回购注销第三期限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。本次回购注销在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，程序合法、合规。
七、法律意见书的结论性意见
北京植德律师事务所认为：公司本次调整、本次终止及本次回购注销符合法律、行政法规、《激励管理办法》的规定和《股权激励计划（草案）》的安排；就本次终止及本次回购注销尚需取得股东大会的审议批准外，公司已履行了必要的批准与授权程序，并履行了相应的信息披露义务；同时，公司因本次回购注销事项将导致注册资本的减少，公司将按照《公司法（2018修正）》的相关规定履行了减资公告程序。公司就本次回购注销尚需根据《公司法（2018修正）》《激励管理办法》等法律法规和上交所的有关规定办理相关限制性股票的回购注销登记手续和因回购注销部分限制性股票而引起的公司减少注册资本等手续。
八、独立财务顾问意见
国金证券股份有限公司认为：弘元绿能终止实施本激励计划暨调整回购价格和数量并回购注销相关限制性股票等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定；上述事项除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》《管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销手续，并履行相关信息披露义务。
九、上网公告附件
1、《弘元绿色能源股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；
2、《弘元绿色能源股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》；
3、《弘元绿色能源股份有限公司监事会关于第四届监事会第十四次会议相关事项的核查意见》；
4、《北京植德律师事务所关于弘元绿色能源股份有限公司终止实施第三期限制性股票激励计划暨调整相关价格和数量并回购注销相关限制性股票事项的法律意见书》；
5、《国金证券股份有限公司关于弘元绿色能源股份有限公司终止实施第三期限制性股票激励计划暨调整回购价格和数量并回购注销相关限制性股票事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
弘元绿色能源股份有限公司
董 事 会
2024年3月9日
证券代码：603185 证券简称：弘元绿能 公告编号：2024-014
弘元绿色能源股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
弘元绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2024年3月8日在公司会议室以现场加通讯方式召开，会议通知及相关资料于2024年3月7日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次董事会由董事长杨建良先生主持，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《弘元绿色能源股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划激励权益数量及回购价格的议案》
因公司2022年度利润分配及资本公积转增股本、2023年半年度利润分派的安排，根据《第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》有关规定，公司尚未解除限售的预留授予数量由227,430股调整为317,803股，预留授予的限制性股票回购价格由18.21元/股调整为10.74元/股。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整第一期（2019年）限制性股票激励计划激励权益数量及回购价格的公告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（二）审议通过《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
根据公司《第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，原7名预留授予激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，公司将对其已获授但未解除限售的43,723股限制性股票进行回购注销，回购价格为10.74元/股。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（三）审议通过《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的激励股份第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
公司第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就。其中，预留授予对象中符合本次解除限售条件的人数为21人，解除限售数量为274,080股。公司将为上述预留权益授予的激励对象办理股份解除限售和上市手续。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予的激励股份第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-018）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（四）审议通过《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励权益数量、行权价格及回购价格的议案》
因公司2022年度利润分配及资本公积转增股本、2023年半年度利润分派的安排，根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定，公司首次授予的股票期权数量由1,762,600份调整为2,463,230份，预留授予的股票期权数量由509,700份调整为712,247份。首次及预留授予的股票期权行权价格由77.79元/股调整为53.38元/股。公司尚未解除限售的首次授予限制性股票数量由1,440,000股调整为2,012,235股，尚未解除限售的预留授予限制性股票数量由366,800股调整为512,561股。首次及预留授予的限制性股票回购价格由48.08元/股调整为32.12元/股。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励权益数量、行权价格及回购价格的公告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》
鉴于公司实施激励计划以来，宏观经济、市场环境、行业格局等因素不断发生变化，公司股价波动较大，目前公司股票价格低于股票期权的行权价格/限制性股票的授予价格，继续实施本激励计划难以达到原定激励目的，不利于充分调动公司核心骨干员工的积极性。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，结合公司实际情况、激励对象意愿和公司未来发展规划，经公司慎重研究，决定终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票和注销已获授尚未行权股票期权。同时，本次激励计划配套的公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于终止实施第二期股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权和回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-020）。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于调整第三期限制性股票激励计划激励权益数量、授予价格及回购价格的议案》
因公司2022年度利润分配及资本公积转增股本、2023年半年度利润分派的安排，根据《第三期限制性股票激励计划（草案）》有关规定，公司尚未解除限售的首次授予限制性股票数量由2,348,450股调整为3,281,714股，预留授予限制性股票数量由587,100股调整为820,408股。预留授予限制性股票授予价格由51.24元/股调整为34.38元/股，首次及预留授予的限制性股票回购价格由51.24元/股调整为34.38元/股。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整第三期限制性股票激励计划激励权益数量、授予价格及回购价格的公告》（公告编号：2024-021）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》
鉴于公司实施激励计划以来，宏观经济、市场环境、行业格局等因素不断发生变化，公司股价波动较大，目前公司股票价格低于限制性股票的授予价格，继续实施本激励计划难以达到原定激励目的，不利于充分调动公司核心骨干员工的积极性。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，结合公司实际情况、激励对象意愿和公司未来发展规划，经公司慎重研究，决定终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票。同时，本次激励计划配套的公司《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于终止实施第三期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-022）。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于变更注册资本、英文名称及修订公司章程的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及其他有关规定，结合公司股份变动及相关信息更新情况，对公司章程进行修订。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、英文名称及修订公司章程的公告》（公告编号：2024-023）。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《弘元绿色能源股份有限公司章程》及其他有关规定，对董事会议事规则进行修订。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《弘元绿色能源股份有限公司董事会议事规则》（2024年3月修订）。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于修订独立董事工作制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《弘元绿色能源股份有限公司章程》及其他有关规定，对独立董事工作制度进行修订。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《弘元绿色能源股份有限公司独立董事工作制度》（2024年3月修订）。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于修订董事会审计委员会工作细则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《弘元绿色能源股份有限公司章程》及其他有关规定，对董事会审计委员会工作细则进行修订。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《弘元绿色能源股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（2024年3月修订）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于修订董事会提名委员会工作细则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《弘元绿色能源股份有限公司章程》及其他有关规定，对董事会提名委员会工作细则进行修订。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《弘元绿色能源股份有限公司董事会提名委员会工作细则》（2024年3月修订）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于修订董事会薪酬与考核委员会工作细则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《弘元绿色能源股份有限公司章程》及其他有关规定，对董事会审计委员会工作细则进行修订。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《弘元绿色能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2024年3月修订）。
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