中兴通讯股份有限公司2023年年度报告摘要

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：202409

1、重要提示

1.1中兴通讯股份有限公司（“中兴通讯”或“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证二〇二三年年度报告（“年度报告”）内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本年度报告摘要摘自二〇二三年年度报告全文，二〇二三年年度报告全文同时登载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和中兴通讯网站（www.zte.com.cn），投资者欲了解详细内容，应阅读二〇二三年年度报告全文。

1.2年度报告已经于2024年3月8日召开的公司第九届董事会第十九次会议审议通过，所有董事均亲自出席了本次会议。

1.3中兴通讯及其附属公司（“本集团”）2023年度财务报告已经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4公司董事长李自学先生、财务总监李莹女士和会计机构负责人许建锐先生声明：保证年度报告中的财务报告真实、准确、完整。

1.5公司2023年度利润分配预案：以分红派息股权登记日股本总数为基数，向全体股东每10股派发6.83元人民币现金（含税）。上述事项需提交股东大会审议批准。

1.6除特别说明外，本年度报告摘要中货币单位均为人民币。

2、公司基本情况

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3、会计数据和财务指标摘要

3.1 采用的会计准则说明

公司采用中国企业会计准则编制财务报告及披露相关财务资料，无境内外会计准则下会计数据的差异。

3.2 会计政策、会计估计变更及会计差错更正

□ 适用 √ 不适用

3.3 本集团近三年主要会计数据和财务指标

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注：由于公司授予的股票期权分别在2023年、2022年、2021年形成稀释性潜在普通股0股、107,742股、2,568,160股，稀释每股收益在基本每股收益基础上考虑该因素进行计算。

3.4 本集团2023年分季度主要财务指标

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上述会计数据与本集团已披露季度报告、半年度报告相关会计数据一致。

3.5 本集团近三年非经常性损益项目及金额

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本集团对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（2023年修订）的规定执行。其中，将规定中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目如下：

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4、股东及控股股东情况

4.1 股东总数及前10名股东持股情况

（1）股东总数

截至2023年12月31日，公司股东总数为403,259户，其中A股股东402,955户，H股股东304户。截至2024年2月29日（即年度报告披露日前上一月末），公司股东总数为476,911户，其中A股股东476,607户，H股股东304户。

（2）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况

截至2023年12月31日，公司前10名股东所持股份均为无限售条件股份，前10名股东与前10名无限售条件股东的持股情况一致，具体情况如下：

单位：股

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4.2 控股股东情况

本报告期内，公司控股股东没有发生变化，情况如下：

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中兴新的控股子公司上海派能能源科技股份有限公司为上海证券交易所科创板上市公司（证券代码：688063，证券简称：派能科技）。

西安微电子技术研究所（简称“西安微电子”）、深圳航天广宇工业有限公司（简称“航天广宇”）、深圳市中兴维先通设备有限公司（简称“中兴维先通”）、珠海国兴睿科资本管理中心（有限合伙）（简称“国兴睿科”）分别持有中兴新34%、14.5%、49%和2.5%的股权。中兴新现有董事9名，其中西安微电子推荐3名，航天广宇推荐2名，中兴维先通推荐4名，分别占中兴新董事会的33.33%、22.22%及44.45%。因此，无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何股东均无法控制公司的财务及经营决策，故公司不存在实际控制人，不存在实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司的情况。上述单位与公司之间截至2023年12月31日的股权关系如下图：

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4.3公司无优先股

5、非金融企业债务融资工具

（1）在年度报告披露日存续的非金融企业债务融资工具

经公司股东大会审议批准，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请统一注册多品种债务融资工具，品种包括超短期融资券（简称“超短融”）、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据等。中国银行间市场交易商协会已接受公司上述多品种债务融资工具的注册，公司已在注册有效期内自主发行超短期融资券。

截至2023年12月31日，公司发行的94期超短融均已到期偿还，发行金额合计1,140亿元。截至本报告披露日，公司已发行尚未到期的超短融信息如下：

单位：亿元

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（2）报告期内信用评级机构结果调整情况

□ 适用 √ 不适用

（3）本集团近两年的主要会计数据和财务指标

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6、2023年经营情况回顾

6.1 行业发展情况

（1）国内市场

2023年国内数字经济规模持续扩大，基础通信设施进一步完善，人工智能引领变革，数实融合加速落地，光网终端纵深发展，推动中国经济高质量发展。

在基础通信领域，电信行业整体保持稳步增长，2023年国内电信业务收入达1.68万亿元，同比增长6.2%；三家电信运营商和中国铁塔完成电信固定资产投资4,205亿元，同比增长0.3%。5G网络广度和深度不断拓展，截至年底国内5G基站总数达337.7万站，较上年末新增106.5万站；千兆光网快速规模部署，截至年底可支持千兆网络服务能力的10G PON端口数达2,302万个，较上年末净增779.2万个。同时，三家电信运营商积极发展数据中心、云计算、大数据、物联网等新兴业务，拉动电信业务收入稳步增长。

在人工智能领域，新一代人工智能技术正引领生产、生活和社会治理方式的深刻变革。2023年电信运营商和互联网企业积极投入到算力建设中，加速布局算力基础设施、平台软件、大模型及应用等，目前，国内算力总规模已位居全球第二。同时，数据作为关键生产要素的价值凸显，国家数据局成立，不断拓展数据要素应用的广度和深度，推动实现数据要素价值。

在数实融合领域，新型工业化稳步推进，国内“5G+工业互联网”项目已达到8,000个，覆盖工业的全部41个大类，5G在工业领域的应用占比超过60%，在工业、冶金钢铁、矿山、电力和交通等领域，智能化应用加速落地。

在终端领域，光网终端方面，FTTR走向用户推广阶段，推动高清视频、智能家居等智慧家庭应用落地，千兆光网支撑千行百业部署企业/工厂网络、智慧教育民生工程等，赋能社会数字化转型；手机产品方面，多屏多场景联动、协同应用成为新常态，人工智能手机正在引起广泛关注。

（2）国际市场

过去十年，全球电信运营商资本开支保持平稳增长，在2023年，运营商投资聚焦无线和有线宽带网络，以及数据中心新建、绿色低碳转型等新业务领域。

在无线网络领域，发达国家基本完成了5G网络商用部署，运营商正在积极发展5G行业应用，并加速向5G SA（5G独立组网）转型。在亚洲、非洲、拉美等新兴市场，4G现代化改造持续进行，5G频谱逐步发放，运营商积极部署5G网络并推出商用服务。截至年底，全球已有582家运营商投资5G，部署了302张5G商用网络，发布了2,350多款5G终端。

在有线网络领域，全球固网“光进铜退”持续发展，运营商加大对光纤基础设施的投资，积极推进光纤宽带技术，10G PON进入规模部署阶段，领先运营商开始探索50G PON商业应用。同时，5G网络商用部署、光纤化转型对原有承载网络带宽提出更大需求，驱动网络升级改造，满足数字时代对带宽增长的需求。

在新业务领域，随着数字化转型加速，数据中心作为云计算和边缘计算基础设施备受关注，逐步成为行业投资的重要领域；低碳化和可持续发展理念被广泛接受，运营商网络向低碳、零碳演进，节能减排需求持续增加。

数据来源：中国工业和信息化部、中国信通院、GSA（全球移动设备供应商协会）

6.2 本集团业务分析

2023年，全球经济艰难复苏，不确定性已成为常态，对ICT行业带来诸多变数，在上述背景下，本集团整体经营稳健有韧性，经营质量不断提升，但同时也面临超越增长的挑战。2023年，本集团实现营业收入124,250.9百万元，同比增长1.05%。

2023年，本集团毛利率为41.53%，同比上升4.34个百分点，主要由于运营商网络、政企和消费者业务三大业务的毛利率均有提升；营业成本为72,650.3百万元，同比下降5.93%，主要由于政企和消费者业务成本减少。

2023年，本集团盈利能力持续提升，归属于上市公司普通股股东的净利润为9,325.8百万元，同比增长15.41%；归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润为7,399.6百万元，同比增长19.99%。

（1）按市场划分

国内市场方面

2023年，公司国内市场营业收入86,485.4百万元，同比增长1.45%，占营业收入比例69.61%；毛利率为43.27%，同比上升3.61个百分点。

面向运营商客户，公司深度参与5G、千兆光网建设，无线、有线产品市场格局优化，收入稳中有增，智算服务器的推出时间与智算建设节奏匹配有差异，收入增长承压；面向政企客户，公司坚持强化自研产品和解决方案，但受行业投资和重点客户建设节奏的影响，收入增长面临挑战；面向消费者，公司一是把握千兆光网快速发展的窗口期，推动家庭终端收入持续增长，二是坚持成本领先、差异创新战略，实现手机产品收入逆势增长。

国际市场方面

2023年，公司国际市场营业收入37,765.5百万元，同比增长0.15%，占营业收入比例30.39%；毛利率为37.54%，同比上升5.94个百分点。

面向运营商客户，公司坚持深耕大国大T大网聚焦战略取得重要进展（大T指主流电信运营商），无线、有线产品在大T价值区域实现多项关键突破，改善市场格局，推动收入实现双位数增长；面向政企客户，公司主要做存量经营；面向消费者，市场需求下降、竞争加剧，家庭终端和手机产品收入增长挑战大。

（2）按业务划分

运营商网络

2023年，公司运营商网络营业收入82,758.9百万元，同比增长3.40%，主要由于无线产品、有线产品营业收入增长；毛利率为49.11%，同比上升2.89个百分点，主要由于收入结构变动及持续优化成本。

在运营商传统网络，公司进一步巩固技术领先地位，持续提升核心竞争力，市场双寡头格局稳固，收入保持增长。无线产品，公司推出全场景、全频段5G无线产品，国内市场份额整体稳定，局部有所提升，其中，在室内分布、高铁场景实现突破，在低频重耕场景实现份额提升；在国际市场，无线产品在泰国双网融合项目实现格局优化，同时，把握无线网络现代化改造机会窗，突破大T在科特迪瓦、哈萨克斯坦、拉美三国等国家分支的首都区域。核心网产品，公司捕捉市场竞对态势变化的机会，进一步拓展格局，实现国内市场格局的进一步突破提升；同时，以大份额中标马来西亚、泰国等国家主流运营商集采项目。有线产品，公司固网产品保持全球领先地位，并在德国、罗马尼亚、尼日利亚等国家运营商实现空白突破；光传输产品，国内市场做好存量经营的同时，中标中国移动400G OTN骨干网集采项目，提升品牌影响力，国际市场把握承载网络带宽升级机会，突破大T在西班牙、阿根廷、阿尔及利亚等国家分支；核心路由器连续9年中标中国电信集采项目，在国内运营商实现全场景规模商用。

在运营商算力网络，人工智能技术突破带来算力基础设施新机遇与新挑战。服务器，公司传统通用服务器在国内运营商保持领先，智算服务器推出时间与智算建设节奏匹配有差异，服务器整体收入增长承压，公司正加大相关产品和解决方案的研发投入，力求恢复增长。数据中心交换机，推出9900X系列数据中心交换机，核心器件已实现全自研，在国内运营商集采项目的中标份额显著提升。数据中心，突破国内多省空白市场和东数西算节点，独家承建印尼中国电信数据中心项目。云电脑，发布全球首款5G云笔电“驭风2”，2023年公司云电脑国内运营商云终端市场份额第一。

政企业务

2023年，公司政企业务营业收入13,583.5百万元，同比减少7.14%，主要由于国内集成类项目、数据中心和国际市场营业收入减少；毛利率为34.94%，同比上升9.59个百分点，主要由于持续优化成本。

公司聚焦国内政企市场，2023年，公司基于芯片、数据库和操作系统等底层核心技术，强化自研产品和解决方案，服务器、数据中心交换机、数据中心、分布式数据库等主力产品在互联网、金融等重点行业战略客户布局持续优化，但受行业投资和重点客户建设节奏的影响，收入增长面临挑战。公司积极调整应对，一是整合国内营销机构，强化业务协同、资源投放，增强一线市场拓展能力；二是加大研发投入，提升主力产品竞争力；三是把握算力和信创带来的新增市场机会，力争重回快速增长轨道。

消费者业务

2023年，公司消费者业务营业收入27,908.5百万元，同比减少1.33%，主要由于国际家庭终端、国际手机产品营业收入减少；毛利率为22.26%，同比上升4.50个百分点，主要由于国际家庭信息终端、手机产品毛利率提升。

消费者业务主要包括家庭终端、手机产品。国内市场，公司推动光纤网络从千兆接入到千兆体验，打造全场景、全光连接，通过自研芯片提升家庭终端竞争力，其中FTTR新增市场份额领先，Wi-Fi产品连续4年保持发货量第一，推动家庭终端收入持续增长；在手机产品，坚持成本领先、差异创新战略，推出nubia Z60 Ultra、红魔9 Pro、裸眼3D平板nubia Pad 3D、远航、畅行系列等新产品，实现手机产品收入逆势增长。国际市场，公司自研SoC芯片Wi-Fi 7产品在日本、西班牙、意大利等国家实现规模布局，提升市场地位，ZTE Blade V50 design、nubia Neo 5G等手机新品陆续上市发售，但由于市场需求下降、竞争加剧，家庭终端和手机产品收入增长挑战大。

7、2024年业务展望

展望2024年，公司进入“战略超越期”的攻坚阶段，外部环境复杂多变，与此同时，能源与数字技术加速融合演进，大模型和生成式AI加速迭代，新场景和新业态蓄势待发，挑战与机遇并存。公司将牢牢把握数字化、智能化、低碳化等战略性机遇，坚持“精准务实、稳健增长”的经营策略，推动5G-A、光网络、算力等技术持续演进，强化组织韧性，积极提升存量格局、拓展增量市场、挖掘变量机会，在保持以无线、有线产品为主的第一曲线业务核心竞争力持续提升的同时，加速拓展以算力为代表的第二曲线业务。

在运营商网络，国内市场，5G规模建设步入平稳期，但以AI大模型为焦点的智算中心建设进入爆发期。公司坚持创新驱动和应用牵引，加快从连接向算力拓展，拥抱AI时代。一是加强5G、全光网络等技术创新，联合运营商推进5G-A技术验证和产业成熟，加强6G预研，扩大技术领先优势，促进市场格局持续提升；二是积极与运营商联合开展算力网络、云网融合创新，推进以服务器、数据中心交换机、数据中心、云电脑等为代表的新业务快速发展。国际市场，公司加强无线、有线等关键产品布局与拓展，围绕大国大网大T健康经营，实现高质量发展。

在政企业务，公司聚焦国内市场，把握算力建设、数实融合、新型工业化等数字建设机遇，在互联网、金融行业深化头部客户合作、拉动规模提升，在电力行业紧抓信创和电力通信网络重构窗口期、实现加速拓展，同时，拓宽大企业、商业、政务等行业，集中资源做重点项目，围绕服务器、数据中心交换机、数据中心、分布式数据库等加强产品和解决方案创新，推动第二曲线业务快速发展。

在消费者业务，公司构建以多终端智能互联和生态扩展为核心的全新体验，打造AI驱动的全场景智慧生态。家庭终端，发挥自研芯片及全形态方案优势，抓住光网终端千兆升级、FTTR快速推广机会窗，持续提升市场份额；同时借助Wi-Fi 7和AI升级，保持Wi-Fi产品领先地位。手机和移动互联产品，继续围绕差异创新、成本领先战略布局和发展，深耕移动影像、游戏电竞、裸眼3D、GPT+AR眼镜、移动互联等领域，借助基础算法研究和平台式创新，给消费者带来更全面、更智能的交互体验。

面对新一轮科技革命和产业变革的历史性机遇，公司坚守“数字经济筑路者”的定位，积极拥抱数字建设新浪潮，强化战略定力，精准务实、稳中求进，加速向“连接+算力”拓展，推动公司实现长远发展，让数字红利惠及全社会，共塑极效、绿色、智慧的可持续未来。

8、重要事项

详见公司二〇二三年年度报告全文。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2024年3月9日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202407

中兴通讯股份有限公司

第九届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）已于2024年2月23日以电子邮件的方式向公司全体董事发出了《关于召开第九届董事会第十九次会议的通知》。2024年3月8日，公司第九届董事会第十九次会议（简称“本次会议”）以电视电话会议方式在公司深圳总部等地召开。本次会议由董事长李自学先生主持，应到董事9名，实到董事9名。公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《二〇二三年度董事会工作报告》，并同意将此报告提交公司股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见与本公告同日发布的《二〇二三年度董事会工作报告》。

二、审议通过《二〇二三年年度报告全文、摘要以及业绩公告》，并同意将《二〇二三年年度报告》提交公司股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见与本公告同日发布的《二〇二三年年度报告》。

三、审议通过《二〇二三年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

四、审议通过《二〇二三年度总裁工作报告》，并同意将此报告提交公司股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《二〇二四年度开展套期保值型衍生品交易的可行性分析及申请交易额度的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体情况详见与本公告同日发布的《关于二〇二四年度开展套期保值型衍生品交易的可行性分析及申请交易额度的公告》。

六、审议通过《二〇二四年度拟为子公司提供担保额度的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见与本公告同日发布的《关于二〇二四年度拟为子公司提供担保额度的公告》。

七、审议通过《关于聘任二〇二四年度审计机构的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体情况详见与本公告同日发布的《关于拟续聘审计机构的公告》。

八、审议通过《二〇二三年度内部控制评价报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体情况详见与本公告同日发布的《二〇二三年度内部控制评价报告》。

九、审议通过《审计委员会关于公司二〇二三年度审计工作的总结报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

审计委员会对公司审计机构2023年度审计工作的评估及监督情况，详见与本公告同日发布的《二〇二三年年度报告》之“公司治理”部分。

十、审议通过《二〇二三年度高级管理人员绩效考核情况与年度绩效奖金的议案》。

董事徐子阳先生因担任公司总裁，在本次会议对该事项表决时回避表决。

董事顾军营先生因担任公司执行副总裁，在本次会议对该事项表决时回避表决。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

十一、审议通过《二〇二三年度可持续发展报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见与本公告同日发布的《二〇二三年度可持续发展报告》。

十二、审议通过《关于修改〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉及〈董事会议事规则〉有关条款的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，决议内容如下：

1、同意依法修改《公司章程》的相关条款，具体内容如下：

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2、同意依法修改《股东大会议事规则》的相关条款，具体内容如下：

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3、同意依法修改《董事会议事规则》的相关条款，具体内容如下：

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4、同意授权本公司任何董事或董事会秘书，代表本公司依法处理与修改《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关的存档、修改及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于修改〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉有关条款的议案》，决议内容如下：

同意依法修改《董事会薪酬与考核委员会工作细则》相关条款，具体内容如下：

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表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体情况详见与本公告同日发布的《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年3月）》。

十四、审议通过《二〇二三年度利润分配预案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，决议内容如下：

1、同意二〇二三年度利润分配预案；

2、提请股东大会授权本公司任何董事或董事会秘书依法办理二〇二三年度利润分配的具体事宜。

《二〇二三年度利润分配预案》要点：

1、母公司（即中兴通讯股份有限公司）2023年度经审计归属于普通股股东净利润约为7,757,347千元人民币，加上年初未分配利润约为19,383,242千元人民币，向股东分配2022年度股利约为1,895,850千元人民币，提取法定盈余公积金约为23,571千元人民币后，可供股东分配的利润约为25,221,168千元人民币。

2、公司董事会建议公司二〇二三年度的利润分配预案为：

以分红派息股权登记日股本总数为基数，向全体股东每10股派发6.83元人民币现金（含税）。公司2023年度利润分配预案公布至实施前，如股本总数发生变动，以2023年度利润分配预案实施所确定的分红派息股权登记日股本总数为基数，分配比例不变，按重新调整后的股本总数进行分配。

截至2024年3月8日公司总股本为4,783,251,552股，公司2020年A股股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期和预留授予的股票期权第二个行权期可行权但尚未行使的期权合计51,856,276份。假设A股分红派息股权登记日之前此部分期权全部行权，公司将有4,835,107,828股能获派股息，总计现金分红总额不超过33.03亿元人民币。

3、以2024年3月8日公司总股本4,783,251,552股为基数计算，公司2023年度拟派发现金分红总额约为32.7亿元人民币，占2023年度合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的35.0%；公司2023年度利润分配预案符合《公司章程》确定的现金分红政策，不违反《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。

公司2023年度现金股利派发具体时间将根据股东大会审议时间以及股息派发工作进展情况确定，最晚于2024年8月31日之前完成派发。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于申请二〇二四年度发行股份一般性授权的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，决议内容如下：

1、在依照下列条件的前提下，提请股东大会授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司人民币普通股（A股）及境外上市外资股（H股）的额外股份（包括可转换为公司A股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：

（1）除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；

（2）董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的A股及H股的股本面值总额各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的A股及H股的股本总面值的20%；及

（3）董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；

2、就本决议案而言：

“有关期间”指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列两者最早之日期止的期间：

（1）在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；或

（2）于股东大会上通过本公司特别决议案以撤销或更改本决议案所授予董事会之权力之日；

3、董事会根据本决议案第1段所述2024年度授权决定发行股份（包括可转换为公司A股及/或H股股份的证券）的前提下，提请股东大会授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国大陆、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及

4、提请股东大会授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第1段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于申请二〇二四年度回购A股股份授权的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议，决议内容如下：

1、公司董事会特提请股东大会给予董事会2024年度回购A股股份（简称“回购股份”）的授权，回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，或者因维护公司价值及股东权益且后续通过集中竞价交易方式进行出售；方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购；资金来源为本公司自有资金或符合法律法规要求的其他资金；价格将由股东大会授权董事会结合资本市场、本公司股价波动情况、本公司财务状况和经营状况等多方面因素，依据有关法律法规最终确定；数量将由股东大会授权董事会在不超过股东大会审议通过本议案之日本公司已发行A股股本5%的授权额度内依据有关法律法规决定。

2、为把握市场时机，同时提请股东大会授权董事会，并可由董事会转授权相关人士全权处理本次回购股份有关的事项，授权事项包括但不限于：

（1）根据法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司和市场实际情况，确定回购的最终方案和条款，办理与回购股份有关的事宜；

（2）除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、证券监管部门要求及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对回购方案进行修改、调整或根据情况酌情决定包括但不限于：回购股份的具体用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、回购实施或是否继续开展或终止回购方案、出售股份等事宜；

（3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（4）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（5）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、证券监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的，根据相关法律法规、证券监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份、出售股份相关事宜；

（6）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购及出售股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

（7）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

（8）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的一切事宜。

3、本次授权期限为股东大会审议通过本议案之日起至以下较早发生者：（i）公司二〇二四年度股东周年大会结束之日（除非该会议通过决议予以延续）；或（ii）在股东大会上，股东通过决议撤销或修改该项授权。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次申请的2024年度回购股份授权，是向股东大会申请授权公司董事会依法办理与回购股份有关事宜的权利，不涉及回购股份的具体方案。待股东大会审议通过后，公司董事会将综合资本市场、公司股价的波动和变化、激励效果等因素，择机考虑是否进行回购；如后续开展回购，公司将制定具体的回购股份方案提交董事会审议并对外披露。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2024年3月9日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202408

中兴通讯股份有限公司

第九届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（简称“公司”）已于2024年2月23日以电子邮件的方式向公司全体监事发出了《关于召开第九届监事会第十五次会议的通知》。2024年3月8日，公司第九届监事会第十五次会议（简称“本次会议”）以电视电话会议方式在公司深圳总部等地召开。本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应到监事5名，实到监事5名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《二○二三年度监事会工作报告》，并同意将此报告提交公司股东大会审议。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

监事会工作报告具体内容请见与本公告同日发布的《二○二三年度监事会工作报告》。

二、审议通过《二〇二三年年度报告全文、摘要以及业绩公告》，并发表以下意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会、香港联合交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《二〇二三年度财务决算报告》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《二〇二三年度内部控制评价报告》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司监事会对公司二〇二三年度内部控制评价报告发表意见如下：

公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，结合公司实际情况制定了较为完善的内部控制制度。监事会认为公司2023年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。

五、审议通过《二〇二三年度利润分配预案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于聘任二〇二四年度审计机构的议案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司监事会

2024年3月9日

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