成都云图控股股份有限公司 第六届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002539                证券简称：云图控股    公告编号：2024-004

　　成都云图控股股份有限公司

　　第六届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议通知于2024年3月5日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2024年3月7日以通讯方式召开并进行了表决。本次会议由董事长牟嘉云女士主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，全体董事均以通讯方式出席。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《成都云图控股股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会的董事充分讨论与审议，形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于2024年向银行申请授信额度的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2024年度的经营规划，为满足公司及子公司生产经营和业务发展的资金需求，保证项目建设的顺利开展，同意公司2024年度向合作银行申请不超过190亿元人民币（或等值外币）的授信额度，授信融资方式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、国内信用证、国际信用证、银行承兑汇票、应收账款保理、履约保函、付款保函及贸易融资等。在授信总额范围内，公司及各子公司（包括在授权期限内已设立、新增的子公司）之间可以调剂使用，具体授信金额、授信方式、贷款期限和在授信额度内的提款金额以公司及各子公司与合作银行签订的融资合同为准。公司及各子公司在办理前述银行授信额度内的融资手续时，可以用其资产进行抵押、质押等担保。

　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。在授信总额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司及子公司管理层根据经营需要选择授信银行、确定融资额度、签署相关法律文件并办理相关手续。该授信额度在2024年第一次临时股东大会批准之日起12个月内可循环使用。

　　（二）审议通过《关于2024年融资担保额度预计的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。在担保总额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司及子公司管理层实施担保事宜，并签署具体的担保协议及相关法律文件。该担保额度在2024年第一次临时股东大会批准之日起12个月内可循环使用。

　　内容详见公司2024年3月9日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年融资担保额度预计的公告》。

　　（三）审议通过《关于2024年开展套期保值业务的议案》。

　　与会董事逐项审议通过了本议案，具体表决情况如下：

　　1、审议通过《关于2024年开展商品期货期权套期保值业务的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于2024年开展外汇套期保值业务的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会授权期现部办理商品期货、期权套期保值业务相关的具体事宜，并授权财务部办理外汇套期保值业务相关的具体事宜，有效期自本次董事会审议通过之日起12个月；在授权有效期内，经审议通过的套期保值交易额度可以循环使用，但任一时点交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不得超过已审议额度。

　　上述议案已经公司董事会战略委员会审议通过，内容详见公司2024年3月9日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年开展套期保值业务的公告》和2024年3月9日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年开展套期保值业务的可行性分析报告》。

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见，内容详见公司2024年3月9日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（四）审议通过《关于开展全功能型跨境双向人民币资金池业务的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会授权公司及子公司管理层负责具体实施资金池业务相关事项，包括但不限于签署相关法律文件、向合作银行申请调整资金池成员及其配套额度等相关事项，有效期自本次董事会审议通过之日起至本议案所述资金池业务终止之日止；在授权有效期内，经审议通过的资金池额度可循环使用。

　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，内容详见公司2024年3月9日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展全功能型跨境双向人民币资金池业务的公告》。

　　（五）审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　为了规范选聘会计师事务所行为，提高审计工作和财务信息质量，切实维护公司和股东合法利益，同意公司按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并结合实际情况，制定《会计师事务所选聘制度》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，内容详见公司2024年3月9日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《会计师事务所选聘制度》。

　　（六）审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉〈独立董事工作制度〉的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司结合实际情况，对《募集资金管理办法》《独立董事工作制度》的部分条款进行修订，修订内容详见本公告附件。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于修订〈内部审计制度〉〈套期保值业务管理制度〉等制度的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司结合实际情况，对《内部审计制度》《套期保值业务管理制度》《对外担保管理制度》《内部控制制度》《对外投资管理制度》《投资理财管理制度》的部分条款进行修订。

　　本次修订《内部审计制度》事项已经公司董事会审计委员会审议通过。上述公司内部治理相关制度全文详见公司2024年3月9日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内部审计制度》《套期保值业务管理制度》《对外担保管理制度》《内部控制制度》《对外投资管理制度》《投资理财管理制度》。

　　（八）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司2024年3月9日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第十九次会议决议；

　　（二）公司董事会相关专门委员会会议决议。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司董事会

　　2024年3月9日

　　一、《募集资金管理办法》修订对照表

　　■

　　二、《独立董事工作制度》修订对照表

　　■

　　证券代码：002539               证券简称：云图控股   公告编号：2024-006

　　成都云图控股股份有限公司

　　关于2024年开展套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司开展套期保值业务主要是为了规避价格和汇率波动给公司经营带来的不利影响，交易品种仅限与生产经营和贸易业务相关的产品、原材料和外汇，其中商品期货、期权套期保值交易主要在国内期货交易所进行，外汇套期保值交易主要通过有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构进行。

　　2、任一时点商品期货及期权套期保值业务保证金和权利金最高余额不超过人民币6亿元（不含期货标的实物交割款项），任一交易日持有商品期货及期权套期保值最高合约价值不超过人民币27亿元；任一时点外汇套期保值业务保证金和权利金最高余额不超过人民币1亿元（或等值外币），任一交易日持有外汇套期保值最高合约价值不超过人民币10亿元（或等值外币）。上述额度在授权期限内可以循环使用。

　　3、2024年开展套期保值业务事项已经公司董事会战略委员会2024年第一次会议、第六届董事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　4、风险提示：套期保值交易可能存在市场风险、资金风险、流动性风险等，公司将积极落实内部控制制度和风险防范措施，审慎执行套保操作，敬请投资者充分关注投资风险。

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　1、商品期货、期权套期保值业务

　　公司主营复合肥、联碱化工、磷化工以及新能源材料业务，同时以上述业务为依托，利用公司的采购优势，拓展与生产经营相关的原辅材料和产品的贸易业务。

　　鉴于同品种期货与现货价格具有高度正相关性，运用期货工具发现价格走势并进行风险管理，对公司把握市场节奏、指导采购和销售业务、提高市场竞争力和盈利能力具有重要意义。目前，公司复合肥业务的主要原料尿素、硫磺等，磷化工业务的主要原料焦炭等，联碱业务的主要产品纯碱等，以及聚乙烯、聚丙烯等其他与生产经营和贸易业务相关的原材料及产品，在国内期货交易所均有对应的期货品种。为了最大程度规避价格波动给公司经营带来的不利影响，公司及子公司2024年拟继续开展商品期货、期权套期保值业务，合理运用期货、期权及其组合进行风险对冲，确保公司稳定经营和持续盈利。

　　公司所有商品期货、期权套期保值交易均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，根据业务经营和风险控制的需要，结合现货库存、原辅材料采购、产品销售及贸易业务的实际情况，适时在期货期权市场进行卖出或买入套保，并将套期保值头寸控制在现货库存及采购、销售或贸易订单的合理比例以内，以实现价格对冲、套期保值的效果。公司开展商品期货、期权套期保值业务计划投入的资金规模与公司自有资金、经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司主营业务的发展。

　　2、外汇套期保值业务

　　随着国际化战略的不断推进，公司国际贸易业务和境外子公司的规模不断扩大，日常经营涉及的外汇结算业务日益频繁。基于外汇保值、防范市场风险及增强公司财务稳健性的目的，2024年公司及子公司将继续与有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，运用外汇衍生品锁定汇率、财务费用及相关订单的利润，平抑汇率变动导致的汇兑损益。

　　公司开展外汇套期保值业务均以正常的本外币收支业务为背景，以进出口业务为依托，交易金额、交易期限与实际业务需求或者风险敞口相匹配，合理安排使用资金，不会影响公司主营业务的发展。

　　（二）交易金额

　　1、商品期货、期权套期保值业务

　　根据2024年度经营计划，以现有产品库存数及预计采购/销售数为测算基准确定套期保值的数量，预计任一时点商品期货及期权套期保值业务保证金和权利金最高余额不超过人民币6亿元（不含期货标的实物交割款项），任一交易日持有的商品期货及期权套期保值最高合约价值不超过人民币27亿元。

　　2、外汇套期保值业务

　　根据2024年度经营计划，结合进出口规模及市场汇率情况审慎测算，预计任一时点外汇套期保值业务保证金和权利金最高余额不超过人民币1亿元（或等值外币），任一交易日持有的外汇套期保值最高合约价值不超过人民币10亿元（或等值外币）。

　　在授权期限内，上述商品期货、期权和外汇套期保值任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过已审议额度。

　　（三）交易方式

　　1、商品期货、期权套期保值业务

　　公司及子公司开展商品期货、期权套期保值业务，主要在国内期货交易所进行，交易品种仅限与生产经营和贸易业务相关的产品及原材料，包括但不限于尿素、纯碱、聚乙烯、聚丙烯、焦煤、焦炭、硫磺等国内期货交易所上市相关产业链品种。

　　2、外汇套期保值业务

　　公司及子公司开展外汇套期保值业务，主要通过有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构进行，交易品种包括但不限于远期结售汇、外汇期权、外汇掉期、利率掉期、利率期权及其他外汇衍生品或相关组合产品。

　　（四）交易期限

　　本次开展商品期货、期权和外汇套期保值业务的期限自第六届董事会第十九次会议审议批准之日起12个月内有效。

　　（五）资金来源

　　本次商品期货、期权和外汇套期保值业务的资金来源于自有货币资金，不使用募集资金。公司开展套期保值业务需要缴纳一定比例的保证金，公司可以使用自有货币资金，或以金融机构对公司的授信额度来抵减保证金。

　　二、审议程序

　　公司分别于2024年3月4日、2024年3月7日召开了董事会战略委员会2024年第一次会议和第六届董事会第十九次会议，全票审议通过了《关于2024年开展套期保值业务的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》和《成都云图控股股份有限公司套期保值业务管理制度》（以下简称《套期保值业务管理制度》）等规定，本次套期保值业务在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。董事会授权期现部办理商品期货、期权套期保值业务相关的具体事宜，并授权财务部办理外汇套期保值业务相关的具体事宜，有效期自本次董事会审议通过之日起12个月；在授权有效期内，经审议通过的套期保值交易额度可以循环使用。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）商品期货、期权套期保值业务

　　1、市场风险：市场行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成投资损失。对此，公司将商品期货、期权套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制套期保值头寸，并持续对套期保值的规模和期限进行优化组合，最大程度对冲价格波动风险。

　　2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险。对此，公司在制定商品套期保值方案的同时，做好资金测算，合理计划和使用保证金，防止由于资金问题造成持仓过大导致保证金不足被强行平仓的风险。公司财务部将加强交易资金的监督与管理，保证不使用募集资金直接或间接进行交易，并将资金规模控制在董事会批准的额度范围内。

　　3、流动性风险：可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。对此，公司将重点关注商品期货、期权交易情况，持续跟踪现货市场和库存情况，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。

　　4、内部控制风险：商品期货、期权交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。对此，公司制定了《套期保值业务管理制度》，对商品期货、期权套期保值业务的审批权限、操作流程、风险报告及处理程序等方面做出了明确的规定，各项措施合法合规、切实有效且能满足实际操作的需要。同时，公司组建了期货期权领导小组和期现部，配备了投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，实行交易决策、行情研究、交易下单、合规监督等分离管理，确保商品期货、期权套保业务规范进行，并对风险形成有效控制。期现部严格按照授权审慎执行套保操作，落实风险防范措施，持续跟踪、评估风险敞口变化情况，实行异常情况及时报告制度，形成高效的风险监控预警及处理程序。期现部还不断加强职业道德教育及业务培训，提高相关人员的业务技能和综合素质，保证制度的有效执行。同时，审计部将定期或不定期对商品期货、期权套期保值业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查。

　　5、会计风险：公司期货、期权交易持仓的公允价值随市场价格波动可能给公司财务报表带来的影响，进而影响经营业绩。对此，公司将持续对商品期货、期权套期保值的有效性进行关注，并根据实际情况，遵照《企业会计准则》的相关规定，规范开展会计核算工作。

　　6、技术风险：从交易到资金设置、风险控制，到内部系统的稳定与期货、期权交易的匹配等，可能存在因系统崩溃、程序错误、信息风险、通信失效等导致交易无法成交的风险。对此，公司将配备符合要求的计算机系统及相关设施，选配多条通道，降低技术风险。

　　7、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对方违反相关法律法规或合约约定可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。对此，公司将选择具有良好资信和业务实力的期货经纪公司作为交易通道，在正规衍生品交易场所进行交易，并密切关注监管机构的政策变化，根据其影响提前做好商品期货、期权套期保值业务调整，避免发生法律风险。

　　（二）外汇套期保值业务

　　1、市场风险：外汇行情变动较大时，相关标的利率、汇率等市场价格波动，外汇套期保值实际操作时将面临一定的市场风险。对此，公司将密切关注市场环境变化，加强对汇率的研究分析，及时评估风险敞口变化情况，适时调整操作策略，保障套期保值效果。

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性、时效性较强，可能会由于内控制度不完善而造成风险。对此，公司制定了《套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务审批授权、业务流程、风险管理及报告制度等方面做出明确规定，有效规范外汇套期保值业务行为，能够满足公司实际操作的需要和监管部门的要求。公司财务部作为资金筹备、协调和管理的部门，直接参与到外汇套期保值业务中，能够对交易账户的资金进行实时监控，最大限度降低公司的资金风险。同时，公司建立了严格的授权和岗位牵制制度，财务部在董事会和期货期权领导小组的授权范围内进行外汇套保操作，并持续跟踪、动态监测外汇市场变化情况，及时预警风险、报告异常情况，积极应对、妥善处理，控制业务风险，保证制度有效执行。此外，审计部将定期或不定期对外汇套期保值业务的资金使用、盈亏等情况进行审查，监督业务操作的合规性，最大程度防范内控风险。

　　3、履约风险：公司外汇套期保值业务的交易对方出现违约，不能按照约定时间交割，可能给公司造成汇兑损失。对此，公司不断加强合同执行及其收付款的追踪管理，避免出现收付时间、金额与交割不匹配的情况，降低客户和供应商违约风险。同时，公司选择有合法资质的银行等金融机构进行合作，严格落实风险预警和异常报告机制，对到期违约或执行过程中不可逆转变动及时进行预警，并迅速采取应对措施，最大程度降低无法履约带来的损失。

　　四、交易相关会计处理

　　公司将按照国家财政部发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等规定，对套期保值业务进行相应的会计核算处理，反映财务报表相关项目。

　　五、保荐人的核查意见

　　经核查，保荐人中信建投证券股份有限公司认为：

　　公司开展套期保值业务，旨在规避原材料价格、产品价格和汇率波动对公司造成的不利影响，具有合理性和必要性；公司已就开展套期保值业务建立了健全的组织机构，并制定了《成都云图控股股份有限公司套期保值业务管理制度》，对套期保值业务做出了明确规定，制定了相关风险控制措施。该事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司已履行了必要的审批程序。

　　综上所述，保荐人对公司2024年开展套期保值业务的事项无异议。

　　六、备查文件

　　（一）公司董事会战略委员会会议决议；

　　（二）公司第六届董事会第十九次会议决议；

　　（三）公司关于2024年开展套期保值业务的可行性分析报告；

　　（四）中信建投证券股份有限公司关于公司开展套期保值业务的核查意见；

　　（五）深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司董事会

　　2024年3月9日

　　证券代码：002539       证券简称：云图控股    公告编号：2024-005

　　成都云图控股股份有限公司

　　关于2024年融资担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　截至本公告披露日，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”或“云图控股”）及子公司对外担保余额占公司最近一期经审计净资产（按公司2022年度经审计归属于上市公司股东的净资产768,001.27万元计，下同）的156.29%，以上担保均为公司及子公司之间（包括公司与子公司之间、子公司与子公司之间，下同）的融资担保，财务风险处于公司可控范围内，敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保基本情况

　　（一）担保情况概述

　　根据公司2024年度的经营规划，为支持公司及各子公司生产经营和业务发展的融资需要，公司及子公司之间2024年拟相互提供不超过150亿元人民币（或等值外币，下同）的融资担保（包括正在执行的担保、预计新增的担保和存量担保的展期或续保）。其中，公司与资产负债率为70%以下的子公司之间相互担保额度不超过144.80亿元人民币，公司与资产负债率为70%以上的子公司之间相互担保额度不超过1.00亿元人民币，子公司与子公司之间相互担保额度不超过4.20亿元人民币。在不超过总担保额度的前提下，公司及子公司之间的担保额度可根据实际情况调剂使用。本次担保范围包括但不限于公司及子公司向融资机构申请授信、借款、银行承兑汇票、信用证、履约保函、专项贷款或其他融资业务，担保方式包括但不限于保证担保（含一般保证、连带责任保证等，下同）、股权质押、资产抵押或其他符合法律法规要求的担保，担保期限以公司及子公司与融资机构最终协商签署的合同为准。

　　上述担保额度经2024年第一次临时股东大会批准之日起12个月内可循环使用。在授权额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会或股东大会审议。

　　（二）审议程序

　　公司于2024年3月7日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年融资担保额度预计的议案》。根据《公司章程》及《对外担保管理制度》等规定，本次预计的担保额度占公司最近一期经审计净资产的195.31%，经董事会审议通过后，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。在担保总额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司及子公司管理层实施担保事宜，并签署具体的担保协议及相关法律文件。

　　二、2024年担保额度预计及具体事项

　　（一）担保额度预计情况

　　■

　　注：1、“被担保方最近一期资产负债率”为被担保方截至2023年9月30日的资产负债率。

　　2、“本次预计担保额度占公司最近一期经审计净资产比例”为本次预计担保额度占公司截至2022年12月31日归属于上市公司股东净资产的比例。

　　3、上表若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入所致。

　　（二）担保具体事项

　　为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，提请股东大会授权公司及子公司管理层根据经营计划和资金安排，在不超过2024年度公司及子公司融资担保总额度的前提下，合理安排相关担保事项，担保方式包括但不限于保证担保、股权质押、资产抵押或其他符合法律法规要求的担保，担保期限以公司及子公司与融资机构最终协商签署的合同为准，具体如下：

　　1、公司可为资产负债率超过70%的云图包装提供担保，亦可为2024年度经营过程中资产负债率超过70%的其他全资或控股子公司提供担保，担保额度可在公司及子公司之间担保总额度内调剂使用。

　　2、在不超过总担保额度的前提下，公司可根据实际经营需要，对公司及子公司之间（包括公司与子公司之间、子公司与子公司之间）的担保额度进行调剂，亦可将上表所列被担保对象的担保额度调剂至其他新增担保对象（即在授权期限内已设立的及新增的其他全资或控股子公司）。

　　3、在不超过总担保额度的前提下，公司可根据实际融资条件，确定或调整公司及子公司之间（包括在授权期限内已设立的及新增的全资或控股子公司，不限于上表所列子公司）相互提供担保的方式，包括但不限于保证担保、股权质押、资产抵押或其他符合法律法规要求的担保。

　　4、在授权额度范围内，公司及子公司与各融资机构洽谈具体的担保条件，确定实际担保金额、担保期间和担保方式，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）公司及子公司情况简介

　　■

　　（二）最近一年又一期的财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中子公司财务数据均为单体财务报表数据。

　　四、担保协议的主要内容

　　本次担保计划是公司及子公司与融资机构初步协商后制订的预案，实际担保金额仍需进一步协商后确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保总额度（授权期限内担保额度可循环使用），相关担保事项以公司及子公司与融资机构正式签署的担保协议为准。公司将积极关注担保进展情况，并根据相关规定履行信息披露义务。

　　五、董事会意见

　　公司本次担保事项主要是为了满足公司及子公司日常经营及业务发展的资金需求，有利于推动公司各项业务顺利开展，提高融资效率、降低融资成本，符合公司发展战略和整体利益。本次担保对象为公司及公司合并报表范围内的全资或控股子公司，其经营状况稳定、资信情况良好，且公司对其拥有绝对控制权，能够充分了解其生产经营情况并对其人事、财务、投融资等重大事项进行决策，担保风险可控。因此，对于应城嘉施利、广盐华源、眉山嘉施利等控股子公司，其他股东未提供同比例担保。董事会认为，上述担保事项不会对公司的正常运作和业务发展产生重大不利影响，整体风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合公司实际需求以及相关法律法规的规定，同意提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保额度获批后，公司及子公司担保总额度不超过150亿元，占公司最近一期经审计净资产的195.31%。其中，公司与子公司之间相互提供融资担保总额不超过145.80亿元，占公司最近一期经审计净资产的189.84%；子公司与子公司之间相互提供融资担保总额不超过4.20亿元，占公司最近一期经审计净资产的5.47%。

　　截至本公告披露日，公司对外担保余额为120.03亿元，占公司最近一期经审计净资产的156.29%。其中，公司与子公司之间融资担保余额为115.83亿元，占公司最近一期经审计净资产的150.82%；子公司与子公司之间融资担保余额为4.20亿元，占公司最近一期经审计净资产的5.47%。截至本公告披露日，公司未对合并报表外单位提供任何担保，不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保以及因被判决败诉而应承担的担保。

　　七、备查文件

　　公司第六届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司董事会

　　2024年3月9日

　　证券代码：002539       证券简称：云图控股   公告编号：2024-007

　　成都云图控股股份有限公司关于开展全功能型跨境双向人民币资金池业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月7日召开的第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于开展全功能型跨境双向人民币资金池业务的议案》。上述事项不构成关联交易及重大资产重组，属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、开展资金池业务的背景和目的

　　为更好地实现公司对境内外资金的集中管理，支持公司境内外全资及控股子公司业务发展，公司拟以全资子公司洋浦云图供应链管理有限公司（以下简称“洋浦云图公司”）作为主办企业，开展不超过10亿元人民币（或等值外币）全功能型跨境双向人民币资金池业务（以下简称“资金池业务”）。通过资金池业务，公司可进一步实现境内外主体之间人民币跨境资金管理一体化，集中开展人民币资金余缺调剂和归集管理，加强境外资金管理安全性的同时，有效降低资金使用成本，提高资金使用效率，促进公司业务流程的优化。

　　二、资金池业务基本情况

　　1、业务概述

　　资金池业务是指境内外成员企业之间开展的跨境人民币资金余缺调剂和归集业务，支持跨境资金集中管理，属于成员企业之间的经营性资金管理活动。

　　2、主办企业：洋浦云图公司

　　3、合作银行：平安银行股份有限公司海口分行

　　4、资金池成员：公司及合并报表范围内的境内外全资或控股子公司，公司可根据实际业务发展需要，调整资金池成员、数量及其配套额度。

　　5、实施额度：本次资金池业务的额度为不超过10亿元人民币（或等值外币），在上述额度范围内可循环使用。

　　6、业务期限：本次资金池业务的期限为自公司第六届董事会第十九次会议审议通过之日起至本公告所述的跨境双向人民币资金池业务终止之日止。

　　7、资金池安全性

　　（1）公司将指定专用账户作为资金池业务入池账户；

　　（2）公司确保入池的成员单位是公司及合并报表范围内的境内外全资或控股子公司，保证公司对资金池的有效管控。如因股权、投资关系发生变更等原因导致成员单位不符合入池要求的，公司将及时向银行申请相应变更；

　　（3）公司归集入池资金将遵循跨境资金集中运营管理的有关规定，符合属地监管审慎监管条件，按照合作银行日常业务管理要求，确保资金池使用合法合规；

　　（4）资金池开户银行将根据规定对公司入池资金来源及使用去向进行尽职调查。公司将遵循跨境双向人民币资金池的有关规定，承担在反洗钱、反恐融资、反逃税中的尽职责任与义务。

　　三、资金池业务的风险管理方式

　　1、公司严格按照法律法规、监管要求和《公司章程》的规定，开展全功能型跨境双向人民币资金池业务，并开立专用存款账户，专门用于办理跨境双向人民币资金池业务。公司及资金池业务各成员子公司将依据公司资金管理相关制度，对资金池业务执行严格的授权审批流程，明确审批人对资金池业务的授权审批方式、权限、程序、责任及相关控制措施，规定经办人办理资金池业务的职责范围及工作要求，严禁未经授权的人员办理资金池业务，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约及监督；

　　2、公司财务部将持续跟踪业务实施情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施、控制风险，并向公司总经理和董事会报告；

　　3、公司审计部定期或不定期对公司资金池的资金使用情况进行审计与监督，对所有资金池内的资金及相关业务进行全面检查；

　　4、独立董事、监事会有权对资金池的资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、审议程序

　　公司分别于2024年3月4日和2024年3月7日召开董事会战略委员会2024年第一次会议、第六届董事会第十九次会议，全票审议通过了《关于开展全功能型跨境双向人民币资金池业务的议案》。根据《公司章程》等相关规定，本次事项不构成关联交易及重大资产重组，属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司及子公司管理层负责具体实施相关事项，包括但不限于签署相关法律文件、向合作银行申请调整资金池成员及其配套额度等相关事项，有效期自本次董事会审议通过之日起至本公告所述资金池业务终止之日止；在授权有效期内，经审议通过的资金池额度可循环使用。

　　五、对公司的影响

　　随着公司国际化进程的推进，公司开展资金池业务能够进一步满足公司业务发展及日常运营的资金需求，有利于整体提高公司资金的使用效率，不会对公司的日常经营活动、未来财务状况和经营业绩产生不利影响，亦不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　六、风险提示

　　资金池业务可能受到宏观经济波动、境内外法律法规监管、贸易摩擦、汇率波动等不可抗力因素影响，公司将密切关注宏观经济、行业趋势及国际形势，加强事前、事中、事后管理，最大限度地降低资金风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司董事会战略委员会会议决议；

　　2、公司第六届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司董事会

　　2024年3月9日

　　证券代码：002539              证券简称：云图控股   公告编号：2024-008

　　成都云图控股股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。2024年3月7日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的相关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议召开时间：2024年3月27日（星期三）下午14：30

　　2、网络投票时间：2024年3月27日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年3月27日9:15一9:25，9:30一11:30，13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年3月27日9:15一15:00。

　　（五）会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）会议的股权登记日：2024年3月20日（星期三）。

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于2024年3月20日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书模板详见附件2）；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：成都市新都区蓉都大道南二段98号附101号云图控股9楼会议室。

　　二、本次股东大会审议事项

　　（一）提案名称

　　■

　　（二）提案披露情况

　　上述所有提案已经公司2024年3月7日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过，提案内容详见2024年3月9日公司刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第十九次会议决议公告》《关于2024年融资担保额度预计的公告》。

　　（三）特别强调事项

　　上述提案2为股东大会特别决议表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。公司将对该提案的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况单独计票，并将根据计票结果进行公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　（一）现场出席本次股东大会的登记方式

　　1、登记时间：

　　2024年3月22日（星期五），上午9：00一11：30，下午14：00一17：00

　　2、登记地点：

　　成都市青羊大道97号1栋优诺国际1204云图控股证券部。

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证原件、股东账户卡等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人股东账户卡及委托人身份证复印件等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或邮件方式登记（须在2024年3月22日下午17：00点前将信函或邮件送达至公司，邮件发出后需电话确认），不接受电话登记。

　　（二）其他事项

　　1、会议联系人：王生兵、陈银

　　联系电话：028-87373422

　　传真：028-87370871

　　电子邮箱：zhengquan@wintrueholding.com

　　地址：成都市青羊大道97号1栋优诺国际1204云图控股

　　邮政编码：610091

　　2、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

　　3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　公司第六届董事会第十九次会议决议。

　　成都云图控股股份有限公司董事会

　　2024年3月9日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：362539，投票简称：云图投票

　　（二）填报表决意见

　　1、本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　2、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2024年3月27日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30，13:00一15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2024年3月27日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年3月27日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件2

　　授权委托书

　　本人（本单位）兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席2024年3月27日召开的成都云图控股股份有限公司2024年第一次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有做出指示，受托人有权按照自己的意愿表决。

　　■

　　（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字/盖章）：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：股

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期：2024年月日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP