西安标准工业股份有限公司 关于吸收合并控股子公司的公告

　　证券代码：600302              证券简称：标准股份              公告编号：2024-008

　　西安标准工业股份有限公司

　　关于吸收合并控股子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1.公司直接持有标准精密90%的股权，通过控股子公司标准菀坪间接持有标准精密10%的股权。公司将依法合规收购标准菀坪持有标准精密10%股权使标准精密成为公司全资子公司后吸收合并标准精密，吸收合并完成后公司存续经营，标准精密的独立法人资格将被注销。

　　2.根据标准精密净资产为负的现状判断，预计收购标准菀坪持有标准精密10%股权的交易对价极低或为象征性价格，最终以评估结果协商确定。

　　3.标准精密财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司财务状况和经营成果产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。

　　西安标准工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月8日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于吸收合并控股子公司的议案》。具体如下：

　　一、吸收合并概述

　　为压减企业层级，进一步提升公司经营管理效率和运营质量，公司拟吸收合并控股子公司西安标准精密制造有限公司（以下简称“标准精密”，与公司并称“合并双方”）。本次吸收合并完成后，标准精密的独立法人资格将被注销，公司将依法承继其全部资产、负债、业务、人员等其他一切权利与义务，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。

　　本次吸收合并事项不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、合并双方基本情况介绍

　　（一）合并方

　　公司名称：西安标准工业股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司（上市）

　　注册地址：西安市雁塔区太白南路335号

　　法定代表人：田斌

　　成立日期：1999年5月28日

　　注册资本：34,600.98万元

　　主要经营范围：机械设备研发；工业设计服务；缝制机械制造；缝制机械销售；机械电气设备制造；机械设备销售；电气设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；从事投资活动；技术进出口；货物进出口；机械零件、零部件加工等。

　　近期主要财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　（二）被合并方

　　公司名称：西安标准精密制造有限公司

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册地址：西安市临潼区秦陵街办（标准缝纫机厂院内）

　　法定代表人：赵旭

　　成立日期：2010年12月28日

　　注册资本：1000万元

　　经营范围：系列工业缝纫机零部件、机械设备零部件的开发、生产与销售；各种锻压、电镀、热处理、机械加工等来料加工、来样加工、来件装备及委托加工业务；机械设备租赁。

　　近期主要财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　股权结构：

　　■

　　公司持有标准精密90%的股权，标准缝纫机菀坪机械有限公司（以下简称“标准菀坪”）持有标准精密10%的股权，标准菀坪系公司控股子公司。

　　三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　　（一）吸收合并方式

　　因标准精密非公司全资子公司，公司将依法合规收购标准菀坪持有标准精密10%股权使标准精密成为公司全资子公司后吸收合并标准精密，吸收合并完成后公司存续经营，标准精密的独立法人资格将被注销。

　　根据标准精密净资产为负的现状判断，预计收购标准菀坪持有标准精密10%股权的交易对价极低或为象征性价格，最终以评估结果协商确定。

　　（二）吸收合并基准日

　　本次吸收合并的基准日确定为：2023年12月31日。

　　（三）吸收合并范围

　　本次吸收合并完成后，公司作为合并后的存续公司将依法承继标准精密的全部资产、负债、业务、人员等其他一切权利与义务。

　　（四）相关安排

　　1、本次吸收合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担和享有；

　　2、合并双方将共同完成资产转移、权属变更、工商变更登记等手续；

　　3、在履行相关批准程序后，合并双方将签署《吸收合并协议》并尽快实施。

　　四、本次吸收合并目的及对公司的影响

　　公司本次吸收合并有利于压减企业层级，进一步提升公司经营管理效率和运营质量，符合公司发展需要。标准精密作为公司直接持有90%股权的控股子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司财务状况和经营成果产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。

　　五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

　　根据《公司章程》的规定，本次吸收合并事项须提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作，包括但不限于吸收合并协议文本的签署、办理相关资产和债权债务转移、人员安置、税务工商注销及变更登记等，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。

　　特此公告。

　　西安标准工业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年三月九日

　　证券代码：600302              证券简称：标准股份              公告编号：2024-006

　　西安标准工业股份有限公司

　　第九届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　西安标准工业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议的通知及会议资料于2024年3月1日以电子邮件的方式送达各位董事，会议于2024年3月8日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际表决董事9人。会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过以下议案：

　　1、审议并通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《标准股份关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（2024-007）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议并通过《关于吸收合并控股子公司的议案》

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《标准股份关于吸收合并控股子公司的公告》（2024-008）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议并通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《标准股份关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（2024-009）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　西安标准工业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年三月九日

　　证券代码：600302              证券简称：标准股份              公告编号：2024-007

　　西安标准工业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》和《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，修订《西安标准工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款，上述修订事项已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，详情如下：

　　■

　　特此公告。

　　西安标准工业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年三月九日

　　证券代码：600302    证券简称：标准股份    公告编号：2024-009

　　西安标准工业股份有限公司关于召开

　　2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年3月26日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年3月26日14点00分

　　召开地点：西安市临潼区北田街办渭水七路公司渭北工业园五楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年3月26日

　　至2024年3月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第九届董事会第六次会议审议通过，详见公司于2024年3月9日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露的《标准股份关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》、《标准股份关于吸收合并控股子公司的公告》。

　　2、特别决议议案：1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持企业法人营业执照复印件（须加盖公章）、股东账户卡复印件、法定代表人身份证；法定代表人委托代理人出席会议的，委托代理人请持企业法人营业执照复印件（须加盖公章）、股东账户卡复印件、授权委托书和代理人身份证办理现场登记手续；

　　2、自然人股东请持本人股东账户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人请持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　3、异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　4、会议登记时间：2024年3月22日

　　上午9:30一11:30   下午13：00一16:00

　　5、登记地点：西安市临潼区北田街办渭水七路公司渭北工业园证券部

　　六、其他事项

　　1、公司联系地址：西安市临潼区北田街办渭水七路公司渭北工业园

　　2、联系电话：029-88279352

　　3、传真：029-88279160

　　4、与会股东食宿及交通费自理

　　特此公告。

　　西安标准工业股份有限公司董事会

　　2024年3月9日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西安标准工业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年3月26日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600302      证券简称：标准股份    公告编号：2024-010

　　西安标准工业股份有限公司

　　关于副总经理退休辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　西安标准工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年3月8日收到公司副总经理石磊先生提交的书面辞职报告，因已达到法定退休年龄，石磊先生申请辞去公司副总经理职务。石磊先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，辞职不会影响公司正常经营，辞职后石磊先生将继续在公司子公司担任其他职务。

　　公司及公司董事会对石磊先生任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　西安标准工业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年三月九日

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