股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2024-010
北京三元食品股份有限公司
关于向子公司增资的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● （1）北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）拟向公司全资子公司香港三元食品股份有限公司（简称“香港三元”）增资不超过2,500万欧元；（2）香港三元及SPV（卢森堡）（HCo Lux S.àr.l.）的其他股东拟按照持股比例共同向SPV（卢森堡）增资合计不超过3,700万欧元，其中香港三元拟向SPV（卢森堡）增资不超过1,813万欧元；（3）SPV（卢森堡）拟向法国HCo（HCo France S.A.S.）增资不超过3,700万欧元。
● 本次交易构成关联交易；
● 本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市；
一、交易概述
公司第八届董事会第二十一次会议同意公司向香港三元提供687万欧元借款以支付贷款利息及管理费用。同时，因公司参股子公司法国HCo并购贷款拟进行置换，公司第八届董事会第二十一次会议同意：（1）公司向香港三元提供不超过1,813万欧元借款；（2）香港三元、SPV（卢森堡）的其他股东按照持股比例向SPV（卢森堡）提供合计不超过3,700万欧元借款，其中香港三元提供的借款金额不超过1,813万欧元；（3）SPV（卢森堡）向法国HCo增资不超过3,700万欧元。故公司向香港三元提供的借款金额合计不超过2,500万欧元（详见公司2023-061、062号公告）。
目前，法国项目的股权结构为：
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根据资金出境的相关审批要求，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向子公司增资的关联交易议案》，同意公司将上述借款转为增资，具体为：（1）公司向香港三元增资不超过2,500万欧元；（2）香港三元及SPV（卢森堡）的其他股东按照持股比例共同向SPV（卢森堡）增资合计不超过3,700万欧元，其中香港三元向SPV（卢森堡）增资不超过1,813万欧元；（3）SPV（卢森堡）向法国HCo增资不超过3,700万欧元。
公司股东上海平闰投资管理有限公司与上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）由复星高科控制，复星健控为复星高科的全资子公司，SPV（卢森堡）为复星高科控股子公司；因此，本议案构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、关联人介绍
（一）复星高科
企业名称：上海复星高科技（集团）有限公司
统一社会信用代码：91310000132233084G
注册地址：上海市曹杨路500号206室
法定代表人：陈启宇
注册资本：480000万人民币
企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
成立日期：2005年3月8日
经营范围：一般项目：企业总部管理（受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；财务咨询；货物进出口；技术进出口；五金产品零售；机械电气设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；制冷、空调设备销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；家具销售；电子产品销售；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）复星健控
企业名称：上海复星健康产业控股有限公司
统一社会信用代码：913100000886003768
注册地址：上海市黄浦区中山东二路600号1幢15层02单元（实际楼层13层）
法定代表人：陈启宇
注册资本：10000万人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014年3月10日
经营范围：健康产业投资管理，健康管理咨询，养老产业投资管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）香港HCo I
香港HCo I 为复星高科全资子公司，其全名为HCo I (HK) Limited，该公司无任何实体业务，仅持有SPV（卢森堡）45%的股权。
（四）香港HCo II
香港HCo II 为复星健控全资子公司，其全名为HCo II (HK) Limited，该公司无任何实体业务，仅持有SPV（卢森堡）6%的股权。
三、SPV（卢森堡）基本情况
SPV（卢森堡）为公司参股子公司，其全名为HCo Lux S.àr.l.，该公司无任何实体业务，仅持有法国HCo 100%的股权。香港三元、香港HCo I、香港HCo II持有SPV（卢森堡）的股权比例分别为49%、45%、6% ，香港HCo I、香港HCo II为一致行动人，共计控制SPV（卢森堡）51%股权。SPV（卢森堡）主要财务指标如下：
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注：2017年实施收购时，综合考虑各种交易架构成本，SPV（卢森堡）向其股东香港三元、香港HCoⅠ、香港HCoⅡ借款，用于HCo France支付交易价款，故SPV（卢森堡）归母净利润数据为承担股东借款利息后利润。香港三元经审计的2022年度、未经审计的2023年1-9月归母净利润分别为3,701万元人民币、-30万元人民币。因欧元加息，香港三元2023年净利润同比下降。
四、对上市公司的影响
本次交易是为满足公司子公司经营资金需求，不会对公司的业务发展和盈利水平产生明显不利影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
五、公司关于本次关联交易的审议程序
公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向子公司增资的关联交易议案》。关联董事黄震先生、姚宇先生回避本项议案的表决。独立董事蒋林树先生、罗婷女士、倪静女士均同意该议案。表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。独立董事认为：本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。本次交易是为了满足公司子公司经营资金需求，交易相关审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东权益的情形。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司
董事会
2024年3月9日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2024-009
北京三元食品股份有限公司第八届
董事会第二十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）于2024年3月8日以通讯会议方式召开第八届董事会第二十七次会议，本次会议通知于2024年3月5日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事9人，参加会议9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向子公司增资的关联交易议案》；
公司第八届董事会第二十一次会议同意公司向全资子公司香港三元食品股份有限公司（简称“香港三元”）提供687万欧元借款以支付贷款利息及管理费用。同时，因公司参股子公司法国HCo（HCo France S.A.S.）并购贷款拟进行置换，公司第八届董事会第二十一次会议同意：（1）公司向香港三元提供不超过1,813万欧元借款；（2）香港三元、SPV（卢森堡）（HCo Lux S.àr.l.）的其他股东按照持股比例向SPV（卢森堡）提供合计不超过3,700万欧元借款，其中香港三元提供的借款金额不超过1,813万欧元；（3）SPV（卢森堡）向法国HCo增资不超过3,700万欧元。故公司向香港三元提供的借款金额合计不超过2,500万欧元（详见公司2023-061、062号公告）。
根据资金出境的相关审批要求，公司拟将上述借款转为增资，具体为：（1）公司向香港三元增资不超过2,500万欧元；（2）香港三元及SPV（卢森堡）的其他股东按照持股比例共同向SPV（卢森堡）增资合计不超过3,700万欧元，其中香港三元向SPV（卢森堡）增资不超过1,813万欧元；（3）SPV（卢森堡）向法国HCo增资不超过3,700万欧元。
董事会同意上述事项，并授权经理层办理与本事项有关的各项具体事宜。
公司股东上海平闰投资管理有限公司与上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）由复星高科控制，复星健控为复星高科的全资子公司，SPV（卢森堡）为复星高科控股子公司；因此，本议案构成关联交易。关联董事黄震先生、姚宇先生回避本项议案的表决。同时，本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事蒋林树先生、罗婷女士、倪静女士均同意该议案。具体情况详见公司2024-010号《关于向子公司增资的关联交易公告》。
表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于香港三元向首农国际借款的关联交易议案》；
鉴于上述公司向香港三元增资事项需履行监管部门备案等相关手续，如增资款未及时注入香港三元，为避免造成香港三元贷款违约，在增资款到位前，香港三元拟向公司控股股东北京首农食品集团有限公司（简称“首农食品集团”）全资子公司首农国际（香港）有限公司（简称“首农国际”）或首农国际全资子公司借款不超过687万欧元以支付到期的贷款利息。增资款到账后，香港三元按照一年期LPR利率（3.45%）及实际借款时间计算利息并将本息偿还首农国际或首农国际全资子公司。
首农国际为公司控股股东首农食品集团全资子公司，因此，本议案构成关联交易。关联董事袁浩宗先生、朱顺国先生、曾焜先生、陈历俊先生回避本项议案的表决。同时，本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事蒋林树先生、罗婷女士、倪静女士均同意该议案。具体情况详见公司2024-011号《关于香港三元向首农国际借款的关联交易公告》。
表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司
董事会
2024年3月9日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2024-011
北京三元食品股份有限公司
关于香港三元向首农国际借款的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）拟向公司全资子公司香港三元食品股份有限公司（简称“香港三元”）增资不超过2,500万欧元，鉴于上述境外增资事项需履行监管部门备案等相关手续，如增资款未及时注入香港三元，为避免造成香港三元贷款违约，在增资款到位前，香港三元拟向公司控股股东北京首农食品集团有限公司（简称“首农食品集团”）全资子公司首农国际（香港）有限公司（简称“首农国际”）或首农国际全资子公司借款不超过687万欧元以支付到期的贷款利息。
● 本次交易构成关联交易；
● 本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市；
一、交易概述
公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向子公司增资的关联交易议案》，董事会同意：（1）公司向香港三元增资不超过2,500万欧元；（2）香港三元及SPV（卢森堡）（HCo Lux S.àr.l.）的其他股东按照持股比例共同向SPV（卢森堡）增资合计不超过3,700万欧元，其中香港三元向SPV（卢森堡）增资不超过1,813万欧元；（3）SPV（卢森堡）向法国HCo（HCo France S.A.S.）增资不超过3,700万欧元。（详见公司2024-009、010号公告）
同时，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于香港三元向首农国际借款的关联交易议案》，鉴于上述境外增资事项需履行监管部门备案等相关手续，如增资款未及时注入香港三元，为避免造成香港三元贷款违约，在增资款到位前，香港三元拟向首农国际或首农国际全资子公司借款不超过687万欧元以支付到期的贷款利息。增资款到账后，香港三元按照一年期LPR利率（3.45%）及实际借款时间计算利息并将本息偿还首农国际或首农国际全资子公司。
首农国际为公司控股股东首农食品集团全资子公司；因此，本议案构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、首农国际介绍
企业名称：首农国际（香港）有限公司
公司编号：2152530
注册地址：香港干诺道中200号信德中心西座2912室
董事长：胡建军
注册资本：10000万港元
成立日期：2014年10月6日
经营业务：SPV公司
三、对上市公司的影响
本次交易是为确保公司全资子公司香港三元及时偿还银行贷款利息需要，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
四、公司关于本次关联交易的审议程序
公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于香港三元向首农国际借款的关联交易议案》。关联董事袁浩宗先生、朱顺国先生、曾焜先生、陈历俊先生回避本项议案的表决。独立董事蒋林树先生、罗婷女士、倪静女士均同意该议案。表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。
本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。独立董事认为：本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。本次交易是为确保公司全资子公司及时偿还银行贷款利息需要，交易相关审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东权益的情形。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2024年3月9日
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