三维控股集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　证券代码：603033          证券简称：三维股份        公告编号：2024-012

　　三维控股集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 回购股份的用途：本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励。公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让（授予）完毕已回购股份，未转让（授予）的股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　● 回购股份的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过40,000万元（含），具体回购资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　● 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

　　● 回购价格及资金来源：不超过人民币20.00元/股（含），该价格不超过公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，资金来源为公司自有资金。

　　● 控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员是否存在减持计划：经问询，公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟在未来用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则存在已回购股份全部或部分未使用股份将予以注销的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，努力推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2024年2月5日，公司实际控制人、控股股东、董事长叶继跃先生提议公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，未来适宜时机将前述回购股份用于员工持计划或权激励。具体内容详见公司于2024年2月6日披露的《三维控股集团股份有限公司关于推动公司“提质增效重回报”及提议回购股份的公告》（公告编号：2024-003）。

　　（二）2024年3月5日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案经董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的原因和目的

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”，增强投资者信心，基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，结合公司经营情况及财务状况等因素，拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。

　　本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励。公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让（授予）完毕已回购股份，未转让（授予）的股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（二）回购股份种类及方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）回购股份期限

　　1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

　　2、若发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如在回购期限内，回购金额达到最低限额，公司经营管理层可根据市场情况及员工持股计划或者股权激励的股份需要，在董事会授权范围内决定终止本次回购方案；

　　（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　本次回购实施期间，若法律法规或政策发生变化，则公司按修订后的法律法规或政策相关规定实行；若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（四）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、本次回购资金总额为不低于人民币20,000万元（含），且不超过人民币40,000万元（含），回购股份拟用于未来员工持股计划或股权激励。公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让（授予）完毕已回购股份，未转让（授予）的股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　2、按回购资金总额不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币40,000万元（含）；按照回购价格上限人民币20.00元/股进行测算，预计回购股份总数为1,000万股至2,000万股，约占公司目前已发行总股本的0.97%至1.94%。

　　3、本次回购股份的具体的资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　4、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》的规定，公司应当合理安排每日回购股份的数量，每5个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日该股票成交量之和的25%，但每5个交易日回购数量不超过100万股的除外。

　　（五）回购股份的价格及资金来源

　　公司回购股份的价格不超过人民币20.00元/股（含），本次回购股份的价格上限未超过董事会审议通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格区间进行相应调整。

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　以公司目前总股本1,031,805,234股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币40,000万元（含），回购价格上限人民币20.00元/股进行测算，公司本次拟回购数量为1,000万股至2,000万股，约占公司目前已发行总股本的0.97%至1.94%。

　　若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，公司总股本不会发生变化，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（七）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产99.32亿元，归属于上市公司股东的净资产34.78亿元，假设回购资金总额的上限人民币40,000万元（含）全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为4.03%、11.50%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（八）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。

　　2024年2月20日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人发出关于回购期间是否存在增减持计划的问询函，其回函表示：在回购期间无增减持公司股份计划。如未来有增减持计划将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

　　（九）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2024年2月20日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

　　公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）提议人提议回购的相关情况

　　提议人为公司控股股东、实际控制人、董事长叶继跃先生。基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司健康可持续发展，根据相关法律法规，叶继跃先生于2024年2月5日提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励。

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人在回购期间无减持公司股份的计划。若未来有相关减持计划，提议人将按照相关法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励，回购的股份如未能在披露回购结果暨股份变动公告后3年内转让的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力，若所回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用的已回购股份，并及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份工作的顺利实施，公司董事会授权管理层全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。

　　2、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化等情况，对本次回购有关的事项进行相应调整。

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件。

　　4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户并办理相关业务。

　　5、根据实际情况择机回购股份。

　　6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。

　　上述授权的有效期为自董事会审议批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟在未来用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则存在已回购股份全部或部分未使用股份将予以注销的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，努力推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　1、前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年3月5日）登记在册的公司前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及比例情况。具体内容详见公司在2024年3月9日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-011）。

　　2、股份回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下：

　　持有人名称:三维控股集团股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886417408

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　3、回购期间信息披露

　　公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　三维控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年三月九日

　　证券代码：603033          证券简称：三维股份        公告编号：2024-011

　　三维控股集团股份有限公司

　　关于回购股份事项前十大股东

　　和前十大无限售条件

　　股东持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月5日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2024年3月6日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-008）。

　　根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的相关规定，现将公司第五届董事会第六次会议决议公告前一交易日（即2024年3月5日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及比例情况公告如下：

　　一、公司前十大股东持股情况

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　　二、公司前十大无限售条件股东持股情况

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　　特此公告。

　　三维控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年三月九日

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