海南葫芦娃药业集团股份有限公司 第三届董事会2024年第一次临时会议决议公告

　　证券代码：605199        证券简称：葫芦娃     公告编号：2024-010

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　第三届董事会2024年第一次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月4日以电子邮件方式发出第三届董事会2024年第一次临时会议通知，会议于2024年3月8日在海南省海口市国家高新区药谷工业园二期药谷四路8号会议室以现场结合通讯方式召开会议，应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，公司全体监事、高级管理人员列席会议，本次董事会会议由董事长刘景萍女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券方案有效期的议案》

　　公司于2023年3月16日、2023年5月12日分别召开了第三届董事会2023年第一次临时会议、2022年年度股东大会，审议通过了公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债发行”）的方案。根据上述会议审议结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算（即2023年5月12日至2024年5月11日）。鉴于本次发行方案有效期即将届满，为保证本次发行的持续、有效、顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司拟延长本次发行方案有效期至前次有效期届满之日起12个月（即延长至2025年5月11日）。

　　除上述延长本次发行方案有效期外，本次可转债发行方案的其他事项和内容保持不变。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》

　　鉴于公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）全权办理与公司本次可转债发行相关事宜的有效期即将届满，为保证本次发行的持续、有效、顺利进行，依照相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会拟将授权董事会（或由董事会授权人士）全权办理与本次可转债发行相关事宜的有效期自前次有效期届满之日起延长12个月（即延长至2025年5月11日）。

　　除上述延长授权有效期外，公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）全权办理与本次可转债发行相关事宜的其他授权事项和内容保持不变。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（三）审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四）审议通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会议事规则》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五）审议通过了《关于公司董事会战略发展委员会调整为董事会战略与ESG委员会并制定相关制度的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于董事会战略委员会调整为董事会战略与ESG委员会并制定相关制度的公告》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　（六）审议通过了《关于修订公司〈审计委员会工作细则〉的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司审计委员会工作细则》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　（七）审议通过了《关于修订公司〈提名委员会工作细则〉的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司提名委员会工作细则》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　（八）审议通过了《关于修订公司〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　（九）审议通过了《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司独立董事工作制度》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十）审议通过了《关于修订公司〈关联交易管理办法〉的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关联交易管理办法》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十一）审议通过了《关于修订公司〈投资者关系管理办法〉的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司投资者关系管理办法》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　（十二）审议通过了《关于修订公司〈特定对象来访接待制度〉的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司特定对象来访接待制度》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　（十三）审议通过了《关于制定公司〈独立董事专门会议制度〉的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司独立董事专门会议制度》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　（十四）审议通过了《关于制定公司〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十五）审议通过了《关于制定公司〈内部审计工作底稿制度〉的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司内部审计工作底稿制度》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　（十六）审议通过了《关于制定公司〈内部控制评价制度〉的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司内部控制评价制度》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　（十七）审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，现提请于 2024年3月25日召开2024年第一次临时股东大会。

　　本次股东大会通知详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

　　2024年3月8日

　　证券代码：605199    证券简称：葫芦娃    公告编号：2024-015

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年3月25日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年3月25日14 点30分

　　召开地点：海南省海口市海口国家高新区药谷工业园药谷二期四路8号公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年3月25日

　　至2024年3月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会2024年第一临时会议审议通过，相关内容详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的公告。

　　2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、个人股东亲自出席的，请携带本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席的，应出示代理人身份证、委托人身份证复印件、股东授权委托书；

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议：法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人营业执照复印件并加盖公章、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

　　（二）登记时间：2024年3月20日上午9：30-11：30，下午1：30-3：30。

　　（三）登记地点：海南省海口市海口国家高新区药谷工业园药谷二期四路8号，电话：0898-68689766

　　（四）股东可使用邮件方式登记。如以邮件方式登记，请在邮件上写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并按上述第（一）条规定的登记方式附上有效证件，邮件主题请注明“葫芦娃股东大会”字样。

　　六、其他事项

　　1.会议联系方式

　　通信地址：海南省海口市海口国家高新区药谷工业园药谷二期四路8号证券事务部办公室

　　邮编：570103

　　电话：0898-68689766

　　联系人：王海燕

　　电子邮件：hnhlwyyjtgf@163.com

　　2.会期半天，与会股东食宿和交通费自理。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

　　2024年3月9日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年3月25日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605199           证券简称：葫芦娃        公告编号：2024-011

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券方案有效期及授权有效期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券方案有效期的情况

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称 “公司” ）分别于2023年3月16日、2023年5月12日分别召开了第三届董事会2023年第一次临时会议、2022年年度股东大会，审议通过了公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债发行”）的方案。根据上述会议审议结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算（ 即2023年5月12日至2024年5月11日）。鉴于本次发行方案有效期即将届满，为保证本次发行的持续、有效、顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司拟延长本次发行方案有效期至前次有效期届满之日起12个月（即延长至2025年5月11日）。

　　除上述延长本次发行方案有效期外，本次可转债发行方案的其他事项和内容保持不变。

　　二、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的情况

　　鉴于公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）全权办理与公司本次可转债发行相关事宜的有效期即将届满，为保证本次发行的持续、有效、顺利进行，依照相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会拟将授权董事会（或由董事会授权人士）全权办理与本次可转债发行相关事宜的有效期自前次有效期届满之日起延长12个月（即延长至2025年5月11日）。

　　除上述延长授权有效期外，公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）全权办理与本次可转债发行相关事宜的其他授权事项和内容保持不变。

　　三、会议审议情况

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年3月8日召开了第三届董事会2024年第一次会议审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券方案有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会（或由董事会授权人士）全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，并提请股东大会将本次向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期、授权董事会（或由董事会授权人士）全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月（即延长至2025年5月11日）。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2024年3月8日召开了第三届监事会2024年第一次会议审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券方案有效期的议案》，鉴于本次发行方案有效期即将届满，为保证本次发行的持续、有效、顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司拟延长本次发行方案有效期至前次有效期届满之日起12个月（即延长至2025年5月11日）。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

　　2024年3月8日

　　证券代码：605199    证券简称：葫芦娃    公告编号：2024-012

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司于2024年3月8日召开第三届董事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。根据《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）及上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的最新规定，同时结合公司经营管理实际，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修订情况如下：

　　■

　　修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。

　　本次修改尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理相应的工商变更登记手续事项。修改后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

　　2024年3月8日

　　证券代码：605199    证券简称：葫芦娃    公告编号：2024-013

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　关于董事会战略委员会调整为董事会战略与ESG委员会并制定相关制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司于2024年3月8日召开第三届董事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于公司董事会战略委员会调整为董事会战略与ESG委员会并制定相关制度的议案》。现将有关情况公告如下：为进一步完善公司治理架构，适应公司战略发展需要，提升公司ESG（环境、社会、治理）管理运作水平，增强核心竞争力，提升公司可持续发展能力，经研究并结合公司实际，同意将原董事会下设专门委员会“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG委员会”，并在原有职责基础上增加相应ESG管理职责等内容，并同时根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，制定了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则》。本次调整仅为董事会战略发展委员会名称和职责调整，其组成及成员职位不作调整。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

　　2024年3月8日

　　证券代码：605199    证券简称：葫芦娃    公告编号：2024-014

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　第三届监事会2024年第一次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月4日以电子邮件方式发出第三届监事会2024年第一次临时会议通知，会议于2024年3月8日在海南省海口市国家高新区药谷工业园药谷二期四路8号会议室以现场方式召开会议，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议由公司监事会主席徐鹏主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券方案有效期的议案》

　　公司于2023年3月16日、2023年5月12日分别召开了第三届董事会2023年第一次临时会议、2022年年度股东大会，审议通过了公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债发行”）的方案。根据上述会议审议结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算（即2023年5月12日至2024年5月11日）。鉴于本次发行方案有效期即将届满，为保证本次发行的持续、有效、顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司拟延长本次发行方案有效期至前次有效期届满之日起12个月（即延长至2025年5月11日）。

　　除上述延长本次发行方案有效期外，本次可转债发行方案的其他事项和内容保持不变。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　监事会

　　2024年3月8日

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