证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2024-023

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2024年3月7日在公司会议室召开，本次会议采用现场和通讯方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由公司监事会主席李家毅先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，表决形成的议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席李家毅先生主持，以记名投票表决方式审议通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经核查，监事会认为：《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》以及《希荻微电子集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-024）。

　　（二）审议通过《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经核查，监事会认为：公司《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2024年股票期权激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）审议通过《关于核实公司〈2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

　　公司监事会对公司《2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。

　　（四）审议通过《关于子公司实施增资扩股和员工股权激励方案暨关联交易的议案》

　　经核查，监事会认为：公司子公司Halo Microelectronics International Corporation（以下简称“HMI”）本次增资扩股和员工股权激励暨关联交易事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。HMI实施本次员工股权激励方案符合公司经营发展的实际需要，有利于充分激发HMI及公司其他海外子公司管理层、核心员工的积极性，加强员工与公司绑定的黏性，交易定价公允、合理，不会对公司日常经营产生不利影响，亦不会侵害公司及股东的利益。监事会同意本次增资扩股和股权激励暨关联交易事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于子公司实施增资扩股和员工股权激励方案暨关联交易的公告》（公告编号：2024-025）。

　　特此公告。

　　希荻微电子集团股份有限公司监事会

　　2024年3月8日

　　证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2024-022

　　希荻微电子集团股份有限公司

　　第二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2024年3月1日以通讯方式和书面方式发出通知，并于2024年3月7日以现场及通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长TAO HAI（陶海）先生主持，会议应参加表决的董事为8人，实际参加会议表决的董事为7人，董事杨松楠因工作原因未能出席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会审议情况

　　会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《希荻微电子集团股份有限公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司拟实施股票期权激励计划。

　　董事唐娅、范俊系2024年股票期权激励计划激励对象的关联方，回避本议案表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》《希荻微电子集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-024）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2024年股票期权激励计划的顺利实施，现根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《希荻微电子集团股份有限公司章程》、公司2024年股票期权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　董事唐娅、范俊系2024年股票期权激励计划激励对象的关联方，回避本议案表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2024年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项，包括但不限于：

　　1. 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会以控制激励成本为前提，以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际行权价格，该行权价格不得低于公司《2024年股票期权激励计划（草案）》中制定的行权价格；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理相关事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》等；

　　（6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权数量、行权条件等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权；

　　（8）授权董事会办理激励对象股票期权行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会根据公司2024年股票期权激励计划的规定办理股票期权激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权取消作废处理，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

　　（10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2. 提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3. 提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4. 提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至本次股权激励计划有效期内一直有效。

　　5. 上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。

　　董事唐娅、范俊系2024年股票期权激励计划激励对象的关联方，回避本议案表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于子公司实施增资扩股和员工股权激励方案暨关联交易的议案》

　　董事杨松楠系本次子公司实施增资扩股和员工股权激励方案的关联方，因工作原因未能出席本次会议，亦未参与本议案表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于子公司实施增资扩股和员工股权激励方案暨关联交易的公告》（公告编号：2024-025）。

　　（五）审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意公司于2024年3月26日召开2024年第一次临时股东大会审议上述应由公司股东大会审议的议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-026）。

　　特此公告。

　　希荻微电子集团股份有限公司董事会

　　2024年3月8日

　　证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2024-024

　　希荻微电子集团股份有限公司

　　2024年股票期权激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：股票期权

　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股。

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：1,107.45万份，其中首次授予886.45万份，预留221.00万份。

　　公司《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的股票期权数量1,107.45万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额40,975.0733万股的2.70%。其中，首次授予886.45万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.16%，占本次授予权益总额的80.04%；预留221.00万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.54%，预留部分占本次授予权益总额的19.96%。

　　一、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

　　截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施2021年股票期权激励计划、2022年限制性股票激励计划、2022年第二期限制性股票激励计划以及2022年第三期限制性股票激励计划。

　　（一）2021年股票期权激励计划为公司上市前制定、上市后实施的期权激励计划，其具体执行情况如下：

　　截至本激励计划草案公告日，2021年股票期权激励计划第一个行权期已结束，已行权的股票期权数量合计为8,429,023份，剩余8,924,606份股票期权未行权；22名激励对象在第一个行权期内离职，其未生效的期权合计2,537,730份自离职之日起失效；10名激励对象在第一个行权期前离职，其未生效的期权合计855,560份自离职之日起失效。董事会同意对上述已获授但尚未行权的股票期权合计12,317,896份予以注销。

　　截至本激励计划草案公告日，2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，股票期权拟行权数量为14,815,893份，尚未开始行权。

　　（二）2022年限制性股票激励计划、2022年第二期限制性股票激励计划、2022年第三期限制性股票激励计划为公司上市后制定且实施的股权激励计划，其具体执行情况如下：

　　截至本激励计划草案公告日，公司根据2022年限制性股票激励计划已向14名激励对象首次授予224.22万股限制性股票（第二类）；2022年限制性股票激励计划已作废预留部分560,550股限制性股票（第二类），已作废因激励对象不再具备激励资格135,200股限制性股票（第二类），合计已作废695,750股限制性股票（第二类）；2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件，拟归属数量1,053,500股限制性股票（第二类），该部分限制性股票尚未完成归属。

　　截至本激励计划草案公告日，公司根据2022年第二期限制性股票激励计划已向184名激励对象首次授予840.791万股限制性股票（第二类）；2022年第二期限制性股票激励计划已作废预留部分1,500,000股限制性股票（第二类），已作废因激励对象不再具备激励资格727,070股限制性股票（第二类），已作废因激励对象绩效考核结果不满足归属条件48,045股限制性股票（第二类），合计已作废2,275,115股限制性股票（第二类）；2022年第二期限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件，拟归属数量3,792,375股限制性股票（第二类），已归属数量2,122,710股限制性股票（第二类），剩余1,669,665股限制性股票（第二类）尚未完成归属。

　　截至本激励计划草案公告日，公司根据2022年第三期限制性股票激励计划已向24名激励对象授予43.60万股限制性股票（第二类）；2022年第三期限制性股票激励计划因激励对象不再具备激励资格已作废85,000股限制性股票（第二类）；2022年第三期限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件，拟归属数量175,500股限制性股票（第二类），该部分限制性股票尚未完成归属。

　　本激励计划与正在实施的2021年股票期权激励计划与2022年限制性股票激励计划、2022年第二期限制性股票激励计划、2022年第三期限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采取的激励工具为股票期权。

　　（二）标的股票来源

　　股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　四、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟授予的股票期权数量1,107.45万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额40,975.0733万股的2.70%。其中，首次授予886.45万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.16%，占本次授予权益总额的80.04%；预留221.00万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.54%，预留部分占本次授予权益总额的19.96%。

　　公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　五、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划首次授予的激励对象为公司技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事、外籍人员）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象总人数及占比

　　本激励计划首次授予的激励对象总人数为144人，约占公司员工总数（截至2023年12月31日）288人的50.00%，为公司技术（业务）骨干人员。

　　所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司（含子公司）存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经薪酬与考核委员会、董事会审议、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

　　本激励计划授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）激励对象获授的股票期权分配情况

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务类别，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予股票期权，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　六、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）本激励计划的等待期

　　本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予及预留授予的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为自股票期权相应部分授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。

　　等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（四）本激励计划的可行权日

　　本激励计划的等待期届满后，激励对象获授的股票期权进入可行权期，激励对象可以根据本激励计划的行权安排开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　（五）本激励计划行权安排

　　本激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权安排具体如下：

　　在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（六）本激励计划禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　（一）首次授予股票期权的行权价格

　　本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份14.38元，公司以控制股份支付费用为前提，并授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际行权价格，但不得低于每份14.38元。

　　（二）首次授予股票期权行权价格的确定方法

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权价格根据《管理办法》相关规定确定，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股14.38元；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股12.81元。

　　（三）预留授予股票期权行权价格的确定方法

　　预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格之较高者：

　　1、预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；

　　2、预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　八、股票期权的授予与行权条件

　　（一）股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）股票期权的行权条件

　　行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　（1）首次授予股票期权的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

　　注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据。

　　（2）若预留授予的股票期权在2024年三季度报告披露之前授予，则预留授予的各年度公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留授予的股票期权在2024年三季度报告披露之后授予，则预留授予的股票期权的各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据。

　　如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　4、激励对象个人层面绩效考核要求

　　在公司业绩目标达成的条件下，激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核评级确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，对应的行权比例如下：

　　激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。

　　所有激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销。

　　（三）公司业绩考核指标设定的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标为公司核心财务指标，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设置了以下业绩考核目标：以公司2023年营业收入为基数，2024-2028年营业收入增长率分别不低于10%、20%、30%、40%、50%。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权的行权条件。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　九、股票期权激励计划的实施程序

　　（一）本激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。

　　3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。公司聘请的独立财务顾问应当对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。

　　（二）股票期权的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会、董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具独立意见。

　　3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行首次授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。薪酬与考核委员会、董事会应当就本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

　　2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　3、公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请数量向激励对象定向发行股票，并由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　十、本激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（二）股票期权行权价格的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十一、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）股票期权的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择二叉树模型来计算股票期权的公允价值，并用该模型对首次授予的股票期权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：13.89元/股（假设公司授予日收盘价为2024年3月7日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（授予日至每期首个可行权日的期限）；

　　3、历史波动率：32.27%、33.15%、35.34%、36.99%（分别采用中证半导体指数最近24个月、36个月、48个月、60个月的历史平均波动率）；

　　4、无风险利率：2.0337%、2.0708%、2.1151%、2.1675%（分别采用国债最近24个月、36个月、48个月、60个月的到期收益率）；

　　5、股息率：0。

　　（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司2024年3月底授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，经公司董事会批准，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　5、公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以注销激励对象相应尚未行权的股票期权。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。

　　8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。

　　2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定限售和买卖股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

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