证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2024-006

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、三变科技股份有限公司（以下简称“三变科技”或“公司”）本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东浙江三变集团有限公司（以下简称“三变集团”或“认购对象”），其认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。

　　2、本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，尚需取得经授权的国资监管单位的批准、公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。在通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部相关程序。上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。

　　2024年2月29日，公司与公司控股股东浙江三变集团有限公司（以下简称“三变集团”）签署《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。协议主要内容如下：

　　一、协议主体及签订时间

　　发行人（甲方）：三变科技股份有限公司

　　认购对象（乙方）：浙江三变集团有限公司

　　签订时间：2024年2月29日

　　二、认购股票数量

　　本次向特定对象发行股票数量按照认购价款总额除以最终确定的认购价格确定（如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理），本次发行股票数量不超过32,051,282股，全部由乙方认购，不超过发行前甲方总股本的30%，认购价款总额不超过人民币20,000.00万元。

　　若甲方股票在定价基准日（甲方第七届董事会第六次会议决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息行为，乙方认购的数量将进行相应调整。

　　若深圳证券交易所审核或中国证券监督管理委员会同意注册的文件另有规定，如本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的向特定对象发行股票数量相应调减。

　　三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

　　（一）认购方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股股票。

　　（二）认购价格

　　本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的董事会决议公告日。经甲乙双方协商一致，本次发行价格为6.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%和本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将做相应调整。

　　（三）限售期

　　乙方本次认购的股票自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。与本次向特定对象发行相关的监管机构对于乙方所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。乙方所认购的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　乙方应根据法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就认购的本次向特定对象发行股票出具股票锁定承诺，并办理股票锁定事宜。限售期届满后，乙方因本次向特定对象发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。

　　（四）支付方式

　　本次向特定对象发行获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复且收到甲方和本次向特定对象发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　自收到乙方缴付的认购资金之日起30个工作日内，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

　　四、协议的生效条件

　　1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述条件全部满足时生效：

　　（1）甲方董事会及股东大会批准本次向特定对象发行；

　　（2）本协议经甲方董事会、股东大会审议通过；

　　（3）乙方内部有权决策机构同意其按本协议的条件认购甲方本次向特定对象发行的股票；

　　（4）甲乙双方关于本次发行股票事宜获得经授权的国资监管单位的批准；

　　（5）甲方的本次向特定对象发行获得深圳证券交易所的审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册的批复。

　　2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本协议不生效。

　　五、违约责任条款

　　1、协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

　　2、除本协议另有约定的声明、保证及承诺、违约责任、保密、适用法律、争议的解决等相关条款外，若未达到本协议第六条约定的生效条件，不视为任何一方违约。

　　3、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的全部经济损失。

　　4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　特此公告。

　　三变科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月29日

　　证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2024-011

　　三变科技股份有限公司关于召开

　　2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月29日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》，现就股东大会事项通知如下 ：

　　一、召开会议基本情况 ：

　　（一）股东大会届次：三变科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会

　　（二）召集人：三变科技股份有限公司第七届董事会

　　（三）会议召开的合法合规性说明：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（四）召开时间：

　　1、现场会议召开时间：2024年3月18日(星期一)下午14时30分。

　　2、网络投票时间：2024年3月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年3月18日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2024年3月18日9:15-15:00期间的任意时间。

　　（五）现场会议地点：浙江省三门县西区大道369号公司三楼会议室。

　　（六）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　（七）股权登记日：2024年3月7日。

　　（八）出席对象：

　　1、于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、本公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项：

　　1、上述提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　2、上述提案已经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司2024年3月1日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的有关公告。

　　3、特别决议议案：议案1-4、议案6-11。

　　4、涉及关联股东回避表决的议案: 议案1-4、议案6-7、议案9-10

　　应回避表决的关联股东名称: 参与本次向特定对象发行A股股票的对象及其关联方

　　三、会议登记方法：

　　1、登记办法：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股东帐户卡等股权证明办理登记；自然人股东委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证。

　　（2）法人股股东的法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股股东委托代理人出席会议的，应持代理人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2024年3月8日下午16：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　（4）登记及信函邮寄地址：三变科技股份有限公司证券部（浙江省三门县西区大道369号），信函上请注明“股东大会”字样；邮编：317100；传真号码：0576-89319295。

　　（5）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　2、登记时间：2024年3月8日上午 9:00－11:30，下午 13:00－16:00 ；

　　3、登记地点：浙江省三门县西区大道369号三变科技股份有限公司证券部办公室

　　4、登记联系人及联系方式

　　联系人：章日江、杨群

　　联系电话：0576-89319298

　　传真号码：0576-89319295

　　四、参加网络投票的投票程序其他事项

　　本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项：

　　1、联系人：章日江、杨群

　　联系电话：0576-89319298

　　传真号码：0576-89319295

　　地 址：浙江省三门县西区大道369号

　　邮 编：317100

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第六次会议决议

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　三变科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月29日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：362112；投票简称：三变投票

　　（二）填报表决意见

　　本次股东大会所审议的议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年3月18日9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年3月18日上午9：15，结束时间为2024年3月18日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，应按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http ：//wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表我单位（个人），出席三变科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　注：

　　1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。对累积投票议案则填写选举票数。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托书有效期限：

　　受托日期：

　　证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2024-005

　　三变科技股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票预案披露提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三变科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2024年2月29日召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等相关议案。经董事会审议通过的《三变科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件已在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。

　　本次预案披露事项不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚需取得经授权的国资监管单位的批准，并经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　三变科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月29日

　　证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2024-007

　　三变科技股份有限公司关于

　　无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截至最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截至最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　三变科技股份有限公司（以下简称 “公司”）最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到位时间距离本次董事会审议向特定对象发行股票的时间已超过五个完整的会计年度。

　　鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　三变科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月29日

　　证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2024-010

　　三变科技股份有限公司关于

　　最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三变科技股份有限公司（以下简称 “公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》的相关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，促使公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司治理水平。

　　鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据相关要求，现将截至本公告披露日公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　三变科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月29日

　　证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2024-008

　　三变科技股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票不存在

　　直接或通过利益相关方向参与认购的

　　投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月29日召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了公司本次向特定对象发行股票事项的相关议案。公司就本次向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　“在本次发行过程中，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。”

　　特此公告。

　　三变科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月29日

　　证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2024-009

　　三变科技股份有限公司关于

　　本次向特定对象发行股票摊薄即期股东回报的风险提示及填补措施和

　　相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

　　本次募集资金到位后，上市公司的总资产和净资产规模将进一步扩大，可能导致上市公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，上市公司每股收益与加权平均净资产收益率在发行后的一定期间内将会被摊薄，即期回报存在被摊薄的风险。

　　基于上述情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和加权平均净资产收益率指标的影响。

　　1、财务指标计算的假设条件

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　（2）假设本次发行于2024年9月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终以经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的时间为准；

　　（3）假定本次发行数量为32,051,282股，假设本次向特定对象发行募集资金总额为20,000.00万元，本测算不考虑相关发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　（4）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、送股等其他对股份数有影响的因素。

　　（5）根据《三变科技股份有限公司2023年度业绩预告》，预计2023年公司归属于上市公司股东的净利润7,000万元–10,000万元，预计扣除非经常性损益后的净利润6,400万元–9,400万元。鉴于公司2023年年度报告尚未披露，假设2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润为业绩预告的归属于上市公司股东的净利润中值，即8,500.00万元。假设2023年度实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润为业绩预告的扣除非经常性损益后的净利润中值，即7,900.00万元。在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2024年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2023年度分别为：持平、上涨10%、下降10%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　（6）假设未考虑公司未来进行利润分配或资本公积金转增股本因素的影响；

　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，上市公司测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　　注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

　　在上述假设条件下，本次发行后，可能导致发行当年公司的每股收益与加权平均净资产收益率的下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，上市公司的总股本和净资产将一定幅度地增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，上市公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，短期内上市公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　（三）本次募集资金的必要性和可行性分析

　　1、项目必要性分析

　　（1）缓解公司营运资金压力，优化资本结构，提高抗风险能力

　　2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，上市公司资产负债率分别为64.33%、66.89%、71.51%和72.85%。截至2023年9月末，上市公司负债总额130,587.74万元，其中流动负债118,940.16万元，短期负债比例较高，偿债压力较大。本次发行完成后，上市公司的资本金得到补充，资产负债率下降，偿债能力增强，资本结构得到优化，增强抗风险能力，为上市公司的健康、稳定发展奠定基础。

　　同时，受业务类型、结算方式等因素的影响，上市公司应收账款、存货的占比较高，对上市公司日常的运营资金需求形成了一定压力。通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上满足因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高抗风险能力，增强公司竞争力。

　　（2）增强实力，满足未来业务发展需求

　　2020年至2022年，上市公司营业收入从101,033.80万元增长至130,695.07万元，年均复合增长率为13.74%。随着经营规模的扩大，上市公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金将迅速增加，除了进行生产厂房建设、生产设备购置等固定资产投资外，还需要大量流动资金以保证原材料采购、人工费用支付、技术研发及营销投入等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于上市公司提高综合经营实力、增强市场竞争力。

　　2、项目可行性分析

　　（1）本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，具有可行性。本次募集资金到位后，一方面，将有利于补充公司营运资金，满足其经营规模快速增长的需求，加强公司核心竞争力，推动公司长期持续稳定发展；另一方面，有利于巩固控股股东地位，提振市场信心。

　　（）本次向特定对象发行股票募集资金的实施主体治理规范、内控完善

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。同时，公司已按照监管要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，能够改善公司资本结构，降低财务风险，增强公司的资本实力和抗风险能力，为公司的可持续发展奠定基础，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。

　　本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，募集资金的使用不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的盈利能力，具体措施如下：

　　1、巩固和发展公司主营业务，提升公司综合实力

　　公司是输变电行业中优秀的上市公司之一、国家定点生产系列电力变压器的专业厂，连续进入全国变压器行业综合经济效益前十位，公司产品广泛应用于国网公司、国家航天部、三峡电站、宝钢集团、济钢集团、中国石化等国家重大项目工程中，运行情况良好，各项业务持续稳定发展。本次发行有助于公司进一步增强资本实力和抗风险能力。公司将借助本次发行，进一步巩固和发展主营业务，提升公司的盈利能力与综合实力。

　　2、进一步优化经营管理和内部控制制度

　　公司将持续优化业务流程和相关内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营业绩。

　　3、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行明确的规定。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　4、完善利润分配政策，保护公司股东的利益回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。公司将严格执行相关利润分配规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　5、进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（六）相关主体出具的承诺

　　1、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司董事、高级管理人员承诺在本人担任上市公司董事、高级管理人员期间，遵守以下承诺：

　　“一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

　　五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

　　2、公司控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），本公司作为三变科技的控股股东，为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，作出如下承诺：

　　一、本公司承诺依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　二、本承诺函出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　三、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序

　　本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺等事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　三变科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月29日

　　证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2024-004

　　三变科技股份有限公司

　　第七届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三变科技股份有限公司第七届监事会第六次会议通知于2024年2月22日以电子邮件、短信方式发出。会议于2024年2月29日以现场结合通讯表决方式召开，出席会议的监事应到5人，实到5人，会议由监事会主席叶敏松先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，以书面表决的方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件要求，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，确认公司符合向特定对象发行股票的资格和条件。

　　本议案涉及关联交易，叶敏松先生、叶松先生在浙江三变集团有限公司担任董事，关联监事叶敏松先生、叶松先生回避表决，有效表决票为3票。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本议案涉及关联交易，叶敏松先生、叶松先生在浙江三变集团有限公司担任董事，关联监事叶敏松先生、叶松先生回避表决，有效表决票为3票。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　本议案涉及关联交易，叶敏松先生、叶松先生在浙江三变集团有限公司担任董事，关联监事叶敏松先生、叶松先生回避表决，有效表决票为3票。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为三变集团，发行对象以现金方式全额认购。

　　本议案涉及关联交易，叶敏松先生、叶松先生在浙江三变集团有限公司担任董事，关联监事叶敏松先生、叶松先生回避表决，有效表决票为3票。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（四）发行数量

　　本次向特定对象发行数量不超过32,051,282股，不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息行为，本次向特定对象发行数量将进行相应调整。

　　若深圳证券交易所审核或中国证券监督管理委员会同意注册的文件另有规定，如本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则本次向特定对象发行股票数量相应调减。

　　本议案涉及关联交易，叶敏松先生、叶松先生在浙江三变集团有限公司担任董事，关联监事叶敏松先生、叶松先生回避表决，有效表决票为3票。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（五）发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为第七届董事会第六次会议决议公告日。

　　本次向特定对象发行的发行价格为6.24元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%和本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将做相应调整。

　　本议案涉及关联交易，叶敏松先生、叶松先生在浙江三变集团有限公司担任董事，关联监事叶敏松先生、叶松先生回避表决，有效表决票为3票。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（六）限售期安排

　　本次发行完成后，三变集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，因公司送红股、资本公积金转增股本等事项，发行对象因持有本次发行中认购的股份而增加的公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。

　　本议案涉及关联交易，叶敏松先生、叶松先生在浙江三变集团有限公司担任董事，关联监事叶敏松先生、叶松先生回避表决，有效表决票为3票。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过20,000.00万元（含），扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。

　　本议案涉及关联交易，叶敏松先生、叶松先生在浙江三变集团有限公司担任董事，关联监事叶敏松先生、叶松先生回避表决，有效表决票为3票。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（八）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市。

　　本议案涉及关联交易，叶敏松先生、叶松先生在浙江三变集团有限公司担任董事，关联监事叶敏松先生、叶松先生回避表决，有效表决票为3票。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（九）未分配利润安排

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存利润。

　　本议案涉及关联交易，叶敏松先生、叶松先生在浙江三变集团有限公司担任董事，关联监事叶敏松先生、叶松先生回避表决，有效表决票为3票。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（十）决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

　　本议案涉及关联交易，叶敏松先生、叶松先生在浙江三变集团有限公司担任董事，关联监事叶敏松先生、叶松先生回避表决，有效表决票为3票。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《2024年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的公告。

　　本议案涉及关联交易，叶敏松先生、叶松先生在浙江三变集团有限公司担任董事，关联监事叶敏松先生、叶松先生回避表决，有效表决票为3票。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的公告。

　　本议案涉及关联交易，叶敏松先生、叶松先生在浙江三变集团有限公司担任董事，关联监事叶敏松先生、叶松先生回避表决，有效表决票为3票。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到位时间距离本次董事会审议向特定对象发行股票的时间已超过五个完整的会计年度。

　　鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟向特定对象发行A股股票，根据公司本次向特定对象发行A股股票方案，三变集团拟以现金认购公司本次发行的股票，公司与三变集团签署附条件生效的向特定对象发行股份认购协议。

　　三变集团为公司的控股股东，其认购公司本次向特定对象发行的股票，构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

　　本议案涉及关联交易，叶敏松先生、叶松先生在浙江三变集团有限公司担任董事，关联监事叶敏松先生、叶松先生回避表决，有效表决票为3票。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　公司已就本次发行对即期回报的摊薄情况进行了认真分析，对主要财务指标的影响作了说明与特别风险提示，并制定了切实可行的防范与填补措施，公司控股股东、董事和高级管理人员等相关主体出具了关于切实履行填补即期回报措施的承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/的公告。

　　本议案涉及关联交易，叶敏松先生、叶松先生在浙江三变集团有限公司担任董事，关联监事叶敏松先生、叶松先生回避表决，有效表决票为3票。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）和《公司章程》的相关规定，制定了《三变科技股份有限公司未来三年（2024年一2026年）股东分红回报规划》，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯： http://www.cninfo.com.cn/的公告 。

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及/或其授权人士全权办理本次向特定对象发行工作相关事宜的议案》

　　本议案涉及关联交易，叶敏松先生、叶松先生在浙江三变集团有限公司担任董事，关联监事叶敏松先生、叶松先生回避表决，有效表决票为3票。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据中国证监会和深交所的有关规定，经过可行性分析，公司编制了《2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的公告。

　　本议案涉及关联交易，叶敏松先生、叶松先生在浙江三变集团有限公司担任董事，关联监事叶敏松先生、叶松先生回避表决，有效表决票为3票。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　三变科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年2月29日

　　证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2024-003

　　三变科技股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三变科技股份有限公司第七届董事会第六次会议通知于2024年2月22日以电子邮件及手机短信方式发出，会议于2024年2月29日以现场结合通讯表决方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长谢伟世先生主持，公司部分监事会成员及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，经审议，以书面表决的方式审议通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件和资格，同意公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。

　　本议案涉及关联交易，谢伟世先生、俞尚群先生、章强先生系浙江三变集团有限公司提名的董事，关联董事谢伟世先生、俞尚群先生、章强先生回避表决，有效表决票为4票。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　本议案涉及关联交易，谢伟世先生、俞尚群先生、章强先生系浙江三变集团有限公司提名的董事，关联董事谢伟世先生、俞尚群先生、章强先生回避表决，有效表决票为4票。其他董事对本议案进行逐项表决，通过了本次发行的具体方案：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行的方式，投资者以现金进行认购。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为三变集团，发行对象以现金方式全额认购。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（四）发行数量

　　本次向特定对象发行数量不超过32,051,282股，不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息行为，本次向特定对象发行数量将进行相应调整。

　　若深圳证券交易所审核或中国证券监督管理委员会同意注册的文件另有规定，如本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则本次向特定对象发行股票数量相应调减。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（五）发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为第七届董事会第六次会议决议公告日。

　　本次向特定对象发行的发行价格为6.24元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%和本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将做相应调整。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（六）限售期安排

　　本次发行完成后，三变集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，因公司送红股、资本公积金转增股本等事项，发行对象因持有本次发行中认购的股份而增加的公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过20,000.00万元（含），扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（八）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（九）未分配利润安排

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存利润。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（十）决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　经审议，同意《三变科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/的公告。

　　本议案涉及关联交易，谢伟世先生、俞尚群先生、章强先生系浙江三变集团有限公司提名的董事，关联董事谢伟世先生、俞尚群先生、章强先生回避表决，有效表决票为4票。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　经审议，同意《三变科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的公告。

　　本议案涉及关联交易，谢伟世先生、俞尚群先生、章强先生系浙江三变集团有限公司提名的董事，关联董事谢伟世先生、俞尚群先生、章强先生回避表决，有效表决票为4票。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到位时间距离本次董事会审议向特定对象发行股票的时间已超过五个完整的会计年度。

　　鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

　　依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟向特定对象发行A股股票，根据公司本次向特定对象发行A股股票方案，三变集团拟以现金认购公司本次发行的股票，公司与三变集团签署附条件生效的向特定对象发行股份认购协议。

　　三变集团为公司的控股股东，其认购公司本次向特定对象发行的股票，构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

　　本议案涉及关联交易，谢伟世先生、俞尚群先生、章强先生系浙江三变集团有限公司提名的董事，关联董事谢伟世先生、俞尚群先生、章强先生回避表决，有效表决票为4票。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　经审议，认为公司已就本次发行对即期回报的摊薄情况进行了认真分析，对主要财务指标的影响作了说明与特别风险提示，并制定了切实可行的防范与填补措施，公司控股股东、董事和高级管理人员等相关主体出具了关于切实履行填补即期回报措施的承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/的公告。

　　本议案涉及关联交易，谢伟世先生、俞尚群先生、章强先生系浙江三变集团有限公司提名的董事，关联董事谢伟世先生、俞尚群先生、章强先生回避表决，有效表决票为4票。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》

　　为保障公司利润分配政策的科学性、持续性和稳定性，健全和完善股东回报机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）和《三变科技股份有限公司章程》的相关规定，制定了《三变科技股份有限公司未来三年（2024年一2026年）股东分红回报规划》，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯： http://www.cninfo.com.cn/的公告。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及/或其授权人士全权办理本次向特定对象发行工作相关事宜的议案》

　　公司董事会拟提请股东大会授权董事会及/或其授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次发行股票的有关事宜，包括但不限于：

　　1.授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次向特定对象发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次向特定对象发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次向特定对象发行A股股票方案有关的其他一切事项。

　　2.授权董事会办理本次向特定对象发行的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次向特定对象发行的申报材料等。

　　3.授权董事会签署、修改及执行与本次向特定对象发行相关的及募集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运用相关的协议、合作协议、保密协议等。

　　4.授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5.授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行价格等附条件生效的股份认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、附条件生效的股份认购协议等法律文件。

　　6.授权董事会根据本次向特定对象发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜。

　　7.授权董事会根据本次向特定对象发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行A股股票方案或对本次向特定对象发行A股股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次向特定对象发行的相关事宜。

　　8.授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定该等向特定对象发行A股股票计划延期实施。

　　9.授权董事会在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行A股股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

　　10.在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次向特定对象发行有关的事宜。

　　11.在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司经营层决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行A股股票有关的一切事宜。

　　12.同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的向特定对象发行工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行有关的一切事宜。

　　上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会、经营管理层应当提请股东大会审批后方可执行。

　　除第4、6项授权有效期为截至相关事宜办理完毕外，其余授权事项的有效期限为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

　　本议案涉及关联交易，谢伟世先生、俞尚群先生、章强先生系浙江三变集团有限公司提名的董事，关联董事谢伟世先生、俞尚群先生、章强先生回避表决，有效表决票为4票。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　经审议，同意《三变科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的公告。

　　本议案涉及关联交易，谢伟世先生、俞尚群先生、章强先生系浙江三变集团有限公司提名的董事，关联董事谢伟世先生、俞尚群先生、章强先生回避表决，有效表决票为4票。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》

　　经审议，同意设立募集资金专项账户，用于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金的存放和使用。公司将按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管，并授权公司管理层办理签署与上述银行、保荐机构的募集资金监管协议等事宜。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十三、备查文件

　　1、三变科技股份有限公司第七届董事会第六次会议决议

　　特此公告。

　　三变科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月29日

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