荣婷｜国际投资仲裁中埃及规制措施研究与反思|埃及_新浪财经

转自：上观新闻

埃及是兼具高吸引力与高风险的投资东道国，埃及作为被申请方的国际投资仲裁案件较为丰富和典型。以规制措施违反的双边投资协定条款为分类标准，埃及规制措施可分为国有化、征收和违反投资待遇的措施。仲裁庭判断埃及规制措施合法性的标准通常包括公共目的、比例原则、正当程序、合理期待原则、补偿等。通过系统分析埃及作为被申请方的投资仲裁案例涉及的法律要点，以期为中埃双边投资协定完善和中国投资者赴埃及投资提供针对性建议，为中埃共建“一带一路”提供理论支撑和实践参考。

一、引言

在国际投资领域，埃及一直是重要的外商投资目的国，也是投资风险较高的国家。在关涉非洲国家的国际投资仲裁案件中，埃及作为东道国的被申请率最高，截至2023年7月10日，案件数量高达47宗，包括国际投资争端解决中心（ICSID）38宗，常设仲裁法院（PCA）6宗，以及通过其他机构或临时仲裁（ad hoc）解决的3宗。其中，ICSID公开的案件有12宗，PCA公开的案件有1宗。

综观国内外研究现状，虽然学界存在对非洲国家国际投资仲裁案件的研究，但鲜有对埃及国际投资仲裁案件的专门研究。非洲各国存在制度和风险差异，区域研究无法替代国别研究。埃及作为被申请方的许多案例具有典型意义，能够反映其规制措施的特点，但学界仅对其中少数案例进行过个别研究，目前仍缺乏对于埃及作为被申请方的所有案例的系统研究。作为首个与中国建交的非洲国家及中国“一带一路”建设的重要伙伴国，埃及未来仍将是中国对非投资的重要目的国，系统研究埃及作为被申请方的国际投资仲裁案例对中埃两国推进投资合作具有启发意义。

基于此，本文拟采用案例分析、比较分析、归纳分析等研究方法，对国际投资仲裁中埃及作为被申请方的所有案例进行类型化分析，并归纳埃及规制措施合法性的判断标准，以期为中埃双边投资协定（以下简称BIT）的完善升级与中国投资者赴埃及投资提供针对性建议。

二、埃及规制措施的类型化分析

国有化是指国家通过颁布国有化法令将私人财产收归国有的措施，其结果是直接改变财产所有权的主体。国有化与征收的区别在于，国有化一般是大规模的、集体性质的，常常可能伴随着国内经济巨变，而征收一般是小规模的、针对个体进行的。在Indorama v. Egypt案（以下简称Indorama案）中，埃及政府通过颁布法令对投资者的纺织厂实施国有化。当然，很多案例涉及的规制方式往往不止一种，例如，Siag v. Egypt案（以下简称Siag案）就是结合了暴力夺取、扣押财产与颁布国有化法令的案例。

《布莱克法律词典》中将征收定义为“政府对私人财产权利的夺取或改变”，其中对私人财产权利的“夺取”是指直接征收，而对私人财产权利的“改变”则是指手段更加多元的间接征收。仅在ICSID存在公开资料的12宗案件中，就有10宗案件涉及征收问题，其中过半数案件涉及的均为间接征收问题。

Wena Hotels v. Egypt案（以下简称Wena案）是通过暴力方式直接剥夺投资的典型案例。该案中，埃及EHC公司（埃及政府全资控股公司）对英国投资者Wena酒店有限公司所拥有的尼罗河酒店与卢克索酒店多次实施强制占领和非法袭击，此案反映出的东道国投资保护义务问题也因此备受关注。Siag v. Egypt案（以下简称Siag案）中则包含暴力夺取、扣押财产与颁布国有化法令等措施。该案中，埃及旅游部通过扣押施工工人、强行扣押地产、以“公共利益”为由征收涉案地产的方式三次阻挠旅游项目的工程推进。需要注意的是，很多案例所涉及的规制方式往往不限于直接征收，直接征收与其他规制方式相混杂也极其常见，上述案例中存在比较明显的直接征收的规制方式，但每个案例中涉及的规制方式并不限于此。

间接征收是一种形式相对隐蔽、手段相对多元的征收措施，间接征收一般不会直接剥夺投资者对财产的所有权。埃及通常实施的间接征收措施包括：干预或终止经营协议、拒绝授予或撤销许可证及执照、改革立法或政策、限制人身自由等，以下将分别进行案例归纳。

经营协议包括特许协议和各类管理、合作协议。埃及的能源开采、基础设施建设与旅游业是国际投资争端相对多发的行业，干预或终止经营协议是埃及常用的间接征收手段之一。例如，在Helnan v. Egypt案（以下简称Helnan案）中，埃及旅游和酒店总公司就与丹麦投资者由于酒店降级问题对《管理协议》的履行产生争议。在Malicorp v. Egypt案（以下简称Malicorp案）中，埃及民航与交通运输局以投资者未能如期在埃及当地设立公司为由终止了双方签订的《特许经营权合同》，投资者遂提交仲裁。

拒绝授予或撤销许可证、营业执照在能源开采、酒店经营等投资领域较为常见。在Wena案中，埃及旅游部以酒店违反消防安全等为由，收回营业执照。在ArcelorMittal v. Egypt案（以下简称ArcelorMittal案）中，埃及政府拒绝延长投资者建设项目的开发周期，并撤销了许可证。在H&H v. Egypt案（以下简称H&H案）中，投资者认为，由于埃及旅游和酒店总公司的操控，申请人未能获得旅游部批准和酒店的经营许可证，这属于非法征收外资的行为。

通过立法与政策改革间接剥夺投资，是指东道国政府通过颁布、修改立法或政策从而变相剥夺投资者投资的行为。在Middle East Cement v. Egypt案（以下简称Middle East Cement案）中，埃及当局颁布的新法令导致投资者无法正常销售水泥，虽然埃及当局在3年后撤销该法令，但这种立法与政策改革对外资的影响是致命且无法挽回的，并且会极大挫伤投资者的信任。

限制投资者人身自由是间接干预企业正常运营的常见手段，但通常不会单独出现，而是与其他规制方式相伴出现。在Bahgat案中，埃及警察逮捕了投资者，投资者被监禁了3年多，投资者的个人资产和公司资产也被冻结。此外，Siag案等中也涉及限制投资者及相关工作人员人身自由的措施。

投资待遇一般包括公平公正待遇与非歧视待遇，非歧视待遇内含最惠国待遇及国民待遇。本文将违反投资待遇的措施的情形分为以下三类。

第一类是投资者出于最大程度维护自身利益的需要，同时提出构成征收与违反投资待遇的诉求，仲裁庭通常会认为，若一项规制措施构成了征收，那么也一定说明投资者遭受了不公平不公正的待遇等，所以仲裁庭会主要审理征收问题，且基于司法经济原则，仲裁庭对投资待遇问题可能不再单独审理。第二类是投资者诉求包括构成征收与违反投资待遇，且东道国实施了除征收以外的、违反投资待遇的措施，仲裁庭需要分别审理征收问题与投资待遇问题。第三类是投资者诉求主要或仅包含违反投资待遇，仲裁庭主要审理的即为投资待遇问题。为避免重复，本节所讨论的违反投资待遇的案件是指后两种情形，即投资者的主要诉求与仲裁庭审理内容均包含投资待遇问题的案件。

UFG v. Egypt案（以下简称UFG案）是典型的主要违反投资待遇的案例，该案中，埃及一直未能按照合同约定向投资者提供天然气，致使投资者的工厂基本处于停工状态。投资者的主要诉求为构成征收和违反公平公正待遇、非歧视待遇，基于司法经济原则，本案仲裁庭主要就投资待遇问题进行审理。在Champion v. Egypt案（以下简称Champion案）中，埃及政府通过立法调整棉花管理政策，投资者认为，埃及政府在政策调整后对特定公司进行补偿但未补偿投资者的公司，违反了非歧视待遇、公平公正待遇和国民待遇。在Siag案中，根据埃及—意大利BIT第3条的规定，缔约方的投资者享受最惠国待遇，申请方欲援引此条款以便从埃及-希腊BIT中引入“保护伞条款”，即埃及有义务“遵守其对另一方投资者做出的承诺”，但仲裁庭在征收和公平公平待遇问题上已经做出了有利于申请方的裁决，其认为申请方再援引最惠国待遇条款不会对索赔提出任何新的补充。在H&H案中，申请方主张最惠国待遇应适用于岔路口条款问题，但并未得到仲裁庭支持。最惠国待遇的适用范围能否延伸到程序方面有待商榷，该案仲裁庭认为，最惠国待遇条款和争端解决条款是相互独立的，除非双方有意将最惠国条款适用于争端解决，否则最惠国待遇不得延伸至争端解决条款。

三、仲裁庭判断埃及规制措施合法性的标准

征收是埃及实施规制措施的重要手段之一，公共目的作为征收的目的要件，在涉及征收的案件中屡见不鲜。有关征收与国有化的条款中大多均会要求具有公共目的，埃及对外签订的BIT中对此表述不一，常用的表述有公共利益，公共福利等。埃及宪法、埃及投资法律体系关于征收与国有化的制度中也规定了公共目的原则。埃及作为被申请国的多起案件中均涉及有关公共目的的裁决。例如，在SPP案中，埃及政府宣称其有权为了保护古迹而取消位于其领土上的旅游开发项目，仲裁庭认为，即使征收是出于保护文物古迹的目的，也需要给予公平的补偿。再如，在Siag案中，申请人的土地于1996年被征收，但直到2002年埃及政府才宣布被征收的土地将用于公共目的，这并不满足“公共目的”的条件。东道国征收是否出于公共目的的判断时点是征收时，该案中东道国时隔六年后才以公共目的进行抗辩显然过于牵强。除此之外，其他涉及征收的案件中也会重申公共目的的要件，公共目的作为判断征收合法与否的必要非充分条件，常常是仲裁庭首先考虑的因素。

比例原则源自德国行政法与宪法，随后作为一种平衡权利与利益冲突的方式被引入普通法国家。在不同的原则和合法公共目的相互抵触和冲突的情形下，比例分析是一种法律解释和决策方法。在埃及作为被申请方的案件中，比例原则在征收、公平公正待遇标准、非排除措施条款等问题的裁决中均发挥了重要作用。在UFG案中，仲裁庭运用比例原则分析埃及是否违反公平公正待遇中的合理期待原则。仲裁庭认为，埃及削减申请人的天然气供应，导致申请人的工厂长期荒置，但埃及依旧有足够的天然气可以供应给国内用户，这说明天然气供应尚未达到紧急避险要求的紧迫与严重程度，对申请人而言，这显然有违最小损害原则。在Bahgat案中，仲裁庭认为，虽然埃及当局对于申请人及其财产实施的逮捕、冻结措施是基于刑事调查的需要，但在埃及最高法院宣布申请人无罪后，检察机关仍拒绝解除冻结令，尽管埃及当局追求的目的是合法的，但这种罔顾法纪的手段与追求的目的是不成比例的。

正当程序原则经常是国际投资仲裁庭需要重点审查的问题之一，埃及对外签订的BIT多在征收与国有化条款中规定了正当程序要求，埃及违反正当程序原则的主要表现包括通知不当、拒绝司法等。在Middle East Cement案中，仲裁庭认为，东道国扣押拍卖投资者的船舶事关重大，应当以直接沟通的方式进行通知，埃及当局的通知不符合国内法和BIT的相关规定，属于程序瑕疵。在Siag案中，在征收问题上，仲裁庭认为，东道国实质层面和程序层面的措施都有可能违反正当程序：在实体层面，埃及声称发布第83号决议是因为申请人未能“按时”履行合同，但第83号决议在规定的项目完成时间届满前的7个月就已发布，这种实际上的提前取消行为不符合正当程序；在程序层面，第83号决议没有事先通知申请人就出台，剥夺了申请人澄清的机会，也违反了正当程序要求。在公平公正待遇问题上，仲裁庭认为，征收发生7年半之后进行补偿事宜商议并不能弥补埃及此前对于法院裁决的无视，埃及违反了正当程序原则，造成了拒绝司法的效果。此外，在H&H案和Bahgat案中，仲裁庭也通过比例原则对东道国是否拒绝司法进行了审查。

BIT一般会通过两种具体标准来防止国籍歧视问题：国民待遇和最惠国待遇。在H&H案中，申请人试图通过援引美国—埃及BIT中的最惠国待遇条款来，引入德国—埃及BIT中更加优惠的争端解决规定，从而避免岔路口条款的适用，但最终被仲裁庭否决。将最惠国待遇用于程序性事项会导致投资者“挑选条约”问题，申请人诉诸仲裁的本意是解决投资争端，而不是钻营取巧，当技巧胜于实质，就会削弱通过ICSID中心解决实质问题的本意。

本文认为，仲裁庭对于非歧视原则的裁决呈现出较为明显的依附性与分散性。多数情况下，仲裁庭会在征收问题中审查东道国是否违反非歧视原则，极少数情况下，仲裁庭也会将非歧视当作公平公正待遇的标准之一进行审查。当然，如果投资者明确依据最惠国待遇或国民待遇进行索赔，那仲裁庭理应将这类问题单独列出并进行审理。然而，实践中仲裁庭时常采取的做法是，如果已经认定东道国违反了征收、公平公正待遇，那么就没必要再对是否违反最惠国待遇或国民待遇进行裁决，这实则是出于司法经济的考量。

合理期待是从国内行政法中衍生出的概念，目前的条约法中很少提及合理期待原则，受国际投资仲裁实践的影响，近来少数投资条约规定了合理期待原则，例如加拿大—秘鲁FTA规定，判断间接征收时要考虑投资者的合理期待，欧盟－新加坡投资促进协定规定，政府的具体、明确陈述可促成合理期待之生成。

在国际投资仲裁实践中，合理期待原则常作为判断规制措施是否符合公平公正待遇标准的衡量要素之一。判断期待合理与否建立在投资者本身具备一定的商业认知与风险把控的基础之上，这种认知包括对于自身投资的认知和对东道国环境的认知。期待的合理性还需考虑时间的限制，以UFG案为例，仲裁庭认为投资者对税收稳定不可能形成合理期待，因为没有一个国家可以保证税收政策在25年内不发生任何变化，但UFG公司根据《SPA协议》获得天然气是基本且必要的，因此投资者对于天然气足额供应是存在合理期待的。实际上，引入合理期待原则，会使公平公正待遇条款存在被扩大解释的风险，仲裁庭应审慎解释，注意东道国规制权与投资保护的平衡。

国家实施规制措施的方式是多种多样的，有关补偿的讨论通常出现在国有化和征收这两种规制方式的研究中。20世纪90年代后，征收必须给予充分补偿的观点也越来越多在国际投资协定与国际多边文件中得到确认。关于征收补偿的标准，传统上存在充分补偿、适当补偿和不予补偿三种标准。进入21世纪以来，埃及与澳大利亚、德国等签订的BIT中均已放弃了严苛的充分补偿标准，转而采用更加缓和、折中的语句来阐释补偿需要达到的标准。这背后反映出的是埃及作为发展中国家对于话语权的不断争取，以及南北国家间的相互妥协。但现实情况是，仲裁庭似乎不愿考虑发展中国家对投资协定补偿标准修订怀有的新期待。根据公开资料显示，在埃及作为被申请方的征收案件中，仲裁庭也基本采用了充分补偿的标准。

SPP案作为埃及在ICSID的第一案，其涉及的补偿问题有两点值得反思。第一点是补偿的性质，本案仲裁庭认为补偿是对合法的征收行为进行补偿，而不是违约或违法损害补偿。该案争端产生时当事国之间尚无BIT，更不必提在协定条款中规定征收合法化的要件，彼时，根据埃及1989年外资法，公平补偿是征收合法化的前提要见，但仲裁庭却认为该案补偿是对合法征收的补偿，这显然是将补偿排除在合法征收的要件之外，与埃及投资法规定相互矛盾。第二点是补偿标准，埃及投资法中规定的是“公平补偿”，埃及主张公平补偿是指适当补偿，但仲裁庭认为公平补偿指的是全部和充分的补偿，这实则是采取了发达国家的补偿标准。补偿标准需考虑东道国的财政负担、外资企业的具体存续时间与贡献等，该案仲裁庭在补偿标准的选取上考虑欠妥。

除上述标准外，仲裁庭在判断规制措施合法性时还会考虑不得拒绝司法、善意原则、免受政府威胁与骚扰等。就拒绝司法问题而言，仲裁庭有时会把不得拒绝司法作为衡量公平公正待遇的标准，有时也会将不得拒绝司法放置在正当程序原则下讨论。善意原则是仲裁庭在条约解释与缺乏实体规则时会普遍适用的原则，也是仲裁庭衡量埃及规制措施合法性的重要标准之一。免受政府威胁与骚扰是衡量投资者在投资保护义务方面是否尽责的重要标准。总之，本节阐述的判断标准均是仲裁庭在裁量规制措施合法性时常用的标准，其中每一个标准均是埃及规制措施合法化的必要非充分条件。

四、对中埃BIT完善及中国投资者的建议

在国际投资仲裁语境下，善意原则的内涵较为广泛，对仲裁庭而言可以是善意解释条约，对东道国而言可以是善意履行投资保护义务。学界对于善意原则的研究较多着眼于前者，《维也纳条约法公约》第31条强调的即是善意原则对于仲裁庭解释条约的指引和规范作用。

本文提出在中埃BIT中加入善意原则，是希望强调善意原则对缔约双方行为的约束作用。从预防的角度出发，投资者并不期望争端发生乃至提交仲裁庭裁决，其更希望的是东道国自始至终善意履行义务。强调善意原则对缔约国行为的规范，也是基于现实需求。综观埃及作为被申请方的案件，埃及在多起案件中的做法与抗辩均背离善意原则。在Wena案中，埃及政府在应当知道投资被暴力占有后仍声称自己毫不知情，且认为一年后返还投资仅属于暂时干预；在UFG案中，埃及当局在“阿拉伯之春”爆发前就已中断对投资者的天然气供应，但却将革命爆发作为不能供应天然气的理由；在Siag案中，埃及在征收发生6年后才宣布被征收的土地要用于公共目的，12年后才对征收进行赔偿，并据此认为征收具有合法性。埃及政府此种对待外国投资的做法不仅违反了国际与国内法律规定，也背离了诚信、公平的道义准则，其在仲裁中提出的抗辩更是有违善意原则。在中埃合作愈发紧密且中国对埃及直接投资愈发增多的情况下，这尤其值得警惕。

埃及是腐败程度较高的国家，与腐败有关的争议可分为两种：一是投资者控诉东道国官员存在腐败行为，未能保护其合理期望，从而违反了公平公正待遇；二是东道国抗辩时提出投资是基于腐败设立的，不能构成BIT保护的有效“投资”。目前，在国际投资条约中纳入反腐败条款的国家既包括美欧发达经济体，也包括印度、巴西等欠发达经济体。对我国而言，发挥BIT的反腐败作用也与我国反腐倡廉政策相呼应，同时也是推进构建“清洁美丽”人类命运共同体的必然要求。此外，在全气候球治理与保护人权的大背景下，中埃BIT中宜加入适合中埃发展阶段的可持续发展条款，明确对于反腐败、环境保护等事项的国际合作与共同治理责任。如此，既能为仲裁庭解释提供依据，增强仲裁结果的可预见性，也能促使中埃两国为国际焦点问题与全球公益事项贡献发展中国家的智慧和力量，体现发展中国家的担当。

中埃BIT签订于1994年，距今已有29年之久，亟须完善。埃及现有案例中已经存在关于国民待遇的纠纷，因此建议中埃BIT中加入国民待遇条款，以备相关纠纷发生时投资者能够有法可依。最惠国待遇条款是否仅适用于实体事项的问题也待明确规定。在国有化与征收条款中，中埃BIT的中英文版本在有关征收利息规定上存在不一致的问题，有关间接征收的概念与认定问题也尚未规定。此外，中埃BIT中无单独的例外条款，可考虑加入例外条款。增加例外条款并不意味着一味扩大东道国的规制权，而是帮助投资者预见和控制风险。

投资者应当分析埃及不同行业的投资风险，把握规制措施的特点。根据本文统计，在埃及作为被申请方的案件中，涉及能源行业的案件有10宗，涉及旅游行业、基础设施建设行业、交通运输行业的各7宗。埃及的石油天然资源非常丰富，从现有案例来看，该行业常见的纠纷包括能源供应不足导致项目工期延误或投资损失的纠纷、能源开采中特许合同的权利义务纠纷、能源价格变动引起的投资待遇纠纷等。埃及存在丰富的文化遗产，旅游产业比较发达。现有案例中反映出的旅游行业的纠纷包括埃及政府因文化遗产保护宣布土地国有化、埃及当局因酒店管理合同的权利义务分歧取消合同、以及埃及当局通过限制投资者人身自由、扣押财产的方式变相干预投资。基础设施建设与交通运输也是埃及吸引外资的热点行业，帮助“一带一路”国家发展基建与交通也是我国“一带一路”倡议的重要内容。目前，该方面的投资争端包括埃及政府取消特许合同、埃及当局不合理地扣押交通工具等。现阶段，埃及仍处于经济上升期，外资需求仍然较大，但是埃及国内仍存在政治腐败、法制水平不高等问题。中国投资者应当客观看待埃及吸引外资的政策，尽量在合同中对相关投资鼓励、保障义务，预防腐败义务等加以明确约定。投资者应根据投资领域进行尽职调查，掌握规制措施的特点，并提前在多边投资担保机构与中国出口信用保险公司进行项目投保。

首先，投资者应当及时保存和固定证据。从目前涉及埃及的案例来看，时常存在仲裁庭因投资者提供的证据不足而不对相关问题进行审查的情况。此外，一些特定事项对投资者证明责任要求比较高，例如，在拒绝司法问题上，H&H案的仲裁庭认为投资者需要证明案涉司法程序明显不公或者司法程序存在重大缺陷以至于达到了拒绝司法的程度。可以看出，投资者想要达到仲裁庭要求的证明程度并非易事。因此，投资者在面对此类证明不易的问题时，更要及时保存与固定证据，以备不时之需。同时，还需注意的是，证据上应当留存清晰准确的时间，例如，如果东道国政府在合同约定的竣工期限届满前就宣布因投资者未能如期完工而取消合同，那么载有约定的竣工日期的合同就是投资者索赔的重要证据，这些证据应当被妥善保存。

其次，投资者应充分利用、解释中埃BIT中的投资保护条款。仲裁庭通常会紧紧围绕申请方的诉求与被申请方的抗辩内容进行裁判，国际仲裁中时常会出现裁决不一致的情形，而投资者作为申请方最为可控的因素是根据BIT中规定的投资保护标准从理论上为索赔提供支撑。例如，当投资者援引投资促进和保护条款进行索赔时，应当注意到，东道国不光有不干预投资的义务，还有在明知投资遭遇非法规制时及时制止的义务，以及对相关部门的非法规制行为进行惩戒的义务。投资者在阐述索赔理由时，应当结合案件事实尽可能充分、完整地援引和解释BIT条款。

此外，投资者应注意把握因果关系。无论投资者主张东道国存在何种违反投资条约与国内法的行为，其最终目的均是为了证明此种规制行为导致了其投资的损失。在H&H案中，仲裁庭首先认为，申请人未能证明埃及官员的贿赂行为，同时未能证明这些行为可以归责于国家。同时，仲裁庭还指出，即便假设贿赂行为真实存在，那也不构成对BIT的违反，因为申请方未能证明贿赂与投资被剥夺之间存在因果关系。由此可见，即便投资者举证证明了东道国存在腐败问题，也并不必然意味着东道国存在腐败问题就构成对BIT的违反，投资者还需证明的关键一环是东道国腐败与投资损失之间存在因果关系。所以，因果关系的证明在投资仲裁中不容小觑，否则投资者对有关事实的举证都将前功尽弃。

结语

埃及是首个与中国建交的非洲国家，也是中国“一带一路”建设的重要伙伴国。自埃及总统2016年提出“2030愿景”以来，埃及政府积极改善投资环境，持续加大吸引外资力度。未来，中埃两国在投资合作方面将拥有更多共同话语。作为中国对非投资的最重要目的国之一，埃及拥有丰富而典型的国际投资仲裁案例。每一个国家均具有不可替代的特点，这也是国别研究的价值所在。就埃及而言，坐拥丰富的矿产资源使其石油、天然气投资非常发达，古老的文化积淀使得旅游业开发炙手可热，同时，作为发展中国家，埃及对于基础设施建设、交通运输的外资需求也较大。因此，这些行业也是埃及国际投资争端高发的行业。

在中埃合作稳步推进与中国对埃投资持续增长的背景下，中国政府亟须有针对性地改进和完善中埃BIT中相关条款，为投资者提供更加有利的国际投资法治保障。这种改进和完善应当建立在符合中埃两国国情特点与投资保护的实际需要之上，而非对BIT条款完善升级的泛泛而谈。中国投资者应当把握中埃共建“一带一路”的良好机遇，在进行投资前充分预测风险，尽可能把控风险，并通过投保分摊风险。一旦发生投资争端，投资者除积极利用协商、诉讼、仲裁等程序化解纠纷外，还要从现有埃及作为被申请方的案例中汲取启发和教训，从而有针对性地为投资仲裁做好准备。