福建三钢闽光股份有限公司 关于向福建闽光软件股份有限公司增资暨关联交易的公告

　　证券代码：002110        证券简称：三钢闽光     公告编号：2024-015

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　关于向福建闽光软件股份有限公司增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　关联交易标的公司名称：福建闽光软件股份有限公司（以下简称闽光软件）。

　　交易内容：福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司或三钢闽光）已于2024年2月22日签署《福建闽光软件股份有限公司增资协议》；协议各方同意，公司以2023年5月31日为基准日、经福建省国资委备案（评备〔2024〕4号）的闽光软件净资产评估值7,817.201403万元为作价依据，以现金方式单独出资人民币7,817.201403万元增资闽光软件；本次交易完成后，本公司将持有闽光软件50%的股份。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易构成关联交易。本次关联交易金额未达公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　1.交易内容概述

　　公司拟对闽光软件进行增资，委托厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司对闽光软件的股东全部权益在评估基准日（2023年5月31日）的市场价值进行评估；厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司采用资产基础法评估闽光软件股东全部权益价值为人民币7,817.201403万元，该评估结果已取得福建省国资委备案。经相关各方同意，以经福建省国资委备案（评备〔2024〕4号）的闽光软件净资产评估值7,817.201403万元作为本次公司增资的对价依据。

　　2.2024年2月22日，公司与闽光软件原股东福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团）、福建榕基软件股份有限公司（以下简称榕基软件）、三明市梅列区闽信投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称闽信合伙）和闽光软件签署了《福建闽光软件股份有限公司增资协议》（以下简称《增资协议》），公司以现金方式单独增资闽光软件7,817.201403万元，其中1000万元进入注册资本，剩余6,817.201403万元进入资本公积。本次交易完成后，公司将持有闽光软件50%的股权。

　　3.本次交易前后，闽光软件的股东持股情况如下：

　　■

　　4.关联关系说明

　　三钢集团是本公司的控股股东，三钢集团原持有闽光软件45%的股份，本次公司对闽光软件增资构成关联交易。

　　5.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易金额未达公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　6.经查询，以上三钢集团、榕基软件、闽信合伙、闽光软件等交易各方均不是失信被执行人。

　　二、交易对方基本情况

　　1.福建省三钢（集团）有限责任公司

　　统一社会信用代码：91350000158143618N

　　住所：三明市梅列区工业中路群工三路

　　法定代表人：黎立璋

　　注册资本：300,000万元人民币

　　类型：有限责任公司(国有控股)

　　成立日期：1989年12月31日

　　经营范围：炼焦；炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件、冶金专用设备的制造；室内装饰工程设计、施工；再生物资回收；铸铁、初级农产品的销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品；正餐服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关系说明：三钢集团系本公司控股股东。三钢集团不参与本次增资。

　　2.福建榕基软件股份有限公司

　　统一社会信用代码：913500006285075795

　　住所：福州市鼓楼区铜盘路福州软件园产业基地

　　法定代表人：鲁峰

　　注册资本：62,220万元人民币

　　类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

　　成立日期：1993年10月22日

　　经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络与信息安全软件开发；互联网安全服务；信息安全设备销售；信息安全设备制造；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能应用软件开发；互联网数据服务；大数据服务；区块链技术相关软件和服务；物联网应用服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网设备销售；安全系统监控服务；安防设备销售；安防设备制造；数字视频监控系统销售；数字文化创意软件开发；网络设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；计算机信息系统安全专用产品销售；第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　关系说明：本公司与榕基软件不存在关联关系。榕基软件不参与本次增资。

　　3.三明市梅列区闽信投资管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91350402MA346MAC09

　　住所：福建省三明市梅列区青山三村15幢二层201室

　　法定代表人：李坚

　　注册资本：200万元人民币

　　类型：有限合伙企业

　　成立日期：2016年03月18日

　　经营范围：对软件业和信息技术服务业的创业投资；投资与资产管理（不含证券、保险、期货、银行业务及其他法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关系说明：本公司与闽信投资不存在关联关系。闽信合伙不参与本次增资。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：福建闽光软件股份有限公司

　　统一社会信用代码：91350100MA348ELM1Y

　　住所：福建省福州市鼓楼区华林路211号轻安大厦7层部分

　　法定代表人：李坚

　　注册资本：1000万元人民币

　　类型：有限合伙企业

　　成立日期：2016年5月19日

　　经营范围：软件产品的开发与销售；信息技术服务；计算机系统集成及技术支持与服务；电子与智能化工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；智能化工程设计、施工与服务；安防工程设计、施工与服务；系统运行维护服务；电子商务技术服务；电脑及配件、电脑耗材、仪器、家用电器、通信设备、办公设备、数码产品、电子产品、闭路监控、安防器材销售、维护；电脑系统工程开发与技术服务、电脑维护技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关系说明：本公司的控股股东三钢集团原持有闽光软件45%的股份。

　　最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）

　　单位：万元

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　　四、《增资协议》的主要条款如下：

　　（一）协议签署方：

　　甲方：福建三钢闽光股份有限公司（新增股东）

　　乙方：福建省三钢（集团）有限责任公司（原股东）

　　丙方：福建榕基软件股份有限公司（原股东）

　　丁方：三明市梅列区闽信投资管理合伙企业（有限合伙）（原股东）

　　戊方：福建闽光软件股份有限公司（目标公司）

　　（二）增资扩股方式

　　1.戊方现有注册资本：1,000万元；

　　本次增资：7,817.201403万元，由甲方单独出资，乙、丙、丁方不参与本次出资；

　　本次增资完成后戊方注册资本：2,000万元，本次增资的7,817.201403万元，其中1,000万元进入注册资本，剩余6,817.201403万元进入资本公积。

　　2.各方同意，以2023年5月31日为基准日，以经福建省国资委备案（评备〔2024〕4号）的戊方净资产评估值7,817.201403万元作为本次甲方增资的对价依据。

　　3.增资形式：本次甲方增资额7,817.201403万元以现金形式完成。

　　4.甲方应于本协议签订并生效后履行出资义务。

　　5.戊方自评估基准日后的损益由甲、乙、丙、丁按增资后的股比承担或享有。

　　（三）增资扩股后的法人治理结构

　　1.戊方设董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方推荐2人，乙方推荐1人，丙方推荐1人，丁方推荐1人。董事的任期为每届三年，任期届满，经推荐方推荐，连选可以连任。推荐方可在董事任期内更换其推荐的董事，继任者应在该名董事剩余的任期内继任董事。

　　董事会设董事长1名。董事长由甲方推荐的人选担任。

　　2.目标公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中甲方推荐1人，丙方推荐1人，职工监事1人，监事会主席由甲方推荐的人选担任。监事的任期为每届三年，任期届满，经推荐方推荐，连选可以连任。推荐方可在监事任期内更换其推荐的监事，继任者应在该名监事剩余的任期内继任监事。

　　3.戊方经营管理机构设总经理1人，副总经理若干名。总经理由甲方推荐人选担任；财务负责人由甲方推荐人选担任。

　　总经理同时任公司的法定代表人。

　　（四）股东登记

　　1.登记程序

　　戊方应在甲方按照本协议约定缴付增资款后，向甲方签发出资证明书。

　　本次增资的工商变更登记手续由戊方负责办理，乙、丙、丁方予以必要的配合。

　　戊方应当在本协议生效后开始办理关于本次增资的工商变更登记手续，并应当于甲方缴付增资款之后完成工商变更登记手续，取得新的企业法人营业执照。

　　戊方应于办理完毕本次增资的工商变更登记手续后，将甲方登记于戊方股东名册。

　　2.股权取得

　　各方同意，甲方自履行缴付增资款义务后即成为戊方股东，甲方基于本次增资而获得的股权享有法律法规、交易文件赋予甲方的各项权利，并承担相应义务。

　　3.本协议与其他交易文件的关系

　　就本协议中未约定的与本次增资事宜有关的事项，应适用及遵守戊方《公司章程》、股东会决议及其他交易文件的约定。就戊方《公司章程》、股东会决议及其他交易文件的约定中与本协议约定事项存在任何冲突或不一致的，及未约定的，均应适用及遵守本协议的约定。

　　（五）生效

　　本协议书于甲、乙、丙、丁、戊各方盖章后生效。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　1.保障三钢闽光数据安全的需要

　　三钢闽光正全力推进数字化、智能化转型升级项目建设，需要可靠的合作伙伴对包括数据采集、传输、存储、处理、交换共享与公开披露、归档与销毁等方面进行全生命周期的安全防护工作。三钢闽光投资闽光软件后，有利于数字化、智能化转型升级项目的建设和运维，有利于保障三钢闽光数据安全。

　　2.减少三钢集团与三钢闽光的关联交易

　　闽光软件为三钢集团的原实际控制企业，其主要为三钢闽光数字化、智能化转型升级等项目提供服务。三钢闽光投资闽光软件，持有闽光软件50%股权，成为闽光软件的第一大股东后，能够减少三钢集团与三钢闽光的关联交易。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常运营资金产生明显的影响。三钢闽光具备投资闽光软件的资金条件。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年年初至披露日，本公司与三钢集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易（主要为日常关联交易）的总金额为68,217.60万元。

　　七、备查文件

　　1.《福建闽光软件股份有限公司增资协议》

　　特此公告。

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月23日

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