南方黑芝麻集团股份有限公司 关于修订《公司章程》 及其附件的公告

　　证券代码：000716      证券简称：黑芝麻      公告编号：2024-011

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》

　　及其附件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月23日召开第十届董事会2024年第三次临时会议，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》，董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件相应部分条款进行修订，现将相关情况公告如下：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》及其附件的其他条款内容保持不变。

　　本次修订《公司章程》及其附件的事项已经公司第十届董事会2024年第三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二四年二月二十四日

　　证券代码：000716    证券简称：黑芝麻     公告编号：2024-010

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　第十届董事会2024年第三次

　　临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月23日以现场与通讯相结合的方式召开第十届董事会2024年第三次临时会议（以下简称“本次会议”），会议通知于2024年2月18日以书面直接送达、电子邮件或电话方式通知全体董事。会议由董事长韦清文先生主持，应出席会议的董事九名，实际参加会议的董事九名；公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，经审议和表决形成本次会议决议，现公告如下：

　　一、审议并通过《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》

　　根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》及其附件的相应条款内容进行修订。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票；本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　二、审议并通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司的规范运作水平，公司根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合自身实际情况，对公司部分治理制度进行修订，本次修订的制度包括：

　　■

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票；本议案获得通过。

　　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　三、审议并通过《关于为湖北京和米业有限公司提供担保的议案》

　　根据经营业务发展的需要，湖北京和米业有限公司拟向中信银行股份有限公司武汉分行申请总额度不超过5,500万元、单笔期限为一年期的流动资金借款。董事会同意公司为前述额度的银行借款提供连带责任保证担保；同时授权董事长韦清文先生审批在前述额度之内的担保事宜并签署相关法律文件。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。

　　加上本次新增担保后，公司及控股子公司对外提供的担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%，根据有关规定，公司本次为该公司提供的担保事项需提交公司股东大会审议。

　　详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　四、审议并通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2024年3月12日以现场与网络投票相结合的方式召开公司2024年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票；本议案获得通过。

　　有关详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　备查文件：公司第十届董事会2024年第三次临时会议决议。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二四年二月二十四日

　　证券代码：000716     证券简称：黑芝麻      公告编号：2024-012

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于为下属控股公司

　　提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次被担保方湖北京和米业有限公司（以下简称“京和米业”）的自然人股东何念先生（持股40.83%）、何平高先生（持股8.17%）将其所持有京和米业的全部股权质押给本公司，并以其个人及家庭全部财产承担连带责任保证的方式为京和米业不超过5,500万元的借款向本公司提供反担保。

　　2、提供本次担保后，公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股公司京和米业因经营业务发展需要，拟向中信银行股份有限公司武汉分行申请总额度不超过5,500万元、单笔期限为一年期的流动资金借款，并申请由公司为其借款提供连带责任保证担保。

　　（二）内部决策程序

　　公司于2024年2月23日召开第十届董事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于为湖北京和米业有限公司提供担保的议案》，董事会同意公司本次为京和米业额度不超过5,500万元的借款提供担保；同时授权董事长韦清文先生审批在以上额度之内的担保事宜并签署相关法律文件。

　　公司本次为京和米业提供上述新增担保后，公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司本次为其提供担保的事项尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　京和米业是从事优质稻谷推广种植、收购加工、大米销售的全产业链经营企业，是省级、国家级农业产业化重点龙头企业和湖北省首家申请并通过“天然富硒米”企业质量标准的企业、全国放心粮油进农村进社区示范工程示范加工企业、全国粮油加工50强企业、全国首批优质粮食工程示范企业、湖北省高新技术企业、湖北省专精特新中小企业；被湖北省政府授予“守合同、重信誉”企业称号，该公司凭借先进的生产工艺、设备和严格的生产过程管理，通过了ISO9001质量管理体系认证，有4个品种获绿色食品认证；“京和”商标被评为“湖北省著名商标”；京和“巧香”商标大米入选湖北优势商标名录；京和大米荣获“湖北名牌产品”称号，“京和100富硒米”连续三年被评为“荆楚好粮油”，获授权使用“荆品名门”区域公共品牌产品、“湖北十大名米”、“中国好粮油”产品 ；其基本情况如下：

　　1、公司名称：湖北京和米业有限公司

　　2、注册号（统一社会信用代码）：9142082170693047X8

　　3、注册地址：京山市雁门口镇（107省道108公里处）富硒稻米产业园

　　4、法定代表人：李文杰

　　5、注册资本：6,122.449万元

　　6、成立日期：2002年07月15日

　　7、经营范围：一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务,普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）,农副产品销售,谷物种植,农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）,肥料销售,装卸搬运,粮油仓储服务,非居住房地产租赁,劳务服务（不含劳务派遣）,农作物栽培服务,初级农产品收购,粮食收购。许可项目：农药批发,食品生产,道路货物运输（不含危险货物）。

　　8、股东及持股情况：京和米业目前有三个股东，其中本公司通过下属全资子公司荆门市我家庄园农业有限公司持股51%，自然人股东何念先生持股40.83%，自然人股东何平高先生持股8.17%。

　　9、京和米业最新的信用状况良好，其不是失信被执行人。

　　10、财务状况及经营情况

　　单位：万元

　　■

　　注：2022年数据已经审计 ，2023年1-9月数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司本次提供担保方式为连带责任保证，目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额为拟申请的借款金额，具体担保内容以实际签署的担保合同为准。

　　1、担保方式：连带责任保证担保。

　　2、保证期限：保证期限以实际签署的担保合同为准。

　　3、担保额度：本次提供的担保总额度不超过5,500万元。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：公司为京和米业提供担保符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司及下属公司的日常经营及长远业务发展。同意由公司为京和米业申请的前述银行借款提供担保。

　　公司本次为京和米业提供担保，是根据被担保对象2024年经营目标，鉴于上述被担保对象为合并报表范围内的主体，有别于其他一般对外担保。被担保对象经营稳定，具有实际债务偿还能力，同时京和米业的其他股东何念先生、何平高先生（合计持股49%），将其所持有京和米业的全部股权质押给本公司，并以其个人及家庭全部财产承担连带责任保证的方式为京和米业的上述额度借款向本公司提供反担保，因此，公司本次担保风险可控，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，也不违反相关法律法规和公司章程的规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司的担保额度合计为127,000.00 万元，占公司最近一期（2022年度）经审计净资产的51.31%；公司及控股子公司对外担保余额合计为90,143.52 万元，占公司最近一期经审计净资产的36.42%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为零；逾期债务对应的担保余额为零，涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额均为零。

　　备查文件：公司第十届董事会2024年第三次临时会议决议

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年二月二十四日

　　证券代码：000716   证券简称：黑芝麻  公告编号：2024-013

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于召开2024年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月23日召开第十届董事会2024年第三次临时会议，根据本次会议决议，董事会决定于2024年3月12日召开公司2024年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年3月12日（星期二）下午2:30开始。

　　（2）网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2024年3月12日9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为：2024年3月12日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2024年3月5日（星期二）

　　7、会议出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于2024年3月5日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦5楼会议室

　　二、会议审议的事项

　　1、会议审议的议案

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　2、议案内容披露情况

　　上述议案1已经公司第十届董事会2024年第二次临时会议审议通过，议案2-3已经公司第十届董事会2024年第三次临时会议通过。有关详情请查阅公司分别于2024年2月8日、2月24日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《第十届董事会2024年第二次临时会议决议公告》（公告编号：2024-007）、《关于为下属公司提供担保的公告》（公告编号：2024-009 ）、《第十届董事会2024年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2024-010）、《关于为下属控股公司提供担保的公告》（公告编号：2024-012）、《关于修订〈公司章程〉及其附件的公告》（公告编号：2024-011）。

　　3、上述议案3为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。公司将单独统计中小投资者表决结果并公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、个人股东持本人身份证、持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

　　3、拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券投资中心办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或发送邮件等方式登记，信函及邮件应注明“黑芝麻2024年第一次临时股东大会”字样，并请通过电话方式对所发信函和邮件与本公司进行确认；本公司不接受电话登记。参加股东现场会议时请出示相关证件原件。未在登记日办理登记手续的股东也可以参加现场股东大会。

　　（二）登记时间：

　　2024年3月6日、3月7日上午9:00至11:30，下午2:30至5:30。

　　（三）登记地点：

　　1、登记地点：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦5楼

　　2、信函送达地址：广西南宁市36号南方食品大厦5楼证券投资中心，邮编：530022，信函请注明“黑芝麻2024年第一次临时股东大会”字样。

　　（四）会议联系方式

　　联系人：凌彩萱、韦欣妙联系电话：0771-5389677

　　电子邮箱：tzzgx@nfhzm.com

　　（五）其他：

　　本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　股东通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加本次股东大会投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　公司第十届董事会2024年第三次临时会议决议。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二四年二月二十四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“360716”，投票简称为“芝麻投票”。

　　2、填报表决意见。本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、交易系统投票时间：

　　2024年3月12日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2024年3月12日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年3月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托     先生/女士代表本人（或单位）出席2024年3月12日召开的南方黑芝麻集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项提案按照本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需签署的相关文件。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　（请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决意见；对于委托人在本授权委托书中未做具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决）。

　　委托人持股性质、数量：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人（签名或盖章）：                 受托人签名：

　　委托人身份证号：                       受托人身份证号：

　　委托日期：    年  月  日

　　授权委托书有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

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