独董新规以来，首位券商董秘被警示，被指流程“重大瑕疵”，两家上市公司董秘也被罚

财联社2月23日讯（记者 高艳云）《独董办法》施行以来，首家因独董聘任流程问题被罚上市券商浮出水面。

2月23日，东吴证券公布一张来自上交所的罚单，东吴证券及时任董事会秘书杨伟被予以监管警示。

警示函中提到，东吴证券于2023年12月13日召开董事会确定独立董事候选人，次日披露股东大会通知，于同年12月29日召开股东大会审议通过聘任独立董事的议案。但是，公司未能在选举独立董事的股东大会通知公告前即2023年12月14日前通过上交所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，迟至同年12月28日才提交独立董事候选人的有关材料，经上交所要求补正后，至2024年1月3日即股东大会召开后才完成补充提交，备案时间明显迟延，聘任流程存在重大瑕疵。

对于上市公司及投资者而言，独董作用重大，去年8月证监会发布的《独董办法》更是意义重大，赋予证券交易所审查独董候选人材料权限，要求证券交易所依照规定对独董候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。

独董聘任流程存重大瑕疵

上交所指出，聘任独立董事，关系到上市公司董事会构成的规范性和内部治理的有效性，对上市公司规范运作影响重大，应当按照规定的条件和程序开展。向上交所提交独立董事候选人的有关材料，是相关法律法规规定的选举独立董事的前置必要程序。东吴证券选举独立董事，未在规定时间内履行报送材料的相关程序，违反了有关规定。

《上市公司独立董事管理办法》第十一条规定，上市公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照办法第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。

上交所认为，时任东吴证券董事会秘书杨伟作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了有关规定及其作出的承诺。公司及董监高人员应采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。公司需在收到决定书后的1个月内，提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

东吴证券2022年年度报告显示，杨伟，现任公司执委、董事会秘书、总裁助理兼投资银行业务管理委员，历任东吴证券投资银行总部苏州业务总部副总经理（主持工作），投资银行总部业务总监兼事业三部总经理，投资银行总部副总经理，投资银行总部常务副总经理，投资银行总部总经理兼投行总部直属事业部总经理，东吴证券总裁助理兼投资银行总部总经理。

多家上市公司也因独董聘任流程被罚

此外，另有一家上市公司同日也因为独董聘任流程问题被罚。

2月23日，海泰发展公告称，公司及时任董事会秘书李宏亮被上交所予以监管警示。

海泰发展于2023年12月4日召开董事会确定独立董事候选人，于2023年12月5日披露股东大会通知，于2023年12月20日召开股东大会审议通过聘任独立董事的议案。公司向上交所提交的独立董事候选人有关材料缺乏独董资格证明等必备材料，经上交所多次要求补正后，至2024年1月4日即股东大会召开后公司才完成补充提交，备案时间明显延迟，聘任流程存在重大瑕疵。

今年初，也曾发生一例。1月2日，天新药业发布公告，公司于近日收到江西证监局下发的行政监管措施决定书。经查，天新药业及公司董事会秘书董忆存在违规行为。

天新药业于2023年10月27日召开董事会确定独立董事候选人，10月31日披露股东大会通知，11月16日召开股东大会审议通过聘任独董的议案。但天新药业未能在选举独董的股东大会通知公告前即2023年10月31日前向上交所提交独董候选人有关材料，迟至2023年11月28日才予提交，备案时间明显迟延，聘任流程存在重大瑕疵。

江西证监局指出，天新药业上述行为不符合相关规定，董忆作为天新药业董事会秘书，未能勤勉尽责，应对上述违规行为负主要责任。江西证监局决定对天新药业、董忆采取出具警示函的监管措施。

交易所审慎判断独董候选人是否符合资格

2023年8月4日，为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，优化上市公司独董制度，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，对上市公司独立董事制度作出优化。《独董办法》自2023年9月4日起施行，并设置一年过渡期。

上述完善后的《独董办法》，明确了独董任职资格与任免程序，明确独董的职责及履职方式、履职保障，明确了相关法律责任及过渡期安排，以持续强化上市公司独立董事监管，督促和保障独董发挥应有作用。

以下为《独董办法》相关重要内容：

一是，上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

二是上市公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

三是，细化独立性判断标准，八种情形下不得担任独立董事。

四是，上市公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

五是独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。

六是证券交易所依照规定对独董候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。

七是上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制；鼓励上市公司实行差额选举；中小股东表决情况应当单独计票并披露。

八是，独立董事连续任职不得超过六年。

九是，上市公司可以建立独立董事责任保险制度。

十是除津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

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