本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次交易的基本情况
湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份及支付现金方式购买南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）、南京古德菲乐企业管理中心（有限合伙）、南京诚可信企业咨询管理中心（有限合伙）、高爽、刘明忠、赵霞、葛文野、王正根、张慧、南京喆涵企业咨询管理中心（有限合伙）等10名交易对方持有的南京开拓光电科技有限公司100%的股权并募集配套资金的事项。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易完成后，预计核心交易对方在上市公司持股比例将超过5%，亦构成关联交易。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。本次交易不会构成重组上市。
二、本次交易的进展情况
经向上海证券交易所申请，公司股票自2023年6月5日开市起停牌。具体内容详见公司2023年6月3日披露的《湖北华嵘控股股份有限公司关于筹划重大资产重组暨停牌的公告》（公告编号：2023-016）。在停牌期间，公司根据相关规定发布了停牌进展公告，详见公司2023年6月10日披露的《华嵘控股关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-017）。
2023年6月16日，公司分别召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案（具体内容详见公司于2023年6月17日在上海证券交易所网站和《证券时报》披露的相关公告）。同时经向上海证券交易所申请，公司股票已于2023年6月19日开市起复牌（详见公告编号：2023-020）。
2023年7月3日，公司收到上海证券交易所上市公司管理二部上证公函【2023】0785号《关于对湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的信息披露问询函》（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司2023年7月4日披露的《关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的信息披露问询函的公告》（公告编号：2023-025）。公司收到《问询函》后高度重视，积极组织标的公司及相关各方按照《问询函》的要求进行逐项核实与回复，并于 2023年7月27日就该《问询函》的相关问题进行了回复并公告（公告编号：2023-031）。
2023年7月26日，公司收到上海证券交易所上市公司管理二部上证公函【2023】0974号《关于对湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的信息披露二次问询函》（以下简称“《二次问询函》”）。公司于2023年8月3日就《二次问询函》相关问题进行了回复并公告（公告编号：2023-033）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》（上证发〔2023〕49号）的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
公司拟继续推进本次交易，按照上述规定，公司于2023年12月18日分别召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉（三次修订稿）及其摘要的议案》等相关议案（具体内容详见公司于2023年12月19日在上海证券交易所网站和《证券时报》披露的相关公告）。
公司分别于2023年7月15日、2023年8月16日、2023年9月16日、2023年10月14日、2023年11月14日、2023年12月14日、2024年1月19日披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》（编号：2023-028、2023-034、2023-040、2023-043、2023-045、2023-046、2024-001）。
目前，本次交易所涉及的财务顾问、审计、评估等中介机构已进行了大量前期工作，经交易各方协商一致，相关中介机构正在进行2023年末的加期审计、补充评估和补充尽职调查等工作。公司将积极协调各方尽快完成标的公司审计、评估及尽职调查等工作，与交易对方进一步协商确定交易细节。待相关工作完成后，公司再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议重组草案及其它与本次交易相关的议案，并将按照相关法律法规的规定履行本次交易有关的后续审批及信息披露程序。
三、本次重大资产重组的后续工作安排
截至本公告披露日，公司正与交易各方积极沟通交易方案，有序推进本次交易相关工作。本次交易的中介机构已进场开展尽职调查工作，本次交易相关的审计、评估等工作正在持续有序推进中，公司后续将根据本次交易的进展情况，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号一一重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。
四、风险提示
本次交易相关各方推进本次交易事项尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否实施存在不确定性，特提醒投资者注意投资风险，谨慎投资。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息以上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
湖北华嵘控股股份有限公司董事会
2024年2月20日
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