武汉中科通达高新技术股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：688038 证券简称：中科通达公告编号：2024-003

　　武汉中科通达高新技术股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　武汉中科通达高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2024年2月2日在公司10楼会议室召开。会议通知于2024年1月26日以电子邮件形式送达全体监事。应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人，符合公司章程要求的法定人数。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。本次会议由监事会主席李严圆女士主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　审议《关于拟购买房产和土地使用权暨变更募投项目实施地点的议案》

　　以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于拟购买房产和土地使用权暨变更募投项目实施地点的议案》。

　　监事会认为：公司本次拟购买房产和土地使用权暨变更募投项目实施地点事项，符合公司实际经营需要，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情形。相关决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。

　　公司《关于拟购买房产和土地使用权暨变更募投项目实施地点的公告》（公告编号：2024-004）同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　武汉中科通达高新技术股份有限公司监事会

　　二〇二四年二月五日

　　证券代码：688038 证券简称：中科通达公告编号：2024-004

　　武汉中科通达高新技术股份有限公司

　　关于拟购买房产和土地使用权暨变更募投项目实施地点的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 武汉中科通达高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金4,600万元和自有资金2,000万元（合计6,600万元）购买武汉理工光学科技有限公司（以下简称“理工光学”）位于武汉东湖开发区理工大学科技园的房产及土地使用权（以下简称“本次交易”），并将募投项目“公共安全管理信息服务系统升级建设项目”及“研发中心升级建设项目”的实施地点变更为武汉东湖开发区理工大学科技园。

　　● 上述募投项目实施地点变更不会改变或变相改变募集资金的用途及实施方式，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、交割款项并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成，能否顺利完成过户存在一定不确定性。此外，本次交易实施将可能导致公司货币资金储备下降，资金风险及现金流压力上升。公司将积极关注后续进展情况，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意武汉中科通达高新技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1875号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）29,093,400.00股。募集资金总额为人民币250,203,240.00元，扣除与发行相关的费用（不含增值税）人民币51,189,388.53元，募集资金净额为人民币199,013,851.47元。本次募集资金已于2021年7月7日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月7日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZE10554号）。公司按照相关规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金使用情况

　　由于首次公开发行实际募集资金净额为人民币199,013,851.47元，少于《武汉中科通达高新技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的拟投入的募集资金金额人民币380,000,000.00元，根据首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，公司对各募投项目使用募集资金金额进行调整，调整后的募集资金项目及募集资金使用情况如下：

　　金额：万元

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　　公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币9,000万元（包含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的现金管理产品，使用期限自公司第三届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过7,500万元的闲置募集资金和不超过5,000万元的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的现金管理产品，使用期限自公司第四届董事会第八次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过6,500万元的闲置募集资金和不超过5,000万元的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的现金管理产品，使用期限自公司第四届董事会第十三次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

　　截至2023年12月31日，公司募集资金余额为6,231.68万元（含利息）。

　　三、本次变更募投项目实施地点具体情况

　　公司本次拟变更实施地点的募投项目为“公共安全管理信息服务系统升级建设项目”及“研发中心升级建设项目”，具体情况如下：

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　　四、本次拟购买房产和土地使用权情况

　　（一）交易概述

　　为满足公司战略和业务发展需要，推动募投项目顺利实施，公司近日与理工光学签署附条件生效的《资产转让协议》，公司拟购买其位于武汉东湖开发区理工大学科技园的房产及土地使用权，用于募投项目的实施和满足公司自身研发及办公需要，交易价格为6,600万元（含增值税）。

　　本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）交易对方的基本情况

　　企业名称：武汉理工光学科技有限公司

　　统一社会信用代码：914201007447881527

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：葛伟

　　注册资本：2,404万元人民币

　　成立日期：2004年4月13日

　　住所及主要办公地点：武汉东湖高新技术开发区武汉理工大科技园

　　经营范围：精密光学镜片的研发、生产、销售及技术服务

　　股东：葛伟（出资比例99.0017%）、葛曜闻（出资比例0.9983%）

　　交易对方财务情况说明：自2022年前起理工光学原有业务已停滞，目前仍处于停工停产状态。截至2023年12月31日，理工光学总资产7,046.45万元，净资产为63.97万元；2023年理工光学未发生营业收入，净利润为-13.07万元（以上财务数据未经审计）。

　　目前理工光学不是失信被执行人。除本次交易外，理工光学与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（三）交易标的资产基本情况

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的购买资产。交易标的资产基本情况如下：

　　1、标的资产：理工光学位于武汉东湖开发区理工大学科技园的房屋建筑物及土地使用权

　　2、标的资产概况：土地使用面积23,523.01平方米（土地使用证，武新国用（2004）第087号），土地用途为工业用地，使用权类型为出让，终止日期为2054年4月30日，截至2023年12月31日，剩余土地使用权年限为30.35年；房屋建筑面积6,559.72平方米（房屋产权证，武房权证湖字第200707638号），房屋记载用途为工、交、仓，实际用途为办公；该标的资产目前处于闲置状态。

　　3、购置用途：公司用于募投项目建设和研发及办公使用。

　　4、标的资产权利限制情况：截至目前，交易标的不存在抵押、质押情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

　　5、标的资产主要财务信息：截至2023年12月31日，标的资产账面原值为5,544.04万元，已计提折旧581.59万元，账面净值4,962.45万元（未经审计）。

　　（四）标的资产评估、定价情况

　　根据具有执行证券、期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字（2024）第1026号资产评估报告结果，以2023年12月31日为评估基准日的评估价值为6,368.35万元（不含增值税）。

　　湖北众联资产评估有限公司根据评估对象特点、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用成本法和收益法进行评估。鉴于收益法是从预期收益的角度出发，充分考虑了资产未来收益和货币时间价值，更能真实准确地反映资产的市场价值。故本次评估最终采用收益法的评估结果作为评估资产市场价值的评估结论，即6,368.35万元。

　　依据上述资产评估报告结果并经双方协商，本次交易总金额为6,600万元（含增值税），其中公司以募集资金支付4,600万元，以自有资金支付2,000万元。

　　五、协议的主要内容

　　（一）协议主体：

　　甲方（转让方）：武汉理工光学科技有限公司

　　乙方（受让方）：武汉中科通达高新技术股份有限公司

　　（二）标的资产转让对价

　　1、根据湖北众联资产评估有限公司出具的“众联评报字[2024]第1026号”《武汉理工光学科技有限公司房屋建筑物及土地使用权评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2023年12月31日，标的资产评估价值为6,368.35万元（大写：陆仟叁佰陆拾捌万叁仟伍佰元整）（不含增值税）。

　　2、依据《资产评估报告》结果并经双方协商，标的资产转让总价为6,600万元（大写：陆仟陆佰万元整），本价格为含增值税价格。

　　（三）付款方式及税费承担

　　1、双方一致同意，按照以下方式支付标的资产对价：

　　（1）第一笔对价款：本协议签署且不动产登记部门接收双方提交的资产转让申请后，乙方通知甲方开具本次交易对价全额增值税专用发票（税率5%）后10日内，乙方向甲方指定账户支付人民币1,000万元（大写：人民币壹仟万元整）。该笔款项由甲方专项用于缴纳本次资产转让过户所需税费之用，不得挪作他用。

　　如本次交易所需缴纳的税费超过乙方需向甲方支付的第一笔对价款，就该超过的款项，甲方需在乙方支付价款之前筹集完毕，并以该款项缴付至税务局指定纳税账户后2日内，乙方予以支付第一笔对价款，否则，乙方有权拒绝按本条第（1）款支付第一笔价款。

　　（2）第二笔对价款：甲方以收到的第一笔价款缴纳本次资产转让交易过程中甲方所需缴纳的税费，且标的资产登记备案至乙方名下后10日内，乙方向甲方支付3,000万元（大写：人民币叁仟万元整）。

　　（3）第三笔对价款：甲方将标的资产按照本协议第四条之约定交付给乙方后10日内，乙方向甲方支付1,200万元（大写：人民币壹仟贰佰万元整）。

　　（4）第四笔对价款：资产交付完成后3个月内，乙方向甲方支付尾款1,400万元（大写：人民币壹仟肆佰万元整）。

　　2、税费承担：双方一致同意，本次交易涉及的相关税、费按如下方式承担：

　　乙方仅需根据现行法律、法规之规定缴纳乙方应当承担的契税及印花税。本次交易所需缴纳的其他税费（包括但不限于增值税、土地增值税、印花税、企业所得税等）、因标的资产历史原因需要补缴出让金、税费、费用、滞纳金、罚款及其他一切与标的资产相关的费用（若有），概由甲方承担。

　　（四）标的资产的交付

　　1、标的资产相关情况

　　（1）甲方确认，截止本协议签署日，标的资产不存在任何形式的抵押、查封等权利瑕疵，也不存在任何产权纠纷。

　　（2）甲方确认，截止本协议签署日，标的资产不存在出租、借用给他人使用或被第三人占用之情形，甲方确保能按照本协议之约定在资产转移登记备案后将标的资产完整、及时交付给乙方。

　　2、标的资产交付标准

　　（1）权属完整清晰：甲方向乙方交付标的资产时，乙方为标的资产唯一权属人，不存在其他产权共有人，也不存在任何抵押、查封等一切权利瑕疵；与相邻关系权属边界清晰，不存在交叉、重叠等情形。

　　（2）无使用限制：甲方向乙方交付标的资产时，标的资产之土地及房屋应当为空置无使用之状态，不存在任何租赁、使用、借用、占用等任何限制、影响乙方使用之情形；不存在被政府部门、相关主体予以强制收回或限制使用之情形。

　　（3）搬迁完毕：甲方及甲方关联企业及其他权利人在标的资产场内的设备、设施应当搬迁、清场完毕。

　　（4）人员安置：标的资产场内的人员妥善安置，不存在任何人员滞留之情形。

　　（5）水、电、气、网络通讯开户人变更：标的资产水、电、气、网络开户人变更为乙方，甲方配合办理相关变更手续。

　　（6）相关费用已结清：与标的资产相关的一切费用（包括但不限于水、电、气、网络、园区管理费、物业费、设备款、工程款、工资、社保等）甲方已结清。

　　（7）其他：以标的资产办理的企业营业执照、保险及其他资质文件时使用了标的资产为经营或收件地址的，甲方应当在标的资产办理产权登记备案登记后30日内办理完毕相关登记地址的迁出手续。

　　3、标的资产交付相关时间安排

　　（1）本协议生效后，双方即启动权属变更登记备案手续，甲方确保自本协议生效后20日内完成标的资产权属人变更登记至乙方名下，但因乙方原因导致的延迟除外。

　　（2）本协议生效后，标的资产内涉及的人员、物资等立即启动安置、搬迁工作，并于乙方支付首付款后60日内完成安置、搬迁工作。

　　（五）违约责任

　　1、如果甲方未按照本协议约定的期限办理标的资产的权属过户登记备案、标的资产无瑕疵交付的，则每迟延一日，甲方应按该项资产转让价款的5?（万分之五）向乙方支付违约金。

　　2、如果甲方违反本协议所作的陈述、保证或未按本协议履行义务，从而使乙方遭受损失的，乙方有权要求甲方予以赔偿，且乙方有权从尚未支付的资产转让价款中抵扣相应的赔偿金额。

　　上述两条违约情形可并用，若甲方存在多项违约情形，应逐条计算后一起向乙方支付违约金。

　　3、若甲方未将乙方支付的第一笔款项专项用于缴纳税款，或在本协议生效后40日内仍无法办理标的资产的权属变更手续，或逾期将资产交付给乙方超过30日的，或标的资产存在重大权利瑕疵或存在影响乙方使用标的资产的，乙方有权以单方通知甲方的形式解除本协议，通知发出后3日即视为协议已解除。

　　协议解除后，甲方已收取乙方价款的，应当将已收取的价款于协议解除后3日内归还给乙方，造成乙方损失的，除需要向乙方承担相关违约责任以外，仍须承担损失赔偿责任，同时应承担守约方因维护其权益支付的诉讼费、律师费、交通费等实现债权的费用。

　　（六）协议的成立与生效

　　协议经双方加盖公章后成立，经乙方董事会批准后生效。如后续上海证券交易所、中国证监会或其他有权监管机构就本次交易事项的具体情况、信息披露、决策程序等提出监管要求，本协议在乙方董事会批准并取得监管机构认可后生效，且甲方需全力配合乙方及监管机构要求。

　　六、本次变更募投项目实施地点的原因及必要性

　　武汉理工大科技园为国家大学科技园，园区现已形成新材料、新能源、智能船舶、机械装备制造、信息技术产业为主的理工特色产业聚集。公司本次将募投项目实施地点变更至武汉理工大科技园，有利于公司依托园区的产业集群集聚优势进一步整合资源，促进校企合作和科技成果转化，亦有利于公司与产业相关企业开展技术交流、促进合作与创新，提高公司品牌知名度及影响力。

　　目前公司分子公司办公场地主要依靠租赁，租赁的办公场地分散在多个区域，不利于公司业务沟通协调，降低了管理及业务协同效率。公司本次拟购买的土地使用权及房产，可有效解决目前分子公司集中办公需求，有助于提升业务协同效率，降低管理成本，并为未来业务发展预留充足空间。同时，本次购买标的资产可进一步改善办公环境，提升对行业专业人才的吸引力，增强公司的研发创新能力和综合竞争力，推动公司持续、健康发展。

　　七、本次变更募投项目实施地点对公司的影响及风险

　　本次变更募投项目实施地点是公司基于自身实际需求及发展规划，经充分研究论证后审慎提出的，符合公司未来发展需要。本次募投项目实施地点变更不会改变或变相改变募集资金的用途及实施方式，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。

　　本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、交割款项并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成，能否顺利完成过户存在一定不确定性。此外，本次交易实施将可能导致公司资金储备下降，资金风险及现金流压力上升。

　　公司将积极关注后续进展情况，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、审批程序及专项意见

　　（一）审批程序

　　公司于2024年2月2日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于拟购买房产和土地使用权暨变更募投项目实施地点的议案》。公司董事会同意授权经营层全权办理与本次购买房产和土地使用权有关的全部事宜。该事项无需提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会同意公司本次拟购买房产和土地使用权暨变更募投项目实施地点事项。详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《武汉中科通达高新技术股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2024-003）。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构对本次拟购买房产暨变更募投项目实施地点事项无异议。详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《海通证券股份有限公司关于武汉中科通达高新技术股份有限公司拟购买房产和土地使用权暨变更募投项目实施地点的核查意见》。

　　九、上网公告附件