安徽楚江科技新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的提示性公告|安徽省_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售的股份数量为6,470,065股，占公司目前总股本的比例为0.4848%。

　　2、本次解除限售股份的可上市流通日为2024年2月8日（星期四）。

　　一、本次解除限售股份取得的基本情况

　　（一）解除限售股份取得的情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055 号）核准，安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“楚江新材”或“公司”)向缪云良发行79,202,468股股份、向曹文玉发行16,501,889股股份、向曹全中发行13,386,332股股份、向伍静益发行12,270,805股股份、向曹国中发行3,346,583股股份、向曹红梅发行3,346,583股股份购买相关资产；同时公司非公开发行募集配套资金不超过 74,750 万元。

　　2019年1月25日，公司向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份购买江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下简称“天鸟高新”）90%股权，合计发行128,054,660股股份在深圳证券交易所上市。其中：向本次申请解除股份限售的股东曹全中发行 13,386,332 股股份、向伍静益发行12,270,805股股份、向曹国中发行3,346,583股股份、向曹红梅发行3,346,583股股份。

　　（二）本次申请解除股份限售的股东股份解除限售情况

　　根据曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅出具的股份限售承诺，其所持有的限售股份分四次解除限售，具体情况如下：

　　1、历次解除限售股份情况

　　上述三次限售股份解除限售后，曹全中已累计解除限售股份10,709,065股，剩余限售股份2,677,267股；伍静益已累计解除限售股份9,816,643股，剩余限售股份2,454,162股；曹国中已累计解除限售股份2,677,265股，剩余限售股份669,318股；曹红梅已累计解除限售股份2,677,265股，剩余限售股份669,318股。

　　2、本次申请解除限售股份的情况

　　本次为第四次解除限售股份，根据曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅出具的股份限售承诺，需要满足以下解限售条件：

　　（1）本次申请解除限售的股份上市后满60个后，曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅所持限售股份方可解除限售。2019年1月25日在深圳证券交易所上市至今已满60个月，已满足第四次限售股份解除限售的条件。

　　（2）天鸟高新截至2020年末的应收账款净额全部收回后，曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅所持限售股份方可解除限售。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了容诚专字[2023]241Z0038号《关于江苏天鸟高新技术股份有限公司2020年末应收账款及收回情况专项报告》，天鸟高新截至2020年12月31日应收账款净值为187,136,555.23元，2021年-2022年累计收回2020年末应收账款189,471,888.13元，天鸟高新截至2020年末的应收账款净额已全部收回，已满足第四次限售股份解除限售的条件。

　　同时，根据曹全中、曹国中、伍静益任职期限承诺：“自标的公司股权交割完成之日起，仍需至少在标的公司任职60个月”。公司已于2018年12月20日完成本次交易的股权交割过户手续，至今已满60个月，曹全中、曹国中、伍静益任职期限承诺已完成。

　　综上，曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅所持剩余限售股份本次可以全部解除限售。

　　二、本次申请解除股份限售的股东承诺及履行情况

　　本次申请解除股份限售的股东在2018年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易时作出的承诺如下：

　　本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的可上市流通日为2024年2月8日（星期四）。

　　2、本次解除限售的股份数量为6,470,065股，占目前公司总股本的比例为0.4848%。

　　3、本次申请解除限售股份的持有人为4名，分别为曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅。

　　4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：

　　四、本次解除限售后，公司股本变动情况表

　　单位：股