崇义章源钨业股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002378     证券简称：章源钨业      编号：2024-003

　　崇义章源钨业股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议（以下简称“会议”）通知于2024年1月19日以专人送达、电话或电子邮件的形式发出，于2024年1月24日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议由董事长黄泽兰先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经审议，通过如下议案：

　　1. 审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司及全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司根据生产经营需要，对与关联方西安华山钨制品有限公司（以下简称“西安华山”）和KBM Corporation（以下简称“KBM”）的日常关联交易情况进行了估计，预计2024年与西安华山关联交易金额为不含税4,800万元人民币；预计2024年与KBM关联交易金额为不含税24,800万元人民币。

　　公司第六届董事会独立董事于2024年1月18日召开2024年第一次专门会议，对上述议案进行了审议，全体独立董事一致同意该议案，并将其提交第六届董事会第六次会议审议。

　　具体内容详见公司2024年1月26日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　2. 审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司2024年1月26日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第六次会议决议；

　　2. 公司第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议。

　　特此公告。

　　崇义章源钨业股份有限公司董事会

　　2024年1月26日

　　证券代码：002378      证券简称：章源钨业     编号：2024-004

　　崇义章源钨业股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议（以下简称“会议”）通知于2024年1月19日以专人送达、电话或电子邮件的方式发出，于2024年1月24日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由监事会主席刘军先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开监事会的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经审议，通过如下议案：

　　1. 审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司及全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司根据生产经营需要，对与关联方西安华山钨制品有限公司（以下简称“西安华山”）和KBM Corporation（以下简称“KBM”）的日常关联交易情况进行了估计，预计2024年与西安华山关联交易金额为不含税4,800万元人民币；预计2024年与KBM关联交易金额为不含税24,800万元人民币。

　　具体内容详见公司2024年1月26日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1. 经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第六届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　崇义章源钨业股份有限公司监事会

　　2024年1月26日

　　证券代码：002378       证券简称：章源钨业        编号：2024-005

　　崇义章源钨业股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司（以下简称“赣州澳克泰”）根据生产经营需要，对与关联方西安华山钨制品有限公司（以下简称“西安华山”）和KBM Corporation（以下简称“KBM”）的日常关联交易情况进行了估计，预计2024年与西安华山关联交易金额为4,800万元人民币；预计2024年与KBM关联交易金额为24,800万元人民币。2023年，公司与西安华山销售产品的交易金额为5,468.71万元人民币，公司及赣州澳克泰与KBM销售产品的交易金额为28,618.81万元人民币。

　　公司于2024年1月24日召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此项议案。

　　本次日常关联交易预计的金额高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，关联股东石雨生先生须在股东大会上回避表决。

　　注：本公告中所有涉及金额均为未经审计的不含税口径数据。

　　（二）2024年预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）2023年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人介绍

　　1．西安华山钨制品有限公司基本情况

　　关联人名称：西安华山钨制品有限公司

　　法定代表人：高伟

　　注册资本：14,886万元

　　经营范围：钨制品、钼制品及其他稀有金属合金制品的制造、销售、技术研究、技术开发；商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　住所：西安市新城区幸福中路123号院内

　　股权结构：本公司持有西安华山48%股权，西安北方华山机电有限公司持有其51%股权，西安华山精密机械有限公司持有其1%股权。

　　西安华山最近一年及一期的主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　西安华山不属于失信被执行人。

　　2．KBM Corporation基本情况

　　关联人名称：KBM Corporation

　　法定代表人：YooByung-IL（俞炳壹）

　　注册资本：945,080,000韩元

　　经营范围：有色金属的制造，销售与贸易。

　　住所：韩国羅州 39-20，Hwang-dong 3-gil，Naju-si，Jeollanam-do，Korea。

　　股权结构：本公司通过全资子公司香港梦想加有限公司持有KBM 6.00%股权，YooByung-il持有其39.20%股权，Choi Moon-Seug持有其18.04%股权，Lee Eung-Seog持有其5.87%股权，其他股东持有其30.89%股权。

　　KBM最近一年及一期的主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）与本公司的关联关系

　　1．本公司持有西安华山48%股权，本公司副总经理石雨生先生担任西安华山副董事长，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项之规定，西安华山与本公司存在关联关系。

　　2．本公司通过全资子公司香港梦想加有限公司持有KBM 6.00%股权，本公司副总经理石雨生先生担任KBM董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项之规定，KBM与本公司存在关联关系。

　　（三）履约能力分析

　　西安华山为依法存续且经营正常的公司，财务状况良好，经营稳健、收入较为稳定，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定。

　　KBM为依法存续且经营正常的公司，公司与KBM一直保持正常业务往来，由此构成的关联交易按照所签订的合同执行，合同约定了合理的结算周期，截至目前合同执行情况良好，因KBM无法履约而导致公司损失的风险小并处于可控范围内，并且公司采用了出口信用保险的手段进一步降低风险。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司及赣州澳克泰与关联人之间的交易价格遵循独立、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　2024年，公司及赣州澳克泰将根据日常销售发生时双方约定的销售数量、单价及金额，与西安华山和KBM另行签署销售合同。

　　四、关联交易的目的和对本公司的影响

　　1．西安华山是由西安北方华山机电有限公司、西安华山精密机械有限公司及公司共同合资组建的公司，于2007年9月成立。西安华山主要从事钨制品、钼制品及其他稀有金属合金制品的制造、销售、技术研究、技术开发。多年来西安华山一直为公司固定客户，为公司产品的销售建立了稳定的渠道，同时扩大了公司的影响力，并有效促进公司生产经营的持续稳定发展。

　　2．KBM是公司前五大客户之一，与公司多年保持良好的合作关系，是包含公司在内的多家企业钨产品的代理商及供应商，其自主研发的多项设备在韩国市场销售量名列前茅。通过与KBM的合作，以提高公司产品在韩国市场的销售额和市场份额。

　　3．公司及赣州澳克泰与西安华山和KBM之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的合法权益。

　　4．上述关联交易属于日常生产经营相关的关联交易，属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的，其有利于公司经营业务的发展，对公司未来财务状况和经营成果有积极影响。同时，上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事过半数同意意见

　　公司第六届董事会独立董事于2024年1月18日召开2024年第一次专门会议，对《关于2024年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，全体独立董事一致同意公司2024年度日常关联交易预计事项，并将该议案提交公司第六届董事会第六次会议审议。

　　六、备查文件

　　1.公司第六届董事会第六次会议决议；

　　2.公司第六届监事会第五次会议决议；

　　3.公司第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议。

　　特此公告。

　　崇义章源钨业股份有限公司董事会

　　2024年1月26日

　　证券代码：002378      证券简称：章源钨业      编号：2024-006

　　崇义章源钨业股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月24日召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　2. 股东大会的召集人：公司董事会

　　公司于2024年1月24日召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》，决定于2024年3月1日召开公司2024年第一次临时股东大会。

　　3.会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　4. 会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2024年3月1日（星期五）14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2024年3月1日9:15至15:00期间的任意时间。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年3月1日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　5. 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6. 会议的股权登记日：2024年2月26日（星期一）

　　7. 出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书模板详见附件 2）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8. 现场会议地点：江西省赣州市崇义县城塔下崇义章源钨业股份有限公司二楼多媒体会议室。

　　二、会议审议事项

　　1. 本次股东大会表决的提案名称

　　■

　　2. 提案的披露情况

　　提案1.00已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司2024年1月26日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-005）。

　　3. 提案1.00为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，且提案1.00涉及关联交易，关联股东需回避表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。

　　公司将对上述提案的中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况，进行单独计票并披露投票结果。

　　三、提案编码注意事项

　　本次股东大会设置“总议案”（总议案中不包含累积投票提案），对应的提案编码为100。股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会的所有提案表达相同意见。

　　四、会议登记等事项

　　1．登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东证券账户卡、持股清单等持股凭证登记。

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东证券账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记。

　　（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股清单等持股凭证登记。

　　（4）异地股东凭以上有关证件的信函、邮件进行登记，需在2024年3月1日上午12点前送达或邮件至公司董事会办公室（请注明“股东大会”字样）。

　　2．登记时间：2024年2月28日8:00-17:00。

　　3．登记地点：崇义章源钨业股份有限公司董事会办公室。

　　4．联系方式：

　　联系地址：江西省赣州市崇义县城塔下

　　联系人：张翠刘敏

　　电话：0797-3813839

　　邮箱：info@zy-tungsten.com

　　5．会议费用：与会人员参加会议的食宿和交通费用自理。

　　6．出席现场会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1.公司第六届董事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　崇义章源钨业股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月26日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362378”，投票简称为“章源投票”。

　　2．填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会的所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2024年3月1日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2024年3月1日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年3月1日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　致：崇义章源钨业股份有限公司

　　兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席2024年3月1日召开的崇义章源钨业股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

　　本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人签字（盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　注：委托人可在“同意”“反对”“弃权”方框内用“○”做出投票指示。

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