拟购亏损关联资产 天纺标“吃函”

转自：北京商报

原计划通过发行股份及支付现金方式购买资产，天纺标（871753）如今“变道”，改为现金购买。1月23日早间，天纺标发布公告称，公司收到了北交所下发的问询函。据了解，天纺标拟购天津市乳品食品监测中心有限公司（以下简称“乳品监测”）100%股权，而标的交易对方是公司间接控股股东控制的关联方，本次交易构成关联交易。针对此次并购是否涉及输送利益，以及标的尚未盈利的原因，交易所都进行了详细盘问。

是否向关联方输送利益

关联资产并购一直是监管层关注的重点方向。1月23日早间，天纺标发布公告称，公司前期筹划的关联资产并购遭到北交所追问。

据了解，2023年7月，天纺标曾发布公告称，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天津食品集团有限公司（以下简称“食品集团”）持有的乳品监测100%股权。

不过，今年1月15日，天纺标披露公告称，为了提高交易效率、降低交易成本、更好地推动收购事项的达成，经审慎考虑，并与相关交易对方充分讨论协商，公司决定终止发行股份及支付现金购买资产，变更为以支付现金方式向交易对方购买其持有的乳品监测100%股份，现金作价4227.1万元。

值得一提的是，此次的交易对手方食品集团系天纺标间接控股股东天津泰达实业集团有限公司控制的关联方。

同花顺iFinD显示，天津渤海国有资产经营管理有限公司持有食品集团38.41%的股份，而天纺标间接控股股东天津泰达实业集团有限公司100%控股天津渤海国有资产经营管理有限公司。

问询函中，北交所要求天纺标结合交易对手方与公司控股股东、实际控制人的关联关系情况，说明本次购买资产是否存在变相向控股股东、实际控制人及其关联方提供财务资助或输送利益等情形，是否涉嫌资金占用。

标的尚未盈利

需要指出的是，天纺标拟购资产处于亏损状态。

据了解，乳品监测主要从事食品、农产品、农业投入品检验检测、检验检测技术咨询等业务，常年承担农业农村部、天津市农委、天津市市场监管委、各区市场监管委的政府委托检测任务。

据天纺标介绍，乳品监测前身可追溯至1983年，是国内较早成立的第三方检验检测机构之一。本次交易前，上市公司是一家集检验检测及相关技术服务为一体的综合性第三方检验检测服务集团，业务范围涵盖消费品、医疗器械及工业品等行业，乳品监测与公司属于同行业公司，在具体业务范围方面有所差异。

问询函中，北交所要求天纺标结合本次购买资产的背景，公司及标的公司的主营业务开展情况、乳品监测相关行业应用领域、市场需求、业务模式、竞争格局等，说明标的公司的主营业务与公司现有主营业务的协同性，公司本次购买资产事项的商业合理性、必要性等。

数据显示，2021年、2022年和2023年1—6月，乳品监测净利润分别为-304.37万元、-514.65万元、-390.43万元，存在持续亏损的情形。

对此，北交所要求乳品监测说明标的公司截至2023年6月30日尚未盈利的原因、收购后续经营安排等。投融资专家许小恒对北京商报记者表示，上市公司并购亏损资产的合理性，以及购买协议中是否有业绩承诺及补偿措施也都是监管层关注的重点问题。

天纺标也曾提示风险称，如未来标的公司不能持续扩大业务规模、合理管控经营成本，或出现其他影响检测行业的突发事件，或者上市公司对标的公司整合效果不佳，均会对标的公司未来生产经营和盈利水平产生不利影响，标的公司仍存在短期内持续亏损的风险。

此外，天纺标也提示了标的公司应收账款回收风险，报告期内，乳品监测应收账款账面价值分别为1268.19万元、2128.47万元、2558.97万元，占标的公司资产总额的比例分别为15.4%、28.45%和39.07%。

针对相关问题，北京商报记者致电天纺标方面进行采访，不过未有人接听。

北京商报记者 马换换

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