有效的方法是，将纪律处分与行政处罚结合起来，尽管减少纪律处分的单独使用。
1月19日，上交所发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准（2024年1月修订）》，并自发布之日起施行。第10号监管指引的修订发布，原本是上交所加强监管的一项举措，但令人尴尬的是，不少投资者的反应却是适得其反。
比如，第10号监管指引规定，上市公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员违反公开承诺或者违反《公司法》《证券法》等法律法规及本所业务规则，交易股票或者其他具有股权性质的证券，违规交易数量达到总股本的1%或者金额达到2000万元，情节严重的，本所可以对相关监管对象予以公开谴责。未达到公开谴责标准的，本所视情形对相关监管对象予以通报批评。
上述规定在市场上引发争议。毕竟上市公司重要股东的违法违规减持最近一个时期成为市场关注的一个焦点。如何处理这些重要股东的违法违规减持行为牵动着广大投资者的心跳。而上交所发布的第10号监管指引只是给予相关监管对象公开谴责甚至只是通报批评的纪律处分，这明显是一种挠痒痒的处理方法，是投资者所难以信服的。这与管理层最近一个时期所强调的从严监管从严查处违规减持行为的精神是相背离的。
之所以出现这种尴尬的局面，并非是交易所的过错，而是由于监管权限的划分造成的。比如，对于违法违规减持行为的处罚，《证券法》第一百八十六条明确规定：违反本法第三十六条的规定，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。
但在对违法违规减持行为的处理上，交易所层面是没有行政处罚权限的，交易所层面只能执行纪律处分，能对违法违规减持行为行使处罚权的是证监会及其派出机构（如各地证监局）。所以，对于违法违规减持行为，交易所层面只能作出公开谴责或通报批评这样的纪律处分措施，而不能没收违法所得，更不能作出罚款之类的处罚。
这就是交易所纪律处分的尴尬之处，因为这种纪律处分相对于行政处罚来说，确有挠痒痒的嫌疑，并没有打到违法违规行为的痛处，更谈不上是惩处措施。同时也容易误导投资者，仿佛对违法违规行为的查处不过只是挠痒痒罢了。但事实并非如此，这只是交易所层面的纪律处分，而不是真正的行政处罚措施。毕竟最后的行政处罚措施，还需要由证监会来作出。
如何避免交易所层面纪律处分的这种尴尬？个人以为，有效的方法是，将纪律处分与行政处罚结合起来，尽管减少纪律处分的单独使用。一方面是赋予交易所以执法权，可以行使行政处罚的权限，将交易所视同是证监会的执法派出机构，这样交易所在查处违法违规行为时，不仅可以作出纪律处分，同时也可以作出行政处罚，而不是单独作出缺少处罚力度的纪律处分。
另一方面是在交易所设立证监会的常驻执法机构，配合交易所做好对日常违法违规行为的查处工作。对各种违法违规行为的查处，都由交易所与证监会常驻机构联合执法，这样在对违法违规行为进行最后的处理时，就可以同步提出纪律处分与行政处罚双重的监管举措，而不是将二者割裂开来，导致对市场的误导。
(本文作者介绍：财经评论员，二十年的股市磨练，练就了对股市独到的眼光与见解，著有《轻轻松松炒股票》一书。)
责任编辑：石秀珍 SF183
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