证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 公告编号：2023-066
安徽铜峰电子股份有限公司
2023年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年12月28日
(二)股东大会召开的地点：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路399号铜峰工业园公司办公楼一楼二号接待室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议由黄明强董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席4人，公司董事陈兵先生、张飞飞先生、独立董事苏建徽先生因工作原因未出席本次现场会议；
2、公司在任监事3人，出席2人，监事刘四和先生因工作原因未出席本次现场会议；
3、公司董事会秘书李骏出席了本次现场会议；公司高级管理人员鲍俊华、储松潮、郭传红、林政出席了本次现场会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于股权激励计划草案及草案摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于制定《安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于修改公司章程及附件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
1、关于选举董事的议案
■
2、关于选举独立董事的议案
■
3、关于选举监事的议案
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
议案1、2、3、4为特别决议事项，已经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。议案5、6、7为普通决议事项，已经出席会议股东所持表决权的1/2以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：安徽安泰达律师事务所
律师：潘平、刘彦锦
2、律师见证结论意见：
本次股东大会经安徽安泰达律师事务所律师潘平、刘彦锦现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的通知、召集、召开程序、表决方式及决议结果均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的决议合法有效。
特此公告。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2023年12月29日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 公告编号：临2023-070
安徽铜峰电子股份有限公司关于
向公司2023年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2023年12月28日
● 限制性股票首次授予数量：895.30万股
● 限制性股票首次授予价格：3.91元/股
《安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”、“铜峰电子”）2023年第三次临时股东大会授权，2023年12月28日，公司第十届董事会第一次会议审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2023年12月28日，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2023年11月15日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定〈安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定〈安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，并发表了《铜峰电子监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
2、2023年11月16日至2023年11月25日，公司将本激励计划拟首次授予激励对象名单通过公司内部公示栏进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年12月23日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
3、2023年12月5日，公司披露了《铜峰电子关于2023年限制性股票激励计划获得安徽西湖投资控股集团有限公司批复的公告》，公司收到了安徽西湖投资控股集团有限公司的《关于安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划事项的批复》，根据铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会授权，安徽西湖投资控股集团有限公司原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划。
4、2023年12月28日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定〈安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。公司于2023年12月29日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年12月28日，公司召开第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。
二、董事会关于符合授予条件的说明
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《规范通知》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《指引》）和《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核
本激励计划无分期实施安排，不设置授予环节的业绩考核条件。
综上，董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象首次授予限制性股票。
三、本激励计划限制性股票首次授予的具体情况
1、首次授予日：2023年12月28日。
2、首次授予数量：895.30万股。
3、首次授予人数：192人。
4、首次授予价格：3.91元/股。
5、股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、有效期、限售期与解除限售安排
(1)有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
(2)限售期
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。限售期间若出现被司法强制执行的，按有关法律法规办理。
(3)解除限售期及各期解除限售时间安排
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
(4)限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
①公司业绩考核要求：
本激励计划首次授予部分的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行考核并解除限售，考核年度为2024-2026年的3个会计年度，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
■
注：
1、上述财务指标均以公司当年度审计并公告的财务报告为准。公司董事会也可根据公司战略、市场环境等因素，对本激励计划业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报经铜陵市国资委授权相关单位备案。
2、每股收益是指扣除非经常损益后的基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2023年底公司股本总数为计算依据。
3、净利润为归属于上市公司股东的净利润。
4、同行业公司按照证监会“制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业”标准划分，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。
5、上述相关指标计算过程中剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购。
②激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照分年进行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本计划涉及的所有激励对象。
■
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购。
7、首次授予激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
3、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。
四、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司2023年限制性股票激励计划原拟首次授予的激励对象中，1名激励对象因其在本激励计划内幕信息敏感期存在公司股票交易行为，公司取消其参与本激励计划的资格，5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。本激励计划首次授予的激励对象由198名调整为192名，首次授予的限制性股票总数由917.30万股调整为895.30万股。
除上述调整外，本次拟首次授予的激励对象名单和授予数量与经公司2023年第三次临时股东大会审议通过的方案一致。
五、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股份的情况说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。
六、限制性股票的授予对公司财务状况的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本激励计划的首次授予日为2023年12月28日，根据首次授予日的公允价值总额确认本激励计划首次授予的限制性股票的激励成本，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：1、上述成本摊销测算并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销测算对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的激励作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、监事会对激励名单核查意见
1、除1名激励对象因其在本激励计划内幕信息敏感期存在公司股票交易行为公司取消其参与本激励计划的资格及5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票外，本次获授限制性股票的激励对象与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象相符。
2、本次拟首次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》《指引》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟首次获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次拟首次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予、获授限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4、本次拟首次获授限制性股票的激励对象的基本情况属实，激励对象不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
5、本次激励计划首次授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。
综上，公司监事会认为：本次授予的激励对象符合相关法律法规、规范性文件及本激励计划规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。同意以2023年12月28日为首次授予日，向符合条件的192名首次授予激励对象授予895.30万股限制性股票。
八、薪酬与考核委员会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2023年12月28日为首次授予日，向192名激励对象授予895.30万股限制性股票，授予价格为3.91元/股。
九、法律意见书的结论意见
安徽天禾律师事务所认为：截止《安徽天禾律师事务所关于安徽铜峰电子股份有限公司限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》出具之日：
（一）公司本次限制性股票授予事项已履行了必要的法律程序，取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；
（二）本次限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）公司及激励对象均未发生不得实施股权激励的情形，本次限制性股票授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；
（四）董事会对授予对象及授予数量的调整事项属于股东大会对董事会的授权范围，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定；
（五）公司已就本次激励计划进行了相关信息披露，尚需根据本次激励计划的实施情况按照相关法律、法规、规范性文件的规定，继续就本次激励计划履行相应的信息披露义务并办理相关登记手续。
十、独立财务顾问核查意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，铜峰电子和本激励计划首次授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》《指引》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2023年12月29日
证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 公告编号：临2023-072
安徽铜峰电子股份有限公司
关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年11月15日，安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“铜峰电子”或“公司”）第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第二十次会议审议通过《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》等议案，并于2023年11月16日披露了相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》等规定，公司对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，对本激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。
根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）查询，公司对本激励计划内幕信息知情人在本激励计划首次公开披露前6个月内（即：2023年5月15日至2023年11月15日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
（一）核查对象为本激励计划的内幕信息知情人。
（二）本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
（三）公司向中国结算上海分公司就核查对象在自查期间买卖铜峰电子股票情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具查询证明。
二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况说明
根据中国结算上海分公司2023年11月22日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》公告日前六个月（2023年5月15日至2023年11月15日），共有24名核查对象在自查期间存在买卖公司股票的行为，其余核查对象均不存在买卖公司股票的情形。
经核查，有1名内幕信息知情人，在知悉本激励计划事项后至公司首次公开披露本激励计划相关公告前存在买卖公司股票的行为。经公司与其本人确认，系该内幕信息知情人家属在不知悉本激励计划事项的情形下对该内幕信息知情人证券账户进行的操作，其不存在利用本激励计划相关信息进行股票交易获取利益的主观故意，该等情形系由于其对股权激励等相关法律、法规要求不够熟悉从而导致在敏感期进行了公司股票交易。该内幕信息知情人同时系公司2023年限制性股票激励计划首次授予的拟激励对象，出于审慎原则，公司决定取消该名激励对象参与激励的资格。
其余23名核查对象在自查期间买卖公司股票的行为系基于二级市场交易情况自行判断而进行的操作，在其买卖公司股票前，并未知悉本激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄露本激励计划的相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
三、结论意见
综上，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；本激励计划的策划、讨论等过程中已按照规定采取了相应保密措施，限定接触内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员等及时进行了内幕信息知情人登记；公司在本激励计划公告前，未发生信息泄露的情形，也不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易的情形。
四、备查文件
1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。
2、《股东股份变更明细清单》。
特此公告。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2023年12月29日
证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 公告编号：临2023-067
安徽铜峰电子股份有限公司
第十届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会会议于2023年12月18日以书面和传真方式向公司全体董事、监事、高管发出会议通知和会议文件。
3、本次董事会会议于2023年12月28日在安徽铜陵经济技术开发区铜峰工业园公司办公楼会议室以现场方式召开。
4、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事5人。因工作原因，董事陶海涛先生委托董事刘奇先生、独立董事苏建徽先生委托独立董事黄继章先生代为出席会议并行使表决权。
5、本次董事会会议由董事长黄明强先生主持。公司监事、高级管理人员以及见证律师列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于选举黄明强先生为公司第十届董事会董事长的议案》。
第十届董事会选举黄明强先生为公司董事长,任期三年。黄明强先生简历详见公司2023年12月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《关于董事会专门委员会换届选举的议案》。
鉴于公司新一届董事会已经产生，现对董事会下设的四个专门委员会进行换届选举。各委员会成员组成如下：
1、战略委员会委员：董事长黄明强先生、董事鲍俊华先生、独立董事苏建徽先生。董事长黄明强先生任召集人。
2、审计委员会委员： 独立董事黄继章先生、 独立董事叶榅平先生及董事陶海涛先生。独立董事黄继章先生任召集人。
3、提名委员会委员： 独立董事苏建徽先生、 独立董事叶榅平先生、董事刘奇先生。独立董事苏建徽先生任召集人。
4、薪酬与考核委员会委员：独立董事叶榅平先生、独立董事黄继章先生、董事刘奇先生。独立董事叶榅平先生任召集人。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过《关于提请聘任鲍俊华先生为公司总经理的议案》；
经公司董事长黄明强先生提名，董事会同意聘任鲍俊华先生为公司总经理，任期三年。鲍俊华先生简历详公司2023年12月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（四）逐项审议通过《关于提请聘任公司副总经理的议案》；
经公司总经理鲍俊华先生提名,公司董事会同意聘任储松潮先生为公司常务副总经理；聘任郭传红先生、林政先生为公司副总经理，其中储松潮先生兼任公司总工程师，郭传红先生兼任公司财务总监，任期均为三年。以上人员简历详见附件。
表决结果：同意均为7票；反对均为0票；弃权均为0票。
以上聘任财务总监议案已经董事会审计委员会审议通过。
（五）审议通过《关于提请聘任李骏女士为公司董事会秘书的议案》。
经公司董事长黄明强先生提名，董事会同意聘任李骏女士为公司董事会秘书，任期三年。李骏女士简历详见附件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
以上聘任公司高级管理人员议案已经公司董事会提名委员会审议通过，认为以上人员符合法律、法规及《公司章程》中有关高级管理人员任职资格的规定。
（六）审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）原拟首次授予的激励对象中，1名激励对象因其在本激励计划内幕信息敏感期存在公司股票交易行为，公司取消其参与本激励计划的资格，5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
调整后，本激励计划拟首次授予激励对象由198名调整为192名，拟首次授予限制性股票总数由917.30万股调整为895.30万股。
上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
公司董事黄明强、鲍俊华为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
该议案具体内容详见公司同日披露的《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》。
（七）审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2023年12月28日为首次授予日，向192名激励对象授予895.30万股限制性股票，授予价格为3.91元/股。
公司董事黄明强、鲍俊华为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
（八）审议通过《关于对控股孙公司铜陵铜峰精密科技有限公司提供财务资助进行展期的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
该议案具体内容详见公司同日披露的《关于对控股孙公司提供财务资助进行展期的公告》。
特此公告。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2023年12月29日
储松潮，男，1967年4月出生，西安交通大学学士，中国科技大学工商管理硕士，正高级工程师。先后曾任铜峰公司薄膜车间工艺员，薄膜电容器厂工艺员，车间主任，技术质量科长，厂长助理，环球公司总工程师，公司技术中心常务副主任，机车电容器厂厂长、铜峰薄膜分公司总经理等职，2015年9月任本公司副总经理。2020年11月起任本公司常务副总经理，兼任本公司总工程师、技术中心主任、控股公司铜陵铜峰精密科技有限公司董事长。
郭传红，男，1965年4月出生，大专学历，注册会计师资格，注册资产评估师资格，高级会计师。1983年7月在铜陵市粮食局工作，历任主办会计、副主任科员等职；1992年11月在铜陵市财政局会计师事务所工作，担任业务一部负责人；1995年5月在海南洋浦会计师事务所工作，担任审计查证部经理；1997年9月在铜陵经开区管委会工作，历任会计核算中心副主任、主任等职；2016年12月任铜陵大江投资控股公司董事长、总经理；2018年9月任铜陵国誉融资担保公司总经理；2019年12月任铜陵经开区审计局局长。2020年11月起任本公司副总经理、财务总监。
林政：男，1977年10月出生，本科学历，工程师。2002年进入安徽铜峰电子股份有限公司，历任公司薄膜厂技术员、技术质量科长、车间主任，铜爱电子项目经理、薄膜分公司常务副总经理、镀膜公司总经理、薄膜公司总经理，2016年起担任本公司总经理助理。2019年3月起任本公司副总经理，现兼任薄膜公司总经理。
李骏，女，1976年9月出生，本科学历，经济师。2007年起至今任本公司证券事务代表；2012年6月兼任本公司证券投资部副经理（主持工作），2014年12月起兼任本公司证券投资部经理。2020年11月起任本公司董事会秘书，现兼任证券投资部经理。
证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 公告编号：临2023-068
安徽铜峰电子股份有限公司
第十届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次监事会会议于2023年12月18日以书面方式向公司全体监事发出会议通知和会议文件。
3、本次监事会会议于2023年12月28日在安徽铜陵经济技术开发区铜峰工业园公司办公楼会议室以现场方式召开。
4、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
5、本次监事会会议由监事胡秀凤女士主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于选举胡秀凤女士为公司第十届监事会主席的议案》。
第十届监事会选举胡秀凤女士为公司监事会主席,任期三年。胡秀凤女士简历详见公司2023年12月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会认为：本次对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。
因此，同意公司对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
（二）审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会认为：除1名激励对象因其在本激励计划内幕信息敏感期存在公司股票交易行为公司取消其参与本激励计划的资格及5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票外，公司本次获授限制性股票的192名激励对象均为公司2023年第三次临时股东大会审议通过的公司《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
上述192名激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的授予条件均已成就，监事会同意以2023年12月28日为首次授予日，向符合条件的192名首次授予激励对象授予895.30万股限制性股票。
特此公告。
安徽铜峰电子股份有限公司监事会
2023年12月29日
证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 公告编号：临2023-069
安徽铜峰电子股份有限公司
关于调整公司2023年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》、“本激励计划”）的相关规定，以及安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”、“铜峰电子”）2023年第三次临时股东大会授权，公司于2023年12月28日召开第十届董事会第一次会议审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2023年11月15日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定〈安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定〈安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，并发表了《铜峰电子监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
2、2023年11月16日至2023年11月25日，公司将本激励计划拟首次授予激励对象名单通过公司内部公示栏进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年12月23日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
3、2023年12月5日，公司披露了《铜峰电子关于2023年限制性股票激励计划获得安徽西湖投资控股集团有限公司批复的公告》，公司收到了安徽西湖投资控股集团有限公司的《关于安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划事项的批复》，根据铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会授权，安徽西湖投资控股集团有限公司原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划。
4、2023年12月28日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定〈安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。公司于2023年12月29日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年12月28日，公司召开第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
鉴于公司2023年限制性股票激励计划原拟首次授予的激励对象中，1名激励对象因其在本激励计划内幕信息敏感期存在公司股票交易行为，公司取消其参与本激励计划的资格，5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。本激励计划首次授予的激励对象由198名调整为192名，首次授予的限制性股票总数由917.30万股调整为895.30万股。
除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司2023年第三次临时股东大会审议通过的方案一致。
三、本次调整对公司的影响
公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
四、薪酬与考核委员会意见
本次对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件。董事会薪酬与考核委员会同意公司对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
五、监事会意见
监事会认为：本次对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。
因此，同意公司对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
六、法律意见书的结论意见
安徽天禾律师事务所认为：截止《安徽天禾律师事务所关于安徽铜峰电子股份有限公司限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》出具之日：
（一）公司本次限制性股票授予事项已履行了必要的法律程序，取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；
（二）本次限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）公司及激励对象均未发生不得实施股权激励的情形，本次限制性股票授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；
（四）董事会对授予对象及授予数量的调整事项属于股东大会对董事会的授权范围，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定；
（五）公司已就本次激励计划进行了相关信息披露，尚需根据本次激励计划的实施情况按照相关法律、法规、规范性文件的规定，继续就本次激励计划履行相应的信息披露义务并办理相关登记手续。
特此公告。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2023年12月29日
证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：2023-071
安徽铜峰电子股份有限公司
关于对控股孙公司提供财务资助进行展期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 资助对象：控股孙公司----铜陵铜峰精密科技有限公司；
● 资助方式、金额、期限：有息借款展期、展期借款金额不超过8,000万元、展期期限3年；
● 资助利率：资助资金利率将按照金融机构同期借款利率计算；
● 履行的审议程序：本事项经公司第十届董事会第一次会议审议通过，该事项无需经股东大会批准。
● 特别风险提示：控股孙公司目前正处于市场转型阶段，面对的风险因素较多，公司未来能否如期收回展期财务资助资金及利息尚存在不确定性。针对财务资助展期可能面临的风险，公司将严格监控资助资金的使用情况，积极防范并消除相关风险，确保资金安全。
一、财务资助展期事项概述
（一）财务资助展期基本情况
2021年2月5日，经安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议审议通过，为支持控股孙公司----铜陵铜峰精密科技有限公司（以下简称“铜峰精密”）业务发展，公司决定对铜峰精密提供不超过8,000万元人民币的财务资助，使用期限自董事会审议通过之日起不超过36个月，资助资金利率按照本公司在金融机构同期借款利率计算（详见公司2021年2月6日披露的相关公告）。
鉴于以上财务资助将于2024年2月到期，为支持控股孙公司业务发展，满足其资金周转及日常生产经营需要，在不影响公司自身正常经营的情况下，公司拟对以上不超过8,000万元财务资助展期3年。展期资助资金利率仍按照公司在金融机构同期借款利率计算，在上述额度和期限内资金可滚动使用，原财务资助协议的其他条款不变。
（二）交易履行的内部决策程序
2023年12月28日，公司第十届董事会第一次会议审议通过了《关于对控股孙公司铜陵铜峰精密科技有限公司提供财务资助进行展期的议案》，同意对控股孙公司铜峰精密相关财务资助展期3年。公司董事会同时授权公司董事长、财务总监办理本次财务资助展期的具体事项，包括不限于在上述额度内资金的审批及支付、借款协议的签署、利率的确定与收取以及未尽事项补充协议的签订等相关事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本次提供财务资助展期事项不超过董事会审批权限，无需提交股东大会审议。本次提供财务资助展期事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次财务资助展期的主要原因及考虑
铜峰精密目前正在转型升级阶段，公司主要产品连接器正由3C类向新能源汽车领域发展，经营情况已逐步改善，但由于涉及业务开拓和设备的引进更替，资金压力仍较大。公司本次为铜峰精密财务资助展期目的是为了维持其生产经营及未来业务发展所需的流动资金，帮助其改善经营状况。本次提供财务资助展期的资金为公司自有资金，不影响公司正常业务开展及资金使用。
铜峰精密为公司纳入合并报表范围的控股孙公司，本次交易不构成关联交易，不属于上海证券交易所《股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
（四）相关风险防范措施
铜峰精密其余股东目前均不具备对铜峰精密提供财务资助的条件。股东昆山龙梦电子科技有限公司由于涉及民事诉讼，其持有的27.72%股权已被铜峰精密申请冻结（详细情况见公司2020年12月19日、2022年4月2日、2022年11月19日在指定信息披露媒体相关公告)；另一股东江苏景联电子科技有限公司已为公司出具了承诺函，承诺未来若铜峰精密无法如期归还以上资助资金，将以其持有的铜峰精密10.54%股权对本次资助提供担保。
二、被资助对象的基本情况
（一）财务资助对象的基本情况
1、公司名称：铜陵铜峰精密科技有限公司
2、注册资本：5410.389007万人民币
3、法定代表人：储松潮
4、公司类型：其他有限责任公司
5、成立日期：2017年3月10日
6、营业期限:自2017年3月10日至2037年3月9日
7、经营范围：电子连接器、汽车零部件及配件、电力电子元器件、电线电缆组件、电声元件、充电枪及其充电插座、LED支架、非标自动化设备、金属夹具、金属治具、检具及标准件的研发、生产与销售，货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、住所：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路西段399号
9、产权关系：铜峰精密注册资本为5410.389007万元，其中：公司全资子公司铜陵市铜峰光电科技有限公司持有61.74%股权；昆山龙梦电子科技有限公司持有27.72%的股权；江苏景联电子科技有限公司持有10.54%的股权。
10、主要财务指标：截止2022年度，铜峰精密资产总额 5,969.71万元，负债总额9,942.53万元，净资产-3,972.82万元，实现营业收入为5,250.33万元，净利润为-1,917.48万元(已经审计)。截至2023年9月30日，铜峰精密资产总额为5,065.39万元，负债总额9,466.51万元，净资产为-4,401.12万元，营业收入 4,152.59万元，净利润-428.29万元（未经审计）。
11、其他：铜峰精密资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。
12、公司在上一年度对该对象提供财务资助的情况：公司2022年度未向铜峰精密新增财务资助。
三、财务资助事项的主要内容
1、财务资助额度：公司对铜峰精密财务资助不超过8,000万元。
2、资金来源：自有资金
3、财务资助期限：展期三年，使用期限自原借款到期后展期三年。公司在额度范围内按铜峰精密资金需求时点发放，在上述额度和期限内资金可滚动使用。
4、财务资助利率：资助资金利率将按照公司在金融机构同期借款利率计算，按实际使用时间计算资金利息，资金使用费用在资金资助协议中另行约定。
5、财务资助用途：生产经营、流动资金周转等。
公司将在资助事项具体发生时，另行签订资助协议对以上内容进行约定。
四、本次财务资助展期的风险及风险措施
本次为铜峰精密提供财务资助展期是在不影响公司自身生产经营的情况下进行的，被资助对象为公司合并报表范围内的控股孙公司，纳入公司风险控制体系，公司能够对其日常业务、财务、资金、人员管理等实施有效的控制，对资助资金使用情况进行监督管理。
由于铜峰精密目前正处于市场转型阶段，面对的风险因素较多，公司未来能否如期收回展期财务资助资金及利息存在一定的不确定性。针对财务资助展期可能面临的风险，公司在提供资助展期的同时，将加强对控股孙公司的日常经营管理，密切关注其生产经营、资产负债情况等方面的变化，加强对其财务、资金管理等风险控制，确保公司的资金安全。
五、董事会意见
铜峰精密目前正在转型升级阶段，涉及业务开拓和设备的引进更替，资金压力较大。公司董事会认为本次为铜峰精密提供财务资助展期事项，是维持其业务发展，满足其资金周转及日常生产经营的需要，资金用途合理；铜峰精密为公司合并报表范围内的控股孙公司，公司对其资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况及履约能力等情况有全面的了解，公司能够对资助资金使用情况进行有效监督管理，不会对公司的日常经营产生重大影响，公司全体董事同意该财务资助展期议案。
六、累计提供财务资助金额
截止目前，公司累计为合并报表范围内控股孙公司铜峰精密提供财务资助金额为人民币6,364.05万元，占公司最近一期经审计净资产的4.95%，以上借款公司均按在金融机构同期借款利率收取借款利率，公司无其他未收回的财务资助。除以上对控股孙公司铜峰精密提供的财务资助外，公司及控股子公司没有对合并报表外单位提供财务资助，也未向其他关联方提供财务资助，不存在违规发放借款和逾期未收回借款的情形。
七、报备文件
景联电子承诺函。
特此公告。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2023年12月29日
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