上海岱美汽车内饰件股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及 已支付发行费用的自筹资金的公告

　　证券代码：603730        证券简称：岱美股份      公告编号：2023-083

　　债券代码：113673        债券简称：岱美转债

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目及

　　已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额共计人民币22,833.71万元。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的规定。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1273号）， 公司获准向不特定对象发行可转换公司债券907.939万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为90,793.90万元，扣除发行费用1,094.92万元（不含增值税）后实际收到的金额为89,698.98万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（信会师报字（2023）第ZF11051号）。

　　公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐人、存放募集资金的各商业银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司、公司子公司与保荐人、存放募集资金的商业银行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　按照公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况和置换方案

　　为了保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司及子公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用。截至2023年12月5日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币22,646.72万元，以自筹资金预先支付发行费用(不含税)金额为人民币186.98万元，累计已支付金额为人民币22,833.71万元，公司拟置换的募集资金金额为人民币22,833.71万元，具体情况如下：

　　1、自筹资金预先投入募投项目情况

　　单位：万元

　　■

　　2、自筹资金预先支付发行费用情况

　　单位：万元

　　■

　　四、履行的审议程序

　　公司于2023年12月28日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额共计人民币22,833.71万元。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的规定。

　　五、专项意见说明

　　1、监事会意见

　　监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。

　　综上，公司监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

　　2、会计师事务所鉴证意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入资 金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZF11373号）。公司管理层编制的专项说明符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2023年12月5日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。

　　3、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐人同意上述公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

　　特此公告。

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：603730        证券简称：岱美股份        公告编号：2023-081

　　债券代码：113673        债券简称：岱美转债

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司

　　第六届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●  公司全体监事出席了本次会议

　　●  本次监事会全部议案均获通过，无反对票

　　一、监事会会议召开情况

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议的书面通知于2023年12月22日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2023年12月28日以现场表决的方式召开。应参加表决监事3名，实际参加会议监事3名，会议由监事会主席陆备军先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

　　公司使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，合理改进募投项目款项支付方式，符合公司和全体股东利益，不影响募投项目投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-082）。

　　2、审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。因此，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-083）。

　　特此公告。

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司监事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：603730        证券简称：岱美股份      公告编号：2023-082

　　债券代码：113673        债券简称：岱美转债

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司

　　关于使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项

　　并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海岱美汽车内饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1273号）， 公司获准向不特定对象发行可转换公司债券907.939万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为90,793.90万元，扣除发行费用1,094.92万元（不含增值税）后实际收到的金额为89,698.98万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（信会师报字（2023）第ZF11051号）。

　　公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐人、存放募集资金的各商业银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司、公司子公司与保荐人、存放募集资金的商业银行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　按照公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因及具体操作流程

　　为提高募集资金使用效率、募投项目实施效率及降低资金使用成本，公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用自有资金和外汇等方式支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款等款项，并从募集资金专户等额划款至自有资金账户。具体操作流程如下：

　　1、根据募投项目实施进度和具体情况，经办部门依据相关合同、发票提交付款申请单，按公司规定的审批程序逐级审核，财务部根据审批通过的付款申请单，使用自有资金进行款项支付；若是采用自有外汇支付时，财务部根据审批后付款申请单的外汇种类及金额，办理自有外汇付款，并按月汇总外汇使用支付资金明细表（外币账户则以支取日汇率计算等值人民币金额）。

　　2、公司财务部门每月统计募投项目中用自有资金、自有外汇等方式支付的情况，建立以自有资金、自有外汇等方式支付募投项目款项的明细台账。

　　3、置换相关款项时，公司财务部门按月以自有资金支付募投项目款项的清单编制募集资金置换付款申请单，再由募投项目责任部门确认、财务经理复核、财务总监审核、总裁审批，并经存放募集资金的商业银行同意，方可进行置换。置换申请获批后，按月将等额募集资金由募集资金专户转入公司及子公司的自有资金账户，同时报送至保荐人处备案。

　　4、财务部门在台账中逐笔记载募集资金专户转入公司一般资金账户交易的时间、金额、账户信息等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。

　　5、保荐人和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，采取定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式进行监管，公司和存放募集资金的商业银行配合保荐人的核查与问询。

　　四、使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换对公司的影响

　　公司使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，合理改进募投项目款项支付方式，符合公司和全体股东利益，不影响募投项目投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

　　五、履行的审议程序

　　公司本次使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项已经2023年12月28日召开的第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议审议通过，监事会发表了书面意见，保荐机构出具了专项核查意见。公司本次使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

　　六、专项意见说明

　　1、监事会意见

　　监事会认为：公司使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，合理改进募投项目款项支付方式，符合公司和全体股东利益，不影响募投项目投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。

　　2、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过。公司使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐人对公司本次使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项无异议。

　　特此公告。

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：603730       证券简称：岱美股份       公告编号：2023-080

　　债券代码：113673       债券简称：岱美转债

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司

　　第六届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●  公司全体董事出席了本次会议。

　　●  本次董事会全部议案均获通过，无反对票。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议的书面通知于2023年12月22日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2023年12月28日以现场和通讯相结合的表决方式召开。应参加表决董事6名，实际参加会议董事6名，会议由董事长姜银台先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

　　同意公司在实施募集资金投资项目期间，根据实际情况使用自有资金和外汇支付募集资金投资项目应付工程款、设备采购款等款项，并从募集资金专户等额划款至自有资金账户。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于使用自有资金和外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-082）。

　　2、审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币22,646.72万元及已支付发行费用的自筹资金人民币186.98万元。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-083）。

　　3、审议并通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2023年12月）》。

　　4、审议并通过了《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会提名委员会工作细则（2023年12月）》。

　　5、审议并通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2023年12月）》。

　　6、审议并通过了《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会战略委员会工作细则（2023年12月）》。

　　7、审议并通过了《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见与本公告同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海岱美汽车内饰件股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。

　　特此公告。

　　上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

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