中铁特货物流股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议材料_新浪财经

　　2023年12月

　　2024年第一次临时股东大会会议须知

　　为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《中铁特货物流股份有限公司章程》《中铁特货物流股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年第一次临时股东大会会议须知：

　　一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。

　　二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

　　三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

　　四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

　　五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

　　六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

　　七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密、内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

　　九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

　　十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

　　十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。

　　十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

　　十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023 年12月28日披露的《中铁特货物流股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　2024年第一次临时股东大会会议议程

　　一、会议时间、地点及投票方式

　　（一）现场会议时间：2024年1月17日（星期三）14:30。

　　（二）现场会议地点：北京市西城区鸭子桥路24号中铁商务大厦中铁特货公司会议室。

　　（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间2024年1月17日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年1月17日9:15-15:00的任意时间。

　　（四）会议召集人：中铁特货物流股份有限公司董事会。

　　（五）会议主持人：公司董事长于永利先生。

　　二、会议议程

　　（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。

　　（二）主持人宣布参会股东人数，会议召集程序合法有效，并宣读会议须知，大会开始。

　　（三）审议会议议案：

　　1.《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》；

　　2.《关于修订公司股东大会议事规则的议案》；

　　3.《关于修订公司董事会议事规则的议案》；

　　4.《关于修订公司累积投票制实施细则的议案》；

　　5.《关于修订公司独立董事工作制度的议案》；

　　6.《关于修订公司关联交易管理制度的议案》；

　　7.《关于修订公司对外担保管理制度的议案》。

　　（四）与会股东及股东代表发言及提问。

　　（五）推举计票、监票成员，主持人宣布对以上议案进行表决。

　　（六）休会：

　　1. 分发表决票；

　　2. 各股东进行现场记名表决投票；

　　3. 汇集表决票数，检票、计票。

　　（七）复会：宣读现场投票表决结果。

　　（八）休会：统计现场投票表决结果及网络投票表决结果。

　　（九）会议主持人宣读股东大会决议。

　　（十）见证律师宣读法律意见书。

　　（十一）与会股东在决议上签字；出席及列席会议的董事、监事及高级管理人员等在会议记录上签字。

　　（十二）会议结束。

　　议案1: 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

　　各位股东及股东代表：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的部分条款，修订对照如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容保持不变。修订后的《公司章程》全文详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　同意授权公司经营管理层就上述变更事项向公司登记机关办理变更登记手续。

　　以上议案，请审议。

　　中铁特货物流股份有限公司

　　2023年12月28日

　　议案2：关于修订公司股东大会议事规则的议案

　　各位股东及股东代表：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《中铁特货物流股份有限公司章程》的相关规定，公司拟修订《中铁特货物流股份有限公司股东大会议事规则》的部分条款。修订后的《中铁特货物流股份有限公司股东大会议事规则》全文详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　以上议案，请审议。

　　中铁特货物流股份有限公司

　　2023年12月28日

　　议案3：关于修订公司董事会议事规则的议案

　　各位股东及股东代表：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《中铁特货物流股份有限公司章程》的相关规定，公司拟修订《中铁特货物流股份有限公司董事会议事规则》的部分条款。修订后的《中铁特货物流股份有限公司董事会议事规则》全文详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　以上议案，请审议。

　　中铁特货物流股份有限公司

　　2023年12月28日

　　议案4：关于修订公司累积投票制实施细则的议案

　　各位股东及股东代表：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《中铁特货物流股份有限公司章程》的相关规定，公司拟修订《中铁特货物流股份有限公司累积投票制实施细则》的部分条款。修订后的《中铁特货物流股份有限公司累积投票制实施细则》全文详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　以上议案，请审议。

　　中铁特货物流股份有限公司

　　2023年12月28日

　　议案5：关于修订公司独立董事工作制度的议案

　　各位股东及股东代表：

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《中铁特货物流股份有限公司章程》的相关规定，公司拟修订《中铁特货物流股份有限公司独立董事工作制度》的部分条款。修订后的《中铁特货物流股份有限公司独立董事工作制度》全文详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　以上议案，请审议。

　　中铁特货物流股份有限公司

　　2023年12月28日

　　议案6：关于修订公司关联交易管理制度的议案

　　各位股东及股东代表：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《中铁特货物流股份有限公司章程》的相关规定，公司拟修订《中铁特货物流股份有限公司关联交易管理制度》的部分条款。修订后的《中铁特货物流股份有限公司关联交易管理制度》全文详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　以上议案，请审议。

　　中铁特货物流股份有限公司

　　2023年12月28日

　　议案7：关于修订公司对外担保管理制度的议案

　　各位股东及股东代表：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《中铁特货物流股份有限公司章程》的相关规定，公司拟修订《中铁特货物流股份有限公司对外担保管理制度》的部分条款。修订后的《中铁特货物流股份有限公司对外担保管理制度》全文详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　以上议案，请审议。

　　中铁特货物流股份有限公司

　　2023年12月28日

　　证券代码：001213 证券简称：中铁特货公告编号：2023-037

　　中铁特货物流股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第八次会议于2023年12月28日在公司会议室以现场结合通讯的会议方式召开。会议通知已于2023年12月18日以书面、通讯方式送达各位董事。本次会议由公司董事长于永利先生召集并主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。

　　同意授权公司经营管理层就上述变更事项向公司登记机关办理变更登记手续。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　2. 审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司股东大会议事规则》的部分条款进行相应修改。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　3. 审议通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行相应修改。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　4. 审议通过《关于修订公司累积投票制实施细则的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司累积投票制实施细则》的部分条款进行相应修改。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　5. 审议通过《关于修订公司独立董事工作制度的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司独立董事工作制度》的部分条款进行相应修改。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　6. 审议通过《关于修订公司关联交易管理制度的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司关联交易管理制度》的部分条款进行相应修改。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　7. 审议通过《关于修订公司对外担保管理制度的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司对外担保管理制度》的部分条款进行相应修改。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　8. 审议通过《关于修订公司审计委员会工作制度的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司审计委员会工作制度》的部分条款进行相应修改。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　9. 审议通过《关于修订公司薪酬与考核委员会工作制度的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司薪酬与考核委员会工作制度》的部分条款进行相应修改。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　10. 审议通过《关于修订公司提名委员会工作制度的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司提名委员会工作制度》的部分条款进行相应修改。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　11. 审议通过《关于修订公司战略委员会工作制度的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，现拟对《中铁特货物流股份有限公司战略委员会工作制度》的部分条款进行相应修改。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　12. 审议通过《关于公司内部机构调整的议案》

　　根据《公司法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，公司拟订了公司内部机构调整方案。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　13. 审议通过《关于改选公司第二届董事会审计委员会委员的议案》

　　由于工作调整变动，公司职工董事张重天先生申请辞去公司审计委员会委员职务。根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，选举公司独立董事蔡临宁先生为公司审计委员会委员，任期与第二届董事会任期一致。蔡临宁先生简历附后。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　14. 审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》及《中铁特货物流股份有限公司股东大会议事规则》，公司第二届董事会决定于2024年1月17日召开2024年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第八次会议决议；

　　2. 独立董事关于公司第二届董事会第八次会议有关事项的独立意见；

　　3. 深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中铁特货物流股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　蔡临宁先生：博士研究生学历。1997年4月至今，先后担任清华大学精仪系讲师、工业工程系副教授；2001年11月至2002年2月期间担任了德国亚琛工业大学高级访问学者；2008年2月至2009年2月担任美国北卡大学访问学者； 2020年6月至今，担任公司独立董事。

　　证券代码：001213 证券简称：中铁特货公告编号：2023-038

　　中铁特货物流股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第八次会议于2023年12月28日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。会议通知已于2023年12月18日以书面、通讯方式送达各位监事。本次会议由公司监事会主席杨涛先生召集并主持。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。

　　同意授权公司经营管理层就上述变更事项向公司登记机关办理变更登记手续。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1. 经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第二届监事会第八次会议决议；

　　2. 深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中铁特货物流股份有限公司监事会

　　2023年12月28日

　　中铁特货物流股份有限公司

　　独立董事关于公司第二届董事会

　　第八次会议有关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规以及《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中铁特货物流股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）于2023年12月28日召开公司第二届董事会第八次会议，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责、独立判断的态度以及对公司全体股东认真负责、实事求是的态度，现就第二届董事会第八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

　　1．《关于修订〈公司章程》〉并办理工商变更登记的议案》的独立意见

　　经核查，我们认为，公司本次修订《公司章程》并办理工商变更登记议案的决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意公司对《公司章程》的部分条款进行修改并办理公司章程备案并提交股东大会审议。

　　2．《关于修订公司股东大会议事规则的议案》的独立意见

　　经核查，我们认为，公司本次修订《中铁特货物流股份有限公司股东大会议事规则》的决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意公司对《中铁特货物流股份有限公司股东大会议事规则》的部分条款进行修改并提交股东大会审议。

　　3．《关于修订公司董事会议事规则的议案》的独立意见

　　经核查，我们认为，公司本次修订《中铁特货物流股份有限公司董事会议事规则》的决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意公司对《中铁特货物流股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行修改并提交股东大会审议。

　　4．《关于修订公司累积投票制实施细则的议案》的独立意见

　　经核查，我们认为，公司本次修订《中铁特货物流股份有限公司累计投票实施细则》的决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，同意对《中铁特货物流股份有限公司累积投票制实施细则》的部分条款进行修改并提交股东大会审议。

　　5．《关于修订公司独立董事工作制度的议案》的独立意见

　　经核查，我们认为，公司本次修订《中铁特货物流股份有限公司独立董事工作制度》的决策程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规