深圳普门科技股份有限公司 关于变更对外投资项目的公告

　　证券代码：688389          证券简称：普门科技        公告编号：2023-078

　　深圳普门科技股份有限公司

　　关于变更对外投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  项目名称：

　　1、原计划项目为普门科技华东总部及研发制造中心项目。

　　2、变更后计划项目为普门科技研发及产业化二期项目。

　　●  项目地址：

　　1、原计划项目地址为江苏省南京市高淳区。

　　2、变更后计划项目地址为东莞松山湖高新技术产业开发区。

　　●  投资金额：

　　1、原计划项目在投资协议有效期内（预期为15年内）预期总投资金额为人民币10亿元。

　　2、变更后计划项目投资总额不低于5亿元人民币（最终投资金额以项目建设实际投入为准），从事医疗设备的研发及产业化。

　　●  本次投资不属于关联交易，不构成重大资产重组。后续具体项目投资进展情况，公司将按照有关法律法规，及时履行相应的决策程序及信息披露义务。

　　●  相关风险提示：

　　1、本次投资项目将由公司的全资子公司广东普门生物医疗科技有限公司（下称“广东普门”）作为项目运营主体，并通过招拍挂方式依法取得项目建设用地的土地使用权。项目投资、实施是以广东普门竞得项目用地为前提，土地使用权的最终成交价格及取得时间具有不确定性。

　　2、本次投资项目的投资金额、建设周期等仅是协议双方在目前条件下结合市场环境进行的合理预估，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

　　3、本次项目投资资金来源为公司自有资金和自筹资金，可能存在资金筹措无法及时到位，进而影响项目建设进度的风险。

　　4、本次投资涉及的取得建设用地、施工等前置手续尚未办理，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，本项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

　　5、本项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能对本项目的建设运营和预期效益带来不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　一、原对外投资项目概述

　　深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”或“普门科技”）于2020年11月20日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司对外投资进行项目建设的议案》，同意由公司设立子公司作为项目运营主体，并通过招拍挂方式依法向江苏高淳经济开发区开发集团有限公司取得项目建设用地的土地使用权，用于建设普门科技华东总部及研发制造中心项目，在双方协议约定的有效期内（预期为15年内）总投资额人民币10亿元，其中用于购买土地使用权的金额预计不超过人民币3000万元，其余资金为未来治疗与康复和体外诊断产品的研发、生产及公司运营等长期投入费用，用地面积约113亩。该事项已经公司2020年第三次临时股东大会审议通过，并授权公司经营层全权负责该投资项下的相关事宜。具体内容详见公司于2020年11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司关于对外投资进行项目建设的公告》（公告编号：2020-031）、《深圳普门科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-034）。

　　二、本次对外投资变更的情况

　　公司全资子公司广东普门目前所在的东莞市松山湖的研发与制造产业化园区，宗地面积约33亩,已于2019年12月投入使用。根据公司战略规划和经营发展需要，经综合审视公司产业基地目前的分布情况，公司在东莞松山湖现有产业用地的基础上扩大研发制造面积，相较于异地建设新的研发制造基地，在核心人员招募、供应链管理、管理体系建设、固定资产投入等方面有更强的产业基地使用协同性，有利于提升管理效率，降低管理成本。因此公司决定变更对外投资项目的实施地点、投资金额等内容。

　　公司于2023年12月28日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更对外投资项目的议案》，同意公司将原计划项目“普门科技华东总部及研发制造中心项目”变更为“普门科技研发及产业化二期项目”，项目地址由“江苏省南京市高淳区”变更为“东莞松山湖高新技术产业开发区”，项目投资总额由预计10亿元变更为不低于5亿元（最终投资金额以项目建设实际投入为准），并由全资子公司广东普门作为变更后项目的运营主体与东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会（下称“松山湖管委会”）签署《项目投资意向协议》。同时，授权经营层根据项目实施情况、进展，签订、变更或终止相关投资协议；在本次投资计划的额度范围内，对广东普门进行增资或采用其他融资方式推进项目；就项目实施，授权董事长签署相关法律文件，并由经营层具体办理与投资合作有关的其他一切相关事项。

　　本次投资不属于关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资额度在董事会决策范围之内，无需提交股东大会审议。

　　（一）投资协议主体的基本情况

　　1、甲方名称：东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会

　　机构性质：地方政府机构

　　机构地址：东莞市松山湖园区礼宾路1号

　　甲方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　2、乙方名称：广东普门生物医疗科技有限公司

　　（1）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（2）注册资本：3000万元人民币

　　（3）出资方式：货币出资

　　（4）持股情况：公司持股100%

　　（5）主要从事医疗器械的研发、生产及销售。

　　（二）拟投资项目的基本情况

　　1、项目名称：普门科技研发及产业化二期。

　　2、项目实施主体：广东普门生物医疗科技有限公司

　　3、项目投资规模：投资总额不低于5亿元人民币。

　　4、项目拟选址：东莞松山湖高新技术产业开发区

　　5、项目建设期：广东普门在竞得项目用地使用权之日起一年内开始动工建设，并保证在竞得项目用地使用权之日起4年（48个月）内项目竣工并投产。

　　（三）出资方式

　　本次投资项目的资金来源为公司自有或自筹资金，公司将合理把握投资节奏、统筹规划投资金额。

　　（四）投资意向协议的主要内容

　　1、协议主体

　　甲方：东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会

　　乙方：广东普门生物医疗科技有限公司

　　2、项目概况

　　（1）本协议项下的项目是指乙方承诺在松山湖投资建设普门科技研发及产业化二期。项目从事医疗设备的研发及产业化。

　　（2）项目投资总额不低于伍亿元人民币（小写：￥500,000,000元人民币），投资强度不低于每亩3153万元人民币。

　　（3）乙方及其在松山湖设立的经营实体保证依法经营，服从甲方的宏观管理，遵守协议约定和松山湖的相关管理规定与要求。

　　3、项目效益

　　乙方在固定资产投资额、工业总产值、税收贡献、研究开发费用投入、知识产权申请量、引进人才数量、能源消耗总量和强度等方面做出一定的承诺效益。

　　4、项目用地

　　项目用地位于东莞市松山湖，使用年限为50年，乙方保证项目用地仅限于工业用途。

　　5、项目建设

　　乙方承诺在竞得项目用地使用权之日起一年内开始动工建设，并保证在竞得项目用地使用权之日起4年（48个月）内项目竣工并投产。

　　6、乙方取得项目用地使用权后，本协议约定内容将发生实际效力，对双方均具有法律约束力。

　　三、本次变更对外投资事项的影响

　　本次变更对外投资是公司根据自身发展规划而实施的重要举措，能够为公司未来生产能力的提升和业务增长夯实基础，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。公司与江苏高淳经济开发区开发集团有限公司友好协商，双方就已签署的《项目投资协议书》的解除达成一致，无任何纠纷和未解决的遗留问题。

　　综上所述，公司变更原对外投资事项不会对公司经营及现有业务的发展造成不利影响，亦不会影响公司未来的发展战略，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　四、本次投资的风险分析

　　1、本次投资项目将由公司的全资子公司广东普门作为项目运营主体，并通过招拍挂方式依法取得项目建设用地的土地使用权。项目投资、实施是以广东普门竞得项目用地为前提，土地使用权的最终成交价格及取得时间具有不确定性。

　　2、本次投资项目的投资金额、建设周期等仅是协议双方在目前条件下结合市场环境进行的合理预估，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

　　3、本次项目投资资金来源为公司自有资金和自筹资金，可能存在资金筹措无法及时到位，进而影响项目建设进度的风险。

　　4、本次投资涉及的取得建设用地、施工等前置手续尚未办理，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，本项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

　　5、本项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能对本项目的建设运营和预期效益带来不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　深圳普门科技股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：688389         证券简称：普门科技         公告编号：2023-081

　　深圳普门科技股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日以现场方式召开了第三届监事会第二次会议。会议通知于2023年12月25日通过直接送达方式发送给全体监事。本次会议由刘敏女士召集并主持，应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳普门科技股份有限公司章程》等相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过了《关于公司调整部分募投项目实施进度的议案》

　　公司监事会核查后认为：本次募投项目的实施调整是基于对公司及股东利益负责的原则，为了严格把控项目整体质量并结合公司实际经营情况而做出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。因此，监事会同意公司调整部分募投项目实施进度的事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　深圳普门科技股份有限公司监事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：688389          证券简称：普门科技       公告编号：2023-080

　　深圳普门科技股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日以现场会议与通讯相结合的方式召开了第三届董事会第三次会议。本次会议通知已于2023年12月25日以电话、书面等形式送达公司全体董事。本次会议由董事长刘先成先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的召开符合有关法律法规和《深圳普门科技股份有限公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于变更对外投资项目的议案》

　　本次变更对外投资事项是根据公司战略规划和经营发展需要，经综合审视公司产业基地目前的分布情况而实施的重要举措。公司在东莞松山湖现有产业用地的基础上扩大研发制造面积，相较于异地建设新的研发制造基地，在核心人员招募、供应链管理、管理体系建设、固定资产投入等方面有更强的产业基地使用协同性，有利于提升管理效率，降低管理成本，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，全体董事一致同意本次变更对外投资事项，并授权公司经营层全权负责变更后投资项下的相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据项目实施情况、进展，签订、变更或终止相关投资协议；

　　2、在本次投资计划的额度范围内，对广东普门生物医疗科技有限公司进行增资或采用其他融资方式推进项目；

　　3、就项目实施，授权董事长签署相关法律文件，并由经营层具体办理与投资合作有关的其他一切相关事项；

　　4、授权期限为自董事会通过之日起至本次投资实施完成或终止之日止。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司调整部分募投项目实施进度的议案》

　　本次募投项目拟延期是综合考虑项目整体质量并结合募投项目实施的实际情况做出的谨慎决定，仅涉及该项目投资进度的变化，不涉及募投项目内容实质性改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次调整将有利于保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。因此，全体董事一致同意将“康复治疗设备及智慧健康养老产品产业基地建设项目”达到预定可使用状态日期调整为2024年3月31日。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳普门科技股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：688389         证券简称：普门科技         公告编号：2023-079

　　深圳普门科技股份有限公司

　　关于调整部分募投项目实施进度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司调整部分募投项目实施进度的议案》，根据公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际建设情况，并经过谨慎的研究论证，为严格把控项目整体质量，保障募投项目顺利开展，公司决定将“康复治疗设备及智慧健康养老产品产业基地建设项目”达到预定可使用状态日期调整为2024年3月31日。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1923号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,300.00万股，发行价为每股人民币9.10元，共计募集资金391,300,000.00元，坐扣承销和保荐费用32,260,500.00元(其中不含税承销保荐费为30,434,433.96元，该部分属于发行费用；税款为1,826,066.04元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为359,039,500.00元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2019年10月31日汇入本公司在招商银行深圳创维大厦支行开立的账号为755918782110901的人民币账户内。另减除申报会计师费、律师费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用20,151,132.07元后，公司本次募集资金净额为340,714,433.97元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕3-51号）。公司已对募集资金实行专户存储。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2023年12月26日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的资金投入情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：截至本公告披露日，公司募集资金专户存放的募集资金已按规定用途全部使用完毕，正在进行募集资金专户的销户工作。

　　三、本次调整募投项目实施进度的具体情况

　　（一）募投项目调整实施进度具体情况

　　■

　　（二）募投项目实施进度调整的原因

　　2023年，“康复治疗设备及智慧健康养老产品产业基地建设项目”已完成主体验收工作并进入装修阶段，为严格把控项目整体质量，使该项目能够更好的达到使用效果，公司经审慎研究，拟将前述募投项目达到预定可使用状态日期调整至2024年3月31日。考虑到该项目的募集资金已经使用完毕，公司将使用自有资金投入该项目的装修和相关设备的采购等，继续稳步推进该项目的施工进度，保障募投项目顺利开展。

　　四、调整募投项目实施进度对公司的影响

　　本次募投项目拟延期是综合考虑项目整体质量并结合募投项目实施的实际情况做出的谨慎决定，仅涉及该项目投资进度的变化，不涉及募投项目内容实质性改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次调整将有利于保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。

　　五、相关审议程序及专项意见

　　（一）董事会意见

　　2023年12月28日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过《关于公司调整部分募投项目实施进度的议案》，董事会认为：本次募投项目拟延期是综合考虑项目整体质量并结合募投项目实施的实际情况做出的谨慎决定，仅涉及该项目投资进度的变化，不涉及募投项目内容实质性改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次调整将有利于保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。因此，全体董事一致同意将“康复治疗设备及智慧健康养老产品产业基地建设项目”达到预定可使用状态日期调整为2024年3月31日。

　　（二）监事会意见

　　2023年12月28日，公司召开第三届监事会第二次会议审议通过《关于公司调整部分募投项目实施进度的议案》，监事会核查后认为：本次募投项目的实施调整是基于对公司及股东利益负责的原则，为了严格把控项目整体质量并结合公司实际经营情况而做出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。因此，监事会同意公司调整部分募投项目实施进度的事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分募投项目实施进度不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次调整部分募投项目实施进度事项经公司董事会、监事会审议通过，程序符合《上海证券交易所股票科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号-规范运作》《公司章程》等规定的相关要求，国信证券对公司本次调整部分募投项目实施进度事项无异议。

　　六、上网披露的公告附件

　　《国信证券股份有限公司关于深圳普门科技股份有限公司调整部分募投项目实施进度的核查意见》

　　特此公告。

　　深圳普门科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月29日

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