铜陵有色金属集团股份有限公司 十届八次董事会会议决议公告

　　证券代码：000630   证券简称：铜陵有色  公告编号：2023－102

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　十届八次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）十届八次董事会会议于2023年12月28日在安徽省铜陵市长江西路铜陵有色展示馆二楼会议室召开，会前公司董事会秘书室于2023年12月25日以书面及电子邮件的方式通知了全体董事。会议以现场结合通讯表决方式召开，应出席会议董事10 人，出席现场会议董事5人，委托出席董事1人（董事胡新付因公出差，书面委托董事姚兵代为出席并行使表决权）；4名独立董事以通讯方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司董事长龚华东主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议通过了以下事项：

　　（一）审议通过了《公司关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　详细内容见公司同日披露在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

　　（二）审议通过了《公司关于修订部分制度的议案》。

　　详细内容见公司同日披露在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上的《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会专门委员会工作细则》《募集资金管理制度》。

　　本议案中《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《募集资金管理制度》尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

　　（三）审议通过了《公司关于调整董事会审计委员会成员的议案》。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，充分发挥董事会专门委员会在公司治理中的作用，公司董事会对第十届董事会审计委员会部分成员进行调整。

　　公司董事、董事会秘书、总会计师姚兵先生不再担任第十届董事会审计委员会委员职务。董事会同意选举董事蒋培进先生、胡新付先生为公司第十届董事会审计委员会委员，任期自十届八次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

　　本次调整前后第十届董事会审计委员会成员情况如下：

　　调整前的审计委员会成员：姚禄仕先生（召集人）、汤书昆先生、尤佳女士、朱明先生、姚兵先生

　　调整后的审计委员会成员：姚禄仕先生（召集人）、汤书昆先生、尤佳女士、朱明先生、蒋培进先生、胡新付先生

　　表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

　　（四）审议通过了《公司关于对参股公司财务公司增资暨关联交易的议案》。

　　本议案属于关联交易事项，关联董事龚华东、丁士启、蒋培进、胡新付、梁洪流实施了回避表决，与会的5名非关联董事一致同意该项议案。公司2023年第一次独立董事专门会议审议通过了本议案。

　　详细内容见公司同日披露在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于对参股公司财务公司增资暨关联交易的公告》。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　（五）审议通过了《公司关于2024年度日常关联交易预计的议案》。

　　本议案属于关联交易事项，关联董事龚华东、丁士启、蒋培进、胡新付、梁洪流实施了回避表决，与会的5名非关联董事一致同意该项议案。公司2023年第一次独立董事专门会议审议通过了本议案。

　　本议案尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。

　　详细内容见公司同日披露在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　（六）审议通过了《公司关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2024年1月15日（星期一）下午14：30时在安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室召开公司2024年第一次临时股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式。

　　详细内容见公司同日披露在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于召开2024年第一次临时股东大会的公告》。

　　表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。

　　三、备查文件

　　（一）公司十届八次董事会会议决议。

　　（二）公司2023年第一次独立董事专门会议审查意见。

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：000630   证券简称：铜陵有色   公告编号：2023－104

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　关于对参股公司财务公司增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　铜陵有色金属集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）是经原中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于铜陵有色金属集团财务有限公司开业的批复》（银监复[2010]478号）批准，于2010年10月成立的非银行金融机构，由铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色控股”）、铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）共同出资组建的有限责任公司，有色控股为公司控股股东。财务公司注册资本110,000万元，其中有色控股出资77,000万元（其中美元500万元），占注册资本比例70%；公司出资33,000万元，占注册资本比例30%。

　　2023年6月16日，财务公司四届七次董事会审议通过了《2022年度利润分配预案》，同意将经审计后的财务公司累计可供分配利润3.097亿元中的3亿元，以2022年末股东持股比例，向全体股东派发现金股利（向有色控股派发现金股利210,000,000.00元、向公司派发现金股利90,000,000.00元）。为增强财务公司资本实力，经股东协商同意，以财务公司本次分红为资金来源，拟将财务公司注册资本由11亿元（含500万美元）增加至14亿元（含500万美元），增加部分的注册资本3亿元，由原股东有色控股、公司按原持股比例以现金方式出资，其中有色控股出资2.1亿元，公司出资0.9亿元。

　　（二）关联关系

　　有色控股为公司控股股东，符合《股票上市规则》第6.3.3（一）规定的情形，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（三）董事会审议情况

　　2023年12月28日，公司十届八次董事会审议通过了《公司关于对参股公司财务公司增资暨关联交易的议案》。关联董事龚华东先生、丁士启先生、蒋培进先生、胡新付先生、梁洪流先生进行了回避表决。

　　公司十届八次董事会召开前，公司2023年第一次独立董事专门会议审议通过了本议案，公司全体独立董事同意将本议案提交董事会审议。

　　（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议批准。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）概况

　　名称：铜陵有色金属集团控股有限公司

　　住所：安徽省铜陵市长江西路

　　类型：有限责任公司(国有控股)

　　法定代表人：龚华东

　　注册资本：370,203.39万元人民币

　　统一社会信用代码：91340700151105774A

　　经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；选矿；金属矿石销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；金属材料制造；再生资源加工；热力生产和供应；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；贸易经纪；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；节能管理服务；运行效能评估服务；合同能源管理；对外承包工程；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；工程造价咨询业务；建筑材料销售；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通用设备修理；矿山机械制造；机械设备销售；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；软件开发；互联网数据服务；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：期货业务；交易所业务；报纸出版；广播电视节目制作经营；广播电视节目传送；非煤矿山矿产资源开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；雷电防护装置检测；建设工程施工；建设工程监理；特种设备安装改造修理；房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评估；检验检测服务；矿产资源勘查；测绘服务；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　主要股东和实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）持股比例为61%，系有色控股实际控制人；安徽省投资集团控股有限公司持股比例为39%。

　　（二）历史沿革及近三年发展状况

　　有色控股前身为成立于1949年的铜官山矿务局，隶属于原中央重工业部有色金属工业局。1959年改为铜官山有色金属公司，1965年经原冶金部批复将铜官山有色金属公司更名为铜陵有色金属公司，1995年经中国有色金属工业总公司批准，改组为铜陵有色金属（集团）公司。2000年7月被划归安徽省人民政府管理。2007年经安徽省国资委批准，改制为铜陵有色金属集团控股有限公司，注册资本453,159.89万元，安徽省国资委持股81.69%，员工持股公司安徽兴铜投资有限责任公司持股18.31%；2016年，经安徽省国资委批准，有色控股实施回购减资，回购安徽兴铜投资有限责任公司持有的18.31%股权，有色控股注册资本由453,159.89万元减至370,203.39万元，有色控股成为安徽省国资委独资公司。2022年10月17日，根据安徽省国资委相关规定，安徽省国资委无偿划转有色控股39%股权至安徽省投资集团控股有限公司；划转后，安徽省国资委持股比例为61%，安徽省投资集团控股有限公司持股比例为39%。有色控股实际控制人仍然为安徽省国资委。公司性质由有限责任公司（国有独资）变更为有限责任公司（国有控股）。

　　（三）最近一年一期财务状况

　　截至2022年12月31日，资产总额10,101,526.72万元，负债总额6,739,317.13万元，净资产3,362,209.59万元；2022年度，实现营业收入23,267,822.66万元，净利润284,093.95万元。(经审计)

　　截至2023年11月30日，资产总额10,200,133.52万元，负债总额6,818,906.53万元，净资产3,381,226.99万元；2023年1-11月，实现营业收入23,808,895.30万元，净利润299,368.57万元。(未经审计)

　　（四）关联关系

　　截至2023年11月30日，有色控股持有公司股份5,986,223,143股,占公司总股本的47.26%，为公司控股股东，符合《股票上市规则》第6.3.3（一）规定的情形，为公司关联法人。

　　（五）有色控股不是失信被执行人。

　　三、增资标的基本情况

　　（一）财务公司概况

　　名称：铜陵有色金属集团财务有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：安徽省铜陵市长江西路171号

　　法定代表人：汪农生

　　注册资本：110000万元人民币

　　成立日期：2010年10月25日

　　主要股东：铜陵有色金属集团控股有限公司持股比例为70%，铜陵有色金属集团股份有限公司持股比例为30%。

　　经营范围：许可经营项目：经中国银行监督管理委员会批准经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，承销成员单位的企业债券，除股票投资以外类有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）财务状况

　　财务公司2022年度（经审计）及2023年1-11月（未经审计）财务报表数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　财务公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。财务公司不是失信被执行人。

　　四、增资方案

　　以财务公司2022年度分红为资金来源，公司以现金方式出资0.9亿元，有色控股以现金方式出资2.1亿元，对财务公司进行增资。增资完成后，财务公司股本将由11亿元（含500万美元）增加至14亿元（含500万美元），公司及有色控股对财务公司的持股比例不变。

　　本次增资后，财务公司的注册资本为140,000万元，双方股东在财务公司的出资额及所占股权比例为：

　　■

　　五、增资目的和对上市公司的影响

　　本次增资完成后，将增强财务公司的资本实力，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。同时，公司作为财务公司的股东，享有其30%的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。财务公司仍为公司参股公司，不纳入合并报表范围。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至2023年11月30日，公司与有色控股发生的各类关联交易总额为972,474.64万元，上述关联交易均为日常关联交易，已经公司九届三十三次董事会、2023年第一次临时股东大会及十届四次董事会审议批准，并在《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-005）、《关于增加2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-086）中进行了披露。

　　七、独立董事过半数同意意见

　　公司十届八次董事会召开前，公司全体独立董事召开了公司2023年第一次独立董事专门会议，会议审议并一致通过了《公司关于对参股公司财务公司增资暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司拟提交十届八次董事会审议的《公司关于对参股公司财务公司增资暨关联交易的议案》涉及的关联交易，可以为公司长远发展提供更好的资金支持，有利于提高资金的使用效率，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，未损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益；公司的关联交易事项履行了相关的公司内部批准程序，符合决策程序。我们同意将该议案提交董事会审议。

　　八、备查文件

　　（一）公司十届八次董事会决议；

　　（二）公司2023年第一次独立董事专门会议审查意见；

　　（三）财务公司2022年度及2023年1-11月财务报表；

　　（四）关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：000630  证券简称：铜陵有色  公告编号：2023-106

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）十届八次董事会决定于2024年1月15日（星期一）召开公司2024年第一次临时股东大会。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2024年第一次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。公司于2023年12月28日召开的十届八次董事会审议通过了《公司关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等规范性文件及本公司章程的有关规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议召开时间：2024年1月15日（星期一）下午14：30开始。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

　　2024年1月15日（星期一）的交易时间，即 9:15-9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2024年1月15日（星期一）9:15-15:00 期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规划处理：

　　1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次有效网络投票为准。

　　（六）会议的股权登记日：2024年1月8日（星期一）

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2024年1月8日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、本公司聘请的见证律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室

　　二、会议审议事项

　　表一 本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　上述议案内容详见2023年12月29日刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的《十届八次董事会会议决议公告》《关于修订〈公司章程〉的公告》《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《募集资金管理制度》《关于2024年度日常关联交易预计的公告》等相关公告。上述第1项、第2项、第3项议案为特别决议，需经出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意；第5项议案为关联事项，故关联股东铜陵有色金属集团控股有限公司对该议案需回避表决。根据《上市公司股东大会规则》的要求，议案中的审议事项，将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露，中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记、信函或电子邮件登记，不接受电话登记。

　　1、个人股东

　　个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

　　2、法人股东

　　法人股东应持现行有效的法人营业执照（副本）复印件、授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理会议登记手续。

　　（二）登记时间：2024年1月10日（星期三）至2024年1月11日（星期四），时间为上午8：30至下午16：30。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会秘书室（安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼二楼），信函请注明“股东大会”字样。

　　（四）会议联系方式：

　　联系人：王逍，张宁

　　联系电话：0562-5860148；0562-5860149

　　电子邮箱：Wangx@tlys.cn；tlyszhangn@126.com

　　联系地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼铜陵有色公司董事会秘书室，邮政编码：244001

　　（五）本次现场会议会期半天，出席会议者住宿费、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、备查文件：

　　十届八次董事会会议决议。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360630”，投票简称为“铜陵投票”。

　　（二）填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2024年1月15日（星期一）的交易时间，即 9:15-9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月15日（星期一）（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年1月15日（星期一）（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托         （先生/女士）代表本公司/本人出席于2024年1月15日（星期一）召开的铜陵有色金属集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人名称：                      委托人持有股份性质和数量：

　　受托人姓名：                      受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：              授权委托书有效日期：

　　委托人签名（或盖章）：

　　授权人对审议事项的投票表决指示：

　　■

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　2023年第一次独立董事专门会议审查意见

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年12月27日召开2023年第一次独立董事专门会议，本次会议应参加的独立董事四名，实际参加的独立董事四名。全体独立董事本着客观公正的立场，就公司十届八次董事会会议相关审议事项发表审查意见如下：

　　一、关于对参股公司财务公司增资暨关联交易的议案

　　公司拟提交十届八次董事会审议的《公司关于对参股公司财务公司增资暨关联交易的议案》涉及的关联交易，可以为公司长远发展提供更好的资金支持，有利于提高资金的使用效率，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，未损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益；公司的关联交易事项履行了相关的公司内部批准程序，符合决策程序。我们同意将该议案提交董事会审议。

　　二、关于2024年度日常关联交易预计的议案

　　公司日常关联交易已持续了多年，和交易对方形成了稳定的合作伙伴关系，属于公司正常经营发展需要，交易价格公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。公司的关联交易事项履行了相关的公司内部批准程序，符合决策程序。我们同意将该议案提交董事会审议。

　　独立董事：姚禄仕、汤书昆、尤佳、朱明

　　2023年12月27日

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