西陇科学股份有限公司关于向参股子公司管理层股东转让部分股权进行股权激励的进展公告|济南市_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、向参股子公司管理层股东转让部分股权进行股权激励事项概述

　　西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月21日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于通过向参股子公司管理层股东转让部分股权进行股权激励的议案》，为促使艾克韦生物管理层积极实现公司2021年12月7日做出的山东艾克韦生物技术有限公司（以下简称“艾克韦生物”或“标的公司”）的业绩承诺，公司与济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙）、张国宁签订《股权转让暨股权激励协议》，公司拟通过向艾克韦生物管理层股东转让艾克韦生物部分股权对其实施股权激励，即公司向济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙）转让5%的标的公司股权，向张国宁转让4%的标的公司股权，转让完成后公司仍持有艾克韦生物4.7801%股权，《西陇科学：关于通过向参股子公司管理层股东转让部分股权进行股权激励的公告》详见公司于2023年8月23日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网公告，本议案于2023年9月7日提交2023年第一次临时股东大会表决通过。

　　二、关于本次交易的进展

　　为推进本次股权转让暨股权激励事项的过户工作，公司与艾克韦生物现有股东济南高新实业发展有限公司（现更名为济南高新生物科技有限公司，以下简称“济高生物”）、济南高新财金投资有限公司（以下简称“济高财金”）、济南高新盛和发展有限公司（以下简称“高新盛和”）、济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙)（以下简称“济南新丽景”）、张国宁签署了《股权转让协议之补充协议》，公司与济高生物签署了《股权质押协议之补充协议》，就本次过户涉及的权利义务等进行补充约定。

　　三、《股权转让协议之补充协议》、《股权质押协议之补充协议》主要内容

　　1.济高生物、高新盛和、济高财金同意公司将持有的艾克韦生物9%股权（简称“标的股权”）转让给济南新丽景、张国宁，其中5%转让给济南新丽景，4%转让给张国宁，本次股权转让完成后公司持有艾克韦生物股权由13.7801%变更为4.7801%。

　　2.公司仍按原协议约定将本次股权转让完成后仍持有的艾克韦生物4.7801%股权全部质押给济高生物，为原协议项下公司因业绩承诺而对济高生物、高新盛和、济高财金负有的所有债务提供担保，并将该部分股权对应的除收益权、处置权（因公司未达成业绩承诺补偿导致的处置除外)之外的所有权利(包括但不限于提案权、表决权等)无条件不可撒销地委托给济高生物代为行使。

　　3.济南新丽景、张国宁认可原协议及配套文件的内容，除继续履行原协议及配套文件项下责任义务外，济南新丽景、张国宁同意将标的股权全部质押给济高生物，为原协议项下公司因业绩承诺而对济高生物、高新盛和、济高财金负有的所有债务提供担保，并完成股权质押工商登记手续。若届时公司未能依约清偿债务，济高生物有权选择行使质押权，或，将标的股权评估后直接作价补偿给济高生物、济高财金、高新盛和，按照评估值冲抵债务及行使主债权和质押权的相关费用。济南新丽景、张国宁将标的股权对应的除收益权、处置权（因公司未达成业绩承诺补偿导致的处置除外)之外的所有权利(包括但不限于提案权、表决权等)无条件不可撒销地委托给济高生物代为行使。除经济高生物书面同意，该项委托解除之日不得早于公司业绩承诺完成之日，并在济南新丽景、张国宁持有标的公司股权期间持续存续。

　　四、对公司的影响

　　上述补充协议不涉及对《股权转让暨股权激励协议》变更，也不涉及2021年度《股权转让协议》权利义务的变更。公司目前持有的艾克韦生物的股权作为艾克韦生物业绩承诺的履约保障已经于2022年办理了质押，对应的除收益权、处置权（因公司未达成业绩承诺补偿导致的处置除外)之外的所有权利(包括但不限于提案权、表决权等)无条件不可撒销地委托给济高生物代为行使，本次协议签订后公司所持有艾克韦剩余股权的权利状态不发生变化。

　　公司将持续关注本次交易的进展情况并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《股权转让协议之补充协议》；

　　2、《股权质押协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　西陇科学股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月二十八日