新天绿色能源股份有限公司 2023年A股限制性股票激励计划（草案）摘要公告_新浪财经

　　证券代码：600956 证券简称：新天绿能公告编号：2023-073

　　债券代码：175805.SH 债券简称：G21新Y1

　　新天绿色能源股份有限公司

　　2023年A股限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票

　　● 股份来源：新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股

　　● 激励总量：本计划拟向激励对象授予不超过1,928万股限制性股票，占本计划草案公告时公司总股本418,709.31万股的0.46%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：新天绿色能源股份有限公司

　　英文名称：China Suntien Green Energy Corporation Limited

　　注册地址：河北省石家庄市裕华西路9号

　　法定代表人：曹欣

　　注册资本：人民币4,187,093,073元

　　统一社会信用代码：91130000550443412N

　　成立日期：2010年2月9日

　　A股上市日期：2020年6月29日；H股上市日期：2010年10月13日

　　经营范围：对风能、太阳能、核能等新能源项目的投资，对电力环保设备制造项目的投资，对天然气、液化天然气、压缩天然气、煤制气、煤层气开发利用项目的投资（以上范围属于国家限制类或淘汰类的项目除外）；新能源、清洁能源技术开发、技术服务、技术咨询。

　　（二）近三年主要业绩情况

　　单位：万元币种：人民币

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　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

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　　二、本激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文，以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号文，以下简称“《有关问题的通知》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号，以下简称“《管理办法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《新天绿色能源股份有限公司章程》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定《新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。

　　本计划坚持以下原则：

　　1.坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

　　2.坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

　　3.坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

　　4.坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采用限制性股票的激励方式。

　　（二）标的股票来源

　　股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股。

　　四、拟授出的限制性股票数量

　　本计划拟向激励对象授予不超过1,928万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司总股本418,709.31万股的0.46%。

　　公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　五、激励对象的确定依据、范围、核实及限制性股票分配情况

　　（一）激励对象的确定依据

　　1.激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2.激励对象的职务依据

　　本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员（不包含独立董事、外部董事、监事）、技术和业务骨干。

　　（二）激励对象的范围

　　本计划授予激励对象共232人，包括：公司董事、高级管理人员（不包含独立董事、外部董事、监事）、技术和业务骨干。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本计划涉及的激励对象不包括外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或担任职务。

　　激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

　　（1）最近12个月内被上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（三）激励对象的核实

　　1.本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的名单，公示期不少于10天。

　　2.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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　　注：

　　1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

　　2.上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　3.董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。

　　4.任何一名激励对象过去12个月内获授权益所发行及将发行的股份累计不超过本计划经批准当日公司已发行A股普通股总数的0.1%。

　　5.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　六、本激励计划限制性股票授予价格及其确定方法

　　（一）本激励计划授予的限制性股票的授予价格

　　本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股4.10元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.10元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　（二）本激励计划授予的限制性股票的授予价格的确定方法

　　本计划授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格较高者：

　　1.本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；

　　2.本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%。

　　根据以上定价原则，公司本计划授予的限制性股票的授予价格为4.10元/股。

　　七、本激励计划的相关时间安排

　　（一）有效期

　　本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（二）授予日

　　授予日在本计划报河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）审批通过、公司股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　授予日必须是交易日，且公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　1.公司在得悉内幕消息后不得授予限制性股票，直至有关消息公告后之交易日为止（包括该日）；尤其是不得在以下较早日期之前一个月内授予限制性股票：

　　（1）董事会为通过公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩（不论是否《香港上市规则》所规定者）举行的会议日期（即公司根据《香港上市规则》最先通知香港联合交易所有限公司将举行的董事会会议日期）；及

　　（2）公司根据《香港上市规则》规定公布年度或半年度业绩的限期，或公布季度或任何其他中期业绩（不论是否《香港上市规则》所规定者）的限期。有关的限制截至公布业绩当日结束。公司延迟公布业绩的期间内亦不得授出限制性股票；

　　2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4.中国证监会及证券交易所、香港联合交易所有限公司规定的其他期间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。

　　（三）限售期

　　本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

　　（四）解除限售安排

　　本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　（五）禁售期

　　本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　3.在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、本激励计划授予条件与解除限售条件

　　（一）授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1.公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1.公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

　　3.公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：

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　　注：①根据申万行业分类结果，选取同行业“电力”分类下的全部A股上市公司。在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务所属行业发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化需要调整的，则将由公司董事会在年终考核中予以剔除，下同。

　　②每股收益指归属于上市公司股东的净利润（不含股份支付费用的影响）与公司总股本的比率。在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发、债转股等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数不作调整，以2022年年底的股本总数为计算依据，下同。

　　若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

　　4.个人层面考核

　　激励对象个人考核按照《2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。

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　　在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。

　　因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

　　5.考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标体系包括营业收入增长率、每股收益以及主营业务收入占营业收入的比重，营业收入增长率指标反应公司整体收入能力的重要经营指标，与未来公司的成长性直接相关；每股收益反映每股股票的盈利能力及风险情况；主营业务收入占营业收入的比重反映了公司聚焦主业的能力，三者结合后形成了一个完善的指标体系。公司在设置业绩考核指标时，主要考虑了公司所处行业的发展前景、公司战略发展规划等因素，从有利于公司持续健康发展，同时具有可行性的角度，合理设置了本计划的公司业绩考核指标。上述公司业绩指标的设置，符合公司的经营现状及未来的发展规划，有利于公司强化运营和项目建设，提高企业发展壮大速度，实现全体股东利益最大化。

　　除公司层面的业绩考核外，本计划对个人还设置了严密的绩效考核体系。能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及解除限售比例。

　　九、本激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2.配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3.缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4.派息、增发

　　公司在派息或发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2.配股

　　P＝P0×（P1＋ P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3.缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4.派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5.增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）本激励计划调整程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会根据股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东大会授权审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会以及A股、H股类别股东大会审议批准。

　　十、本激励计划的实施程序

　　（一）本计划生效程序

　　1.公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议；公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　2.监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　3.本计划经河北省国资委审批并经公司股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　4.公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　5.本计划经公司股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

　　（二）本计划的授予程序

　　1.股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东大会审议通过本计划后，公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案，董事会审议批准限制性股票授予方案。

　　2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。此外，独立非执行董事负责事先批准向公司的董事、最高行政人员或其各自联系人（定义见香港上市规则）授予限制性股票。

　　3.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4.公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5.公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系，包括激励对象缴纳购股款的金额和期限。

　　6.股权激励计划经股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　7.公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）本激励计划的解除限售程序

　　1.在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3.公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1.公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2.公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4.公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5.公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2.激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

　　3.激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　4.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　5.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额交纳个人所得税及其它税费。

　　6.激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7.本计划经公司股东大会以及届时有效公司章程规定的A股、H股类别股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　8.法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司与激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1.公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；

　　2.公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立的情形。

　　3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售部分限制性股票应当由公司按照授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值予以回购并注销，已经解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股票权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化的处理

　　1.激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。

　　2.激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职(或可行使)之日起半年内行使，半年后权益失效;当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。

　　3.激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

　　4.激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因本次股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值：

　　（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；

　　（2）因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

　　（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；

　　（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　（5）违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害。

　　5.其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十三、股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1.公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　2.公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1.公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　2.公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3.律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4.本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5.公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1.授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2.限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3.解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司授予激励对象不超过1,928万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为7,846.96万元，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设授予日为2024年1月底，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　上述数据是对所有激励对象拟获授股份数的公允价值模拟测算的成本最高值，最终的实际会计成本将根据最终确定的授予日、授予价格及解除限售时激励对象的实际人数和股份数量等实际情况进行调整确认。

　　由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　1.《新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》

　　2.《新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法》

　　3.《新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　4.《新天绿色能源股份有限公司监事会关于公司2023年A股限制性股票激励计划相关事项的核查意见》

　　5.《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》

　　6.《北京市嘉源律师事务所关于新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划的法律意见书》

　　特此公告。

　　新天绿色能源股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：600956 证券简称：新天绿能公告编号：2023-072

　　债券代码：175805.SH 债券简称：G21新Y1

　　新天绿色能源股份有限公司

　　第五届监事会第十次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次临时会议于2023年12月28日通过现场和通讯相结合方式召开。会议通知于2023年12月25日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席高军女士召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　经过有效表决，本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于〈新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　《新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于〈新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》

　　《新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法》符合有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于〈新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　《新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，能确保本激励计划的顺利实施及规范运行，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司董事、高级管理人员、技术和业务骨干之间的利益共享与约束机制，不会损害本公司及全体股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于核实公司〈2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　本激励计划激励对象均具备《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　新天绿色能源股份有限公司监事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：600956 证券简称：新天绿能公告编号：2023-071

　　债券代码：175805.SH 债券简称：G21新Y1

　　新天绿色能源股份有限公司

　　关于独立董事辞职及提名独立董事候选人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、独立董事辞职的情况说明

　　新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司独立董事尹焰强的书面辞职报告。尹焰强先生因希望投放更多精力在其他事务，请求辞去公司第五届董事会独立董事及董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会职务。尹焰强先生辞职后，将不在公司担任其他职务。

　　根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，尹焰强先生的辞职将导致公司董事会独立董事低于法定最低人数。自公司正式委任下任独立非执行董事以填补董事缺额后，尹焰强先生的辞职申请方能生效。公司将按照相关规定尽快完成独立董事的补选工作。

　　尹焰强先生确认其与公司董事会在任何方面均无不同意见，亦不知悉任何其他事项需要通知公司股东或香港联合证券交易所有限公司、上海证券交易所。

　　尹焰强先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为公司董事会的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司及公司董事会在此表示衷心的感谢。

　　二、关于补选独立董事的情况说明

　　为填补因上述独立董事辞职产生的缺额，经第五届董事会第七次会议审议，提名陈奕斌先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司董事会提名委员会对陈奕斌先生独立董事候选人的任职资格进行了审查，独立董事候选人陈奕斌先生作为公司独立董事候选人的任职资格尚需经上海证券交易所审核，同时不存在《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。

　　特此公告。

　　新天绿色能源股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　陈奕斌先生简历

　　陈奕斌先生，42岁，现为天房津城（香港）有限公司财务总监，获莫纳什大学商学学士学位，主修会计，辅修经济学。拥有香港注册会计师、澳大利亚注册会计师专业资格。历任天房酒店管理私人有限公司财务总监、五谷磨房食品国际控股有限公司公司秘书、新鸿基地产代理有限公司酒店部门财务总监、卓尔集团有限公司财务总监及公司秘书、超越集团有限公司高级财务经理、安永（上海）/安永（澳大利亚）审计副经理、致同会计师事务所高级会计师。

　　证券代码：600956 证券简称：新天绿能公告编号：2023-070

　　债券代码：175805.SH 债券简称：G21新Y1

　　新天绿色能源股份有限公司

　　关于变更执行董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于提名本公司第五届董事会执行董事的议案》，现将主要情况公告如下：

　　因达到退休年龄，公司执行董事王红军先生申请辞去公司第五届董事会执行董事及董事会下设战略与投资委员会委员职务。根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，王红军先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会对公司董事会正常运作和公司运营产生影响。王红军先生的辞职申请自公司召开股东大会选举产生新的执行董事后正式生效。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名谭建鑫先生为公司第五届董事会执行董事候选人，任职期限自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。本议案需提交公司股东大会审议。

　　王红军先生确认其与公司董事会在任何方面均无不同意见，亦不知悉任何其他事项需要通知公司股东或香港联合证券交易所有限公司、上海证券交易所。

　　王红军先生在担任公司董事期间勤勉尽责，为公司董事会的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司及董事会在此表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　新天绿色能源股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　谭建鑫先生简历

　　谭建鑫先生，44岁，现为本公司党委副书记、副总裁兼本公司子公司河北建投新能源有限公司党委书记、总经理，获华北电力大学机械电子工程专业硕士学位，正高级工程师。谭先生同时兼任控股股东河北建设投资集团有限责任公司下属子公司河北建投国融能源服务有限公司、河北建投中航塞罕绿能科技开发有限公司董事。谭先生历任河北建投新能源有限公司副总经理、总经理助理兼工程管理部经理，河北新天科创新能源技术有限公司党总支书记，河北建投蔚州风能有限公司总经理，蔚县新天风能有限公司总经理等职务。

　　证券代码：600956 证券简称：新天绿能公告编号：2023-069

　　债券代码：175805.SH 债券简称：G21新Y1

　　新天绿色能源股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2023年12月28日通过现场和通讯相结合方式召开。会议通知于2023年12月14日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事尹焰强先生因病未出席会议，也未委托其他独立董事代为行使其表决权。会议由董事长曹欣先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　经过有效表决，本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于〈新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审议，同意制定的《新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》、本激励计划）及其摘要，认为其符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。因李连平、梅春晓先生为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　　该议案已经由董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》《新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-073）。

　　二、审议通过了《关于〈新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》

　　同意公司制定的《新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法》，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，明确2023年A股限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。因李连平、梅春晓先生为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　　该议案已经由董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法》。

　　三、审议通过了《关于〈新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　同意公司制定的《新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。因李连平、梅春晓先生为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　　该议案已经由董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023年A股限制性股票激励计划相关事宜，授权内容包括但不限于：

　　1.确定激励计划的授予日；

　　2.在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量、授予价格、回购价格等进行相应的调整；

　　3.在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所需要的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

　　4.根据本次激励计划的实际授予结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　5.授权董事会在出现激励计划规定的回购情形时，按照激励计划的规定回购激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理该等限制性股票回购的全部事宜，包括但不限于该等限制性股票的登记结算、修改《公司章程》、公司注册资本的变更登记等事宜；

　　6.对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　　7.决定激励对象是否可以解除限售；

　　8.办理激励对象解除限售所需要的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

　　9.决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已身故的激励对象尚未解除限售限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　10.对激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规和规范性文件（“法律法规”）或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会和/或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11.如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规发生修订的，授权董事会依据修订情况对激励计划相关内容进行调整；

　　12.就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成、终止向有关政府、机构、组织、个人提交的协议、合同及文件；以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　13.实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　14.公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总裁及董事会秘书为本次激励计划的获授权人士，具体处理上述第1-13项与本次激励计划有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次激励计划过程中处理与本次激励计划有关的上述事宜。

　　提请公司股东大会同意，上述授权的期限与激励计划的有效期一致。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。因李连平、梅春晓先生为本激励计划的激励对象，对该议案的回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于提名本公司第五届董事会执行董事的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于提名本公司第五届董事会独立非执行董事的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会、2024年第一次H股类别股东大会的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、审议通过了《关于审议公司2023年三季度生产经营活动分析的议案》