股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2023-101
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于第十届董事会二〇二三年度第二十五次
会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会2023年度第25次会议通知于2023年12月22日以书面形式发出，会议于2023年12月28日以通讯表决方式召开。本公司现有董事九人，全体董事出席会议。本公司监事列席会议。
会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经董事认真审议并表决，通过以下决议：
审议并通过《关于对与招商局蛇口工业区控股股份有限公司及其下属公司持续关连交易\日常关联交易的决议》。
1、同意本公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司签署《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司销售/采购商品及接受服务框架协议》（截至2024年12月31日止年度、截至2025年12月31日止年度及截至2026年12月31日止年度）（以下简称“《框架协议》”）；同意《框架协议》项下的持续关连交易\日常关联交易及建议上限金额。
2、同意授权董事长麦伯良先生或其授权人代表本公司签署上述《框架协议》以及其他与本事项相关的法律文件及办理有关手续。
详见本公司同日发布的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于与招商局蛇口工业区控股股份有限公司及其下属公司2024-2026年度日常关联交易预计情况的公告》。
副董事长胡贤甫先生、董事邓伟栋先生作为关联\连人回避表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
本公司第十届董事会2023年度第25次会议决议。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月二十八日
股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2023-102
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于与招商局蛇口工业区控股股份有限公司
及其下属公司2024-2026年度日常关联
交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易基本概述
1、于2023年12月28日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，与其子公司合称“本集团”）与招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”，与其子公司等合称“招商蛇口集团”）签署《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司销售/采购商品及接受服务框架协议》，本集团将持续地为招商蛇口集团提供商品，以及接受招商蛇口集团提供的商品及服务业务，并约定了截至2024年、2025年及2026年12月31日止三个年度的日常关联交易的建议上限金额（以下统称“建议上限”，签署的协议以下简称“《框架协议》”，本次交易事项以下简称“本次关联交易事项”）。
2、截至本公告日，招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）通过其子公司招商局国际（中集）投资有限公司持有本公司已发行股份的24.49%，招商局集团为本公司主要股东，招商蛇口为招商局集团子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）第六章及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）第14A章，招商蛇口集团为本公司的关联法人，《框架协议》项下本集团与招商蛇口集团之间进行的交易，对本公司构成日常关联交易。
3、本公司第十届董事会于2023年12月28召开2023年度第25次会议审议通过了《关于与招商局蛇口工业区控股股份有限公司及其下属公司持续关连交易\日常关联交易的议案》。副董事长胡贤甫先生、董事邓伟栋先生因在招商局集团或下属公司任职，其作为关连/联董事回避表决，其余七名非关连/联董事进行了表决。相关信息可查阅本公司于2023年12月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）上披露的公告。
4、于2023年6月26日，本公司与招商局集团下属公司深圳市招商局海工投资有限公司签署相关协议（以下简称“《招商海工投资协议》”），本集团将持续地为对方销售商品、提供服务等，并约定了双方截至2023年、2024年及2025年12月31日止三个年度的日常关联交易的年度交易金额上限。相关信息可查阅本公司于2023年6月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）披露的公告（公告编号：【CIMC】2023-052）。《招商海工投资协议》及《框架协议》项下的日常关联交易（包括建议上限），均属于本公司与同一受控主体下公司的交易，经累计计算之后，年度建议上限金额未达到本公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，本次关联交易事项无需本公司股东大会审议。
（二）历史关联交易类别和金额
截至2021年、2022年12月31日止年度，以及截至2023年10月31日止10个月本集团与招商蛇口集团之间的实际交易情况如下：
单位: 人民币千元
■
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
■
招商蛇口主要合并财务数据（摘录自招商蛇口于2023年10月31日在巨潮资讯网上发布的《2023年第三季度报告》）：
单位：人民币亿元
■
2、与本公司的关联关系
截至本公告日，招商局集团通过其子公司招商局国际（中集）投资有限公司持有本公司已发行股份的24.49%，招商局集团为本公司主要股东，招商蛇口为招商局集团控股子公司。根据《深交所上市规则》及《联交所上市规则》的规定，招商蛇口集团为本公司的关联方。
3、履约能力分析
本公司对招商蛇口集团从基本情况、经济实力、财务结构、偿债能力、营运能力、盈利能力、信用记录、发展前景等多个维度进行综合信用等级评估，其生产、经营状况良好，具有较强的货款支付能力和履约能力。
4、经查询，招商蛇口不是失信被执行人。
三、《框架协议》主要内容
于2023年12月28日，本公司与招商蛇口订立《框架协议》。《框架协议》项下的各项交易将在本集团的日常及一般业务过程中进行，且将按公平原则及对本集团而言属公平合理的条款订立。《框架协议》主要条款如下：
1、签订日期：
2023年12月28日
2、订约方：
（1）本公司（为其本身及代表其子公司）；及
（2）招商蛇口（为其本身及代表其子公司等）。
3、交易性质：
具体签署的《框架协议》交易内容如下：
■
根据《框架协议》的条款约定，招商蛇口集团与本集团相关成员公司应分别就后续各项商品或服务签订具体合同以约定具体交易条款。
4、定价政策：
根据《框架协议》，日常关联交易的定价政策须基于公平合理的原则按照一般商务条款确定，本集团与招商蛇口集团互相提供商品及/或服务的定价应为市场价格。具体如下：
（1）本集团向关联方供应商品等：
销售商品时，如规定投标程序，则以投标价格作准；如并无投标程序将根据商品的种类和质量（如适用），参考市场价格（包括可资比较的本地、国内或国际市场价格）厘定价格。市场价格数据将通过行业协会等独立第三方收集。
（2）本集团从关联方采购商品、接受服务等：
(a)采购商品时，如规定投标程序，则以投标价格作准；如并无投标程序，应按商品的种类和质量等（如适用），参考市场价格（包括可资比较的本地、国内或国际市场价格）以厘定价格。市场价格数据将通过行业协会等独立第三方收集；及
(b)接受服务时，如规定投标程序，则以投标价格作准；如并无投标程序，则参照各方在订立相关协议时与无关联关系第三方进行相同或类似业务活动的价格及/或市场价格而厘定。
有关上述的价格及条款将不偏离与至少两家同期进行相同或类似业务活动的独立第三方交易的价格及条款。此外，本集团相关部门亦将定期对向不同客户（包括关连人士及独立第三方客户）提供或接受同类商品及╱或服务的盈利情况进行综合分析，并将分析结果反馈给业务部门，作为调整定价决策时的参考。
本集团向招商蛇口集团采购办公用品等商品，将定期自独立第三方供货商寻求最新报价，以确保采购商品的价格与现行市价相若。本集团与招商蛇口集团租赁之价格（包括本集团应付租金、物业管理服务费）乃经本公司参考深圳地区物业之市场租金及物业管理服务费后，按公平原则磋商后达成。
5、付款方式：
付款将依据由招商蛇口集团与本集团相关成员公司根据《框架协议》订立的具体协议的条款来作出。
6、有效期限：
《框架协议》自双方签署及本公司履行《深交所上市规则》及《联交所上市规则》下的批准程序后生效，有效期从2024年1月1日起至2026年12月31日止。
7、建议上限及厘定依据：
以下载列于截至2024年、2025年及2026年12月31日止三个年度约定的日常关联交易的建议上限：
单位: 人民币千元
■
建议上限乃经参考（其中包括）以下因素后厘定：
（1）根据本集团与招商蛇口集团之间的商品、服务等历史交易；
（2）截至2026年12月31日止未来三年本集团相关业务需求的预计增长情况：本集团将继续坚持拓展战略新兴业务，提供创新土壤，投资并孵化创新企业。随着创新企业业务快速发展及员工总数不断增长，将产生更多位于蛇口地区的办公场所租赁需求。此外，本集团办公用品更新需求不断增长；
（3）招商蛇口在地域及资源等方面具备优势，未来三年与本集团业务往来预计增加：招商蛇口集团具有丰富的城区和产业园区综合开发运营经验，在蛇口地区拥有大量的优质资源。招商蛇口可以提供多元丰盛的产品与服务，包括提供产业办公、公寓酒店等持有物业运营与资产管理，以及物业管理、康养等城市运营服务。同时，本集团可于招商蛇口旗下的在线平台采购办公用品等，采购可定期结算，有助于本集团成本控制及提高效率；
综合考虑上述因素及定价政策，本公司以及部分子公司租赁招商蛇口集团建造及运营的办公楼、并接受招商蛇口集团提供的配套的物业管理服务等，且未来三年本集团与招商蛇口集团之间商品、服务等的预计交易需求将有一定程度上浮；
（4）预计可能产生的价格波动。
《框架协议》的建议上限代表了本集团未来3年业务规划相应的交易需求，尽管建议的年度上限较实际历史交易金额有所增加。
四、内部控制措施
本公司已制定了一系列措施和政策，包括合同政策、关联交易管理办法及内部控制管理办法，以保证持续关连交易/日常关联交易按照协议执行。本公司审计监察部每年对本公司内部控制措施组织内部测试，以确保持续关连交易/日常关联交易有关内部控制措施的完整性和有效性，并向本公司董事会审计委员会、董事会及监事会报告测试结果。本公司亦已启动关联交易预警系统，该预警系统将提供本集团关联交易汇总分析邮件，其中包括交易对手方的名称、交易年份、迄今交易总金额、额度比例等信息，以便本公司可对关联交易进行定期监控。本公司外部审计师每年对本公司有关财务报告的内部控制措施进行审计，并根据《联交所上市规则》的要求每年对持续关连交易/日常关联交易进行审阅。
五、本次关联交易事项的目的和对本公司的影响
订立《框架协议》与本集团主营业务的运营及发展实际需求相一致。进行日常关联交易不会损害本公司及股东（尤其是中小股东）的利益，亦不会对本公司的独立性产生不利影响。进行该等交易不会致使本公司的主营业务产生对于关联方的依赖。
董事认为：《框架协议》于本集团的日常及一般业务过程中按照一般商业条款经公平磋商后订立，其条款属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。
六、独立董事审议情况
本公司召开了第十届董事会独立董事专门会议2023年第10次会议，3位独立董事均同意将本次关联交易事项提请第十届董事会2023年度第25次会议审议。
七、备查文件
1、本公司第十届董事会2023年度第25次会议决议；
2、《框架协议》。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月二十八日
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