智洋创新科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告|监事会_新浪财经

　　证券代码：688191 证券简称：智洋创新公告编号：2023-067

　　智洋创新科技股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议，已于2023年12月22日以书面、邮件等方式向全体董事发出会议通知。

　　2、会议于2023年12月28日上午9点30分在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，赵砚青、谭博学、肖海龙、芮鹏以通讯方式参加，其余董事均以现场方式参加。

　　3、本次会议由董事长刘国永先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次董事会会议。

　　4、本次董事会会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：

　　1．审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

　　公司于2023年6月8日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以总股本153,512,547股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定需对公司2023年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。

　　因此，2023年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格由8.3元/股调整为8.18元/股。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》、《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2．审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司拟以2023年12月28日为预留授予日，以授予价格8.18元/股向符合条件的27名激励对象授予50万股限制性股票。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》、《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《智洋创新科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3．审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　为进一步完善公司治理结构，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的最新修订更新情况，公司拟对《公司章程》进行修订。

　　本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改〈公司章程〉、制定及修订部分公司治理制度的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4．审议通过《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》。

　　为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》等相关规定，公司结合实际情况对相关治理制度进行了修订及制定，具体情况如下：

　　■

　　上述部分制度尚需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改〈公司章程〉、制定及修订部分公司治理制度的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5．审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　智洋创新科技股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：688191 证券简称：智洋创新公告编号：2023-068

　　智洋创新科技股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议已于2023年12月22日以书面、邮件等方式向全体监事发出会议通知。

　　2、会议于2023年12月28日下午2点在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。所有监事均以现场方式参加。

　　3、会议由监事会主席徐传伦先生主持，公司董事会秘书、财务总监列席本次监事会会议。

　　4、本次监事会会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事投票表决，审议通过了如下决议：

　　1.《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　监事会认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划首次及预留部分授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整在公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。因此，监事会一致同意关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格事项。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；2023年限制性股票激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司确定本激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《智洋创新科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2023年12月28日，并同意以8.18元/股的授予价格向27名激励对象授予50万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》、《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　监事会认为：公司本次修订《监事会议事规则》是根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况进行的，有助于公司进一步规范监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构。因此，监事会一致同意公司本次关于修订《监事会议事规则》的事项。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　智洋创新科技股份有限公司监事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：688191 证券简称：智洋创新公告编号：2023-069

　　智洋创新科技股份有限公司

　　关于调整2023年限制性股票激励计划

　　授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格调整内容公告如下：

　　一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1．2023年1月16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2．2023年1月16日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　3．2023年1月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事芮鹏先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4．2023年1月17日至2023年1月30日，公司内部对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本激励计划拟首次授予部分激励对象提出的异议。2023年1月31日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。

　　5．2023年2月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划已获得股东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　6．2023年2月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-012）。根据该自查报告，在本激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

　　7．2023年2月13日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2023年2月13日为首次授予日，以8.3元/股的授予价格向19名激励对象授予397万股限制性股票。同日，公司独立董事对此发表了同意的意见。

　　8．2023年2月13日，公司召开第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。

　　9．2023年12月28日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、限制性股票激励计划授予价格调整说明

　　（一）调整事由

　　公司于2023年6月8日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以总股本153,512,547股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定需对公司2023年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。

　　（二）调整结果

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的“第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　发生派息后，调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　因此，本次激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格=8.3元/股-0.12元/股=8.18元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2023年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性重大影响。

　　四、独立董事意见

　　公司于2023年6月8日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以总股本153,512,547股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税）。根据《管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，需对公司2023年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。

　　本次调整后，本次激励计划限制性股票首次及预留部分授予价格由8.3元/股调整为8.18元/股。

　　公司本次激励计划限制性股票首次及预留部分授予价格的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于股权激励计划调整的相关规定，本次调整在公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司对2023年限制性股票激励计划首次及预留部分授予价格的调整。

　　五、监事会意见

　　经审查，监事会认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划首次及预留部分授予价格的调整符合《管理办法》、《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整在公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。

　　因此，监事会同意本次激励计划限制性股票首次及预留部分授予价格由8.3元/股调整为8.18元/股。

　　六、律师出具的法律意见

　　北京德和衡（济南）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予价格调整及预留部分授予事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次股权激励预留授予日的确定及授予对象、数量和价格均符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定；本次预留授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需继续依法履行相应的信息披露义务。

　　七、独立财务顾问意见

　　本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次限制性股票激励计划预留授予激励对象限制性股票、调整限制性股票激励计划授予价格事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划预留授予日、授予价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和本激励计划等相关法律法规、规范性文件的相关规定，公司不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　八、备查文件

　　1．《智洋创新科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》

　　2．《智洋创新科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议公告》

　　3．《智洋创新科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》

　　4．《北京德和衡（济南）律师事务所关于智洋创新科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项之法律意见书》

　　5．《民生证券股份有限公司关于智洋创新科技股份有限公司向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票、调整2023年限制性股票激励计划授予价格事项之独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　智洋创新科技股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：688191 证券简称：智洋创新公告编号：2023-071

　　智洋创新科技股份有限公司

　　关于修改《公司章程》、制定及修订部分公司治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》。公司于2023年12月28日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、《公司章程》修订的相关情况

　　为进一步完善公司治理结构，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的最新修订更新情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：

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　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。以上事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的变更、备案等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　二、制定及修订部分公司治理制度的相关情况

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　　此次拟制定及修订的公司治理制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理办法》《对外担保管理制度》《募集资金管理办法》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》《选聘会计师事务所管理办法》《监事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。制定及修订后的部分制度具体内容将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。

　　特此公告。

　　智洋创新科技股份有限公司董事会

　　2023年12月29日