国泰君安证券股份有限公司关于中国核工业建设股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中国核工业建设股份有限公司（以下简称“中国核建”或“公司”）非公开发行股票项目持续督导的保荐机构，负责对中国核建的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，国泰君安于2023年12月22日进行了现场检查，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。现将本次检查的情况报告如下：

　　一、本次现场检查基本情况

　　国泰君安的保荐代表人于2023年12月22日进行了持续督导期间的现场检查，通过与中国核建有关人员沟通、考察经营场所、调阅相关资料等方式对中国核建进行了现场检查。现场检查主要内容包括：

　　（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；

　　（二）信息披露情况；

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

　　（四）募集资金使用情况；

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

　　（六）经营状况；

　　（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

　　现场检查人员查阅了中国核建的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并查阅了三会会议资料，重点关注了三会会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实；查阅了内部控制相关资料，重点关注内部控制制度的执行情况。

　　经核查，保荐机构认为：中国核建严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、证券监管部门的有关文件及《公司章程》规定，设立股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、财务负责人等组织机构或职位。公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责及制衡机制运作有效，议事规则和决策程序合法合规。公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价中国核建及所属单位财务收支、经济活动的真实、合法和效益的行为。中国核建制定了《内部审计工作制度》，规定了内部审计部门的职责。保荐机构认为中国核建公司治理制度和内控制度基本得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。

　　（二）信息披露情况

　　根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，在持续督导期间内，中国核建真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员查阅了公司三会资料、信息披露文件及相关财务资料，并对公司相关人员进行了访谈确认。

　　经核查，保荐机构认为：中国核建与控股股东、实际控制人之间的资产产权关系清晰，不存在以中国核建资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害发行人利益的情况。因此，中国核建资产完整，人员、机构、业务、财务完全独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　现场检查人员对公司募集资金使用情况进行了核查，查阅了募集资金使用明细和相关内部决策程序、会计师出具的专业意见，以及银行对账单等资料。

　　经核查，保荐机构认为：公司已建立《募集资金管理制度》，本检查期内，除中国建设银行股份有限公司北京月坛支行募集资金专户存在因与募投项目无关的其它涉诉被法院划扣、冻结资金外，公司其他募集资金账户未见异常，不存在实际控制人、大股东占用上市公司资金情况。截至2023年8月31日，公司已将强制划转和被冻结资金归还至公司其他募集资金账户。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了公司财务相关资料，与公司财务人员沟通交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。

　　经现场核查，保荐机构认为：中国核建关联交易、对外担保、重大对外投资严格按照公司相关制度规定执行，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《公司法》的有关规定，履行了信息披露义务，不影响公司经营的独立性，不存在损害股东利益的情形。

　　（六）经营状况

　　现场检查人员查阅了公司财务报表等财务资料，对公司高级管理人员等相关人员进行了访谈，核查了公司经营业绩与业务开展情况，并通过公开信息检索近期行业与市场变化情况及同行业上市公司的经营情况。

　　经核查，保荐机构认为：本检查期内，中国核建经营情况良好。

　　（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请中国核建注意的事项及建议

　　保荐机构提请公司应继续严格按照中国证监会以及上海证券交易所等相关规定，持续关注募集资金的使用情况，加强对募投项目的管理，严格按照相关规定使用募集资金，保证募投项目的实施质量及投资效益。

　　四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现中国核建存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、中国核建及其他中介机构配合情况

　　现场检查期间，中国核建及其它中介机构能够按照相关要求提供资料，接受访谈，配合保荐代表人的检查工作。

　　六、国泰君安对本次现场检查的结论

　　经本次现场检查，保荐机构认为：本检查期内，公司能够按照相关法律、法规及公司制度的要求规范运作；公司已建立《募集资金管理制度》，本检查期内，除中国建设银行股份有限公司北京月坛支行募集资金专户存在被冻结、划扣资金之外，公司募集资金使用情况未见异常，公司对募集资金的管理、使用履行了必要的决策程序。公司在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性和关联资金往来、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等方面符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等的相关要求。

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