大连百傲化学股份有限公司 关于持股5%以上股东协议转让公司 股份完成过户登记的公告

　　证券代码：603360         证券简称：百傲化学        公告编号：2023-067

　　大连百傲化学股份有限公司

　　关于持股5%以上股东协议转让公司

　　股份完成过户登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日收到公司股东大连三鑫投资有限公司（以下简称“三鑫投资”）的通知，获悉其与大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“光曜致新”）协议转让本公司股份事宜已全部完成过户登记手续，具体内容如下：

　　一、本次协议转让的基本情况

　　三鑫投资于2023年8月7日与光曜致新签署了《股份转让协议》（合同编号：【COAMC辽-A-2023-02-03】），拟通过协议转让方式将其持有的本公司无限售流通股102,442,508股股份（占目前公司总股本的28.43%）以11.00元/股的价格转让给光曜致新。

　　2023年11月24日，三鑫投资与光曜致新签署了《股份转让协议之补充协议》（合同编号：【COAMC辽-A-2023-02-03补01】），拟将本次协议转让的股份数量由102,442,508股调减至93,067,173股，转让价格11.00元/股保持不变，调减后的股份转让数量占公司目前总股本的25.83%。

　　本次协议转让的股份中46,391,173股股份已于2023年12月13日办理完成过户登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》。

　　具体内容详见公司分别于2023年8月10日、2023年9月27日、2023年11月9日、2023年11月25日、2023年12月5日和2023年12月15日在上海证券交易所网站披露的《大连百傲化学股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-035）、《大连百傲化学股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让公司股份进展公告》（公告编号：2023-046）、《大连百傲化学股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让公司股份进展公告》（公告编号：2023-059）、《大连百傲化学股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让公司股份进展暨签署补充协议的公告》（公告编号：2023-061）、《大连百傲化学股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告的补充公告》（公告编号：2023-063）、《大连百傲化学股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让公司股份进展公告》（公告编号：2023-064）。

　　二、本次协议转让公司股份完成过户登记情况

　　公司于2023年12月28日接到股东三鑫投资通知，本次协议转让剩余的46,676,000股股份已于2023年12月27日办理完成过户登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》。截至本公告日，三鑫投资本次协议转让的股份已全部完成过户登记手续。

　　本次协议转让完成前后，三鑫投资与光曜致新持股情况如下：

　　■

　　注：本表中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

　　三、其他相关说明

　　本次股份协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不存在损害公司及股东利益的情形，也不会影响公司的正常生产经营。

　　本次股份协议转让符合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　大连百傲化学股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：603360        证券简称：百傲化学           公告编号：2023-068

　　大连百傲化学股份有限公司

　　第四届董事会第二十一次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2023年12月22日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2023年12月28日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议由董事长刘宪武先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席会议，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　(一)审议通过《关于对外提供财务资助展期的议案》

　　同意公司对参股公司沈阳百傲化学有限公司提供的财务资助予以展期。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》发布的《大连百傲化学股份有限公司关于对外提供财务资助展期的公告》（公告编号：2023-069）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(二)审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2024年1月16日下午13：30，在大连普湾新区松木岛化工园区沐百路18号公司综合楼三楼会议室召开2024年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》发布的《大连百傲化学股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-070）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）第四届董事会第二十一次会议决议

　　（二）独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见

　　特此公告。

　　大连百傲化学股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：603360        证券简称：百傲化学         公告编号：2023-069

　　大连百傲化学股份有限公司

　　关于对外提供财务资助展期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟对参股公司沈阳百傲化学有限公司（以下简称“沈阳百傲”）提供的财务资助予以展期。公司对沈阳百傲提供的财务资助系因公司转让原全资子公司股权被动形成，实质为公司对原全资子公司日常经营性借款及往来款的延续。

　　●展期方式：有息借款展期。

　　●展期金额：204,822,958.32元。

　　●展期期限：1年。

　　●履行的审议程序：本次对外提供财务资助展期事项经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　公司于2022年5月18日召开的第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于转让子公司沈阳百傲化学有限公司100%股权的议案》，同意公司向沈阳凯盛隆智能科技有限公司（以下简称“凯盛隆”）出售公司原全资子公司沈阳百傲100%股权。同日，公司与凯盛隆签署了《股权转让协议》。具体内容详见公司于2022年5月19日披露的《大连百傲化学股份有限公司关于拟出售子公司股权的公告》（公告编号：2022-027）。

　　公司于2022年12月30日召开的第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整子公司沈阳百傲化学有限公司股权转让方案的议案》，同意公司向凯盛隆出售原全资子公司沈阳百傲100%股权调整为公司向凯盛隆出售原全资子公司沈阳百傲82%的股权。同日，公司与凯盛隆签署《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），并于当日完成工商变更登记。

　　本次股权转让完成后，公司持有沈阳百傲18%的股权，沈阳百傲不再纳入公司合并报表范围。公司为支持原全股子公司沈阳百傲日常经营管理产生的借款及往来款合计人民币204,822,958.32元，因转让沈阳百傲股权被动形成公司对外提供财务资助。具体内容详见公司分别于2022年12月31日、2023年1月5日披露的《大连百傲化学股份有限公司关于出售子公司股权进展暨被动形成财务资助的公告》（公告编号：2022-061）、《大连百傲化学股份有限公司关于出售子公司股权进展暨被动形成财务资助的补充公告》（公告编号：2023-001）。

　　一、对外财务资助展期事项概述

　　公司因转让原全资子公司沈阳百傲股权被动形成对外提供财务资助，系公司对原全资子公司日常经营性借款及往来款的延续。鉴于沈阳百傲目前经营现状，为满足其日常生产经营及未来业务发展需要，经沈阳百傲申请，公司拟对上述财务资助合计人民币204,822,958.32元予以展期，借款期限延长至2025年12月30日，款项分两次还清，2024年12月30日偿还借款本金人民币80,000,000.00元，2025年12月30日偿还借款剩余本金人民币124,822,958.32元及全部利息。借款利率参照银行同期1年期贷款利率。《抵押合同》、《保证合同》中约定的担保措施保持不变，担保期限等内容根据《借款合同》及后续签订的展期相关合同进行相应调整。

　　公司于2023年12月28日召开的第四届董事会第二十一次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外提供财务资助展期的议案》，该事项尚需提交股东大会审议。

　　本次公司对沈阳百傲提供的财务资助予以展期是为满足其日常生产经营和未来业务发展的需要。本次财务资助展期事项不会影响公司的正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　二、财务资助展期对象的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：沈阳百傲化学有限公司

　　统一社会信用代码：912101062406808500

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：10000万元人民币

　　法定代表人：关鉴

　　成立时间：1992年06月11日

　　住所：沈阳化学工业园

　　经营范围：生产化工产品添加剂（需前置审批项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　沈阳百傲最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币/元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　（二）其他股东的基本情况

　　凯盛隆持有沈阳百傲82%的股权，与公司不存在关联关系。

　　（三）公司在上一会计年度对沈阳百傲提供财务资助的情况

　　2022年度，公司因转让原全资子公司沈阳百傲股权被动形成的财务资助共计204,822,958.32元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　三、 财务资助展期合同的主要内容

　　（一）借款人：沈阳百傲化学有限公司

　　（二）出借人：大连百傲化学股份有限公司

　　（三）展期方式：有息借款展期。

　　（四）展期金额：204,822,958.32元。

　　（五）展期期限：1年。借款期限延长至2025年12月30日，款项分两次还清，2024年12月30日偿还借款本金人民币80,000,000.00元，2025年12月30日偿还借款剩余本金人民币124,822,958.32元及全部利息。

　　（六）展期借款利率：参照银行同期1年期贷款利率。

　　公司与沈阳百傲尚未就本次财务资助展期事项签订借款展期合同，具体内容以实际签订的借款展期合同为准。

　　四、财务资助风险分析及风控措施

　　公司本次向沈阳百傲提供财务资助系因转让原全资子公司沈阳百傲股权被动形成，不会对公司的正常经营活动造成不利影响。本次财务资助的相应款项为分期支付，存在沈阳百傲不能全额/按期支付后续款项的风险。公司拟与沈阳百傲就本次财务资助展期事项签订借款展期合同，已签署的《抵押合同》、《保证合同》中约定的担保措施继续有效。为了保证借款能够及时收回，公司也将密切关注沈阳百傲的经营情况和财务状况，及时评估其风险变化，督促其按时还款。

　　五、担保方基本情况

　　公司名称：沈阳凯盛隆智能科技有限公司

　　统一社会信用代码：91210102MA0YTJD94J

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：10000万元人民币

　　法定代表人：李荣照

　　成立时间：2019年07月18日

　　住所：辽宁省沈阳市和平区丽岛路46-1号202室

　　经营范围：智能设备、矿山机械设备及配件技术开发、销售、技术转让、技术咨询、技术服务;公路工程、隧道工程、装饰工程、防水工程设计、施工;塑料制品、五金交电、橡胶制品、家用电器、通用设备及配件、金属制品、铸锻件、模具、化工产品、化工原料、建筑材料销售;机械电子设备租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　凯盛隆持有沈阳百傲82%的股权，未列入失信被执行人名单，与公司不存在关联关系，目前经营正常，具备担保履约能力。

　　六、董事会意见

　　本次财务资助主要系因转让原全资子公司沈阳百傲股权被动形成，实质为公司对原全资子公司日常经营性借款及往来款的延续，本次财务资助展期事项是为推动沈阳百傲后续业务的顺利开展，满足其日常生产经营及未来业务发展需要，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司持有沈阳百傲18%的股权，能够加强公司对该部分借款及往来款收回情况的管理与监督，公司也将继续关注沈阳百傲的偿债能力等情况，积极跟进款项回收情况。公司董事会同意本次公司对外提供财务资助展期事项。

　　七、独立董事意见

　　公司对原全资子公司沈阳百傲提供的财务资助系因公司转让沈阳百傲股权被动形成，实质为公司对原全资子公司经营性借款及往来款的延续。本次公司对沈阳百傲提供的财务资助予以展期，有利于其经营业务的顺利开展以及未来业务发展的需求。本次展期借款利率水平合理，且采取了必要的风险控制措施；本次财务资助展期事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次对外提供财务资助展期事项，并同意提交股东大会审议。

　　八、累计提供财务资助金额

　　本次对外提供财务资助展期后，公司对外提供财务资助总余额为204,822,958.32元，占公司最近一期经审计净资产的比例为14.02%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为204,822,958.32万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为14.02%。公司对外提供的财务资助不存在逾期未收回的情形。

　　特此公告。

　　大连百傲化学股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：603360        证券简称：百傲化学        公告编号：2023-070

　　大连百傲化学股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2024年1月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年1月16日  13 点30 分

　　召开地点：大连普湾新区松木岛化工园区沐百路18号大连百傲化学股份有限公司综合楼三楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月16日

　　至2024年1月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，相关公告于2023年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、参会股东（包括股东代理人）登记或报道时需要提供以下文件：

　　（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的,代理人还应出示委托人身份证件复印件、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

　　2、登记时间：2024年1月12日 上午9：00-11:30 下午：13:00-16:00

　　3、登记地点：大连市中山区港东街12号一方金融广场A座11层证券部

　　4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费自理。

　　2、出席现场会议的股东（包括股东代理人）请携带相关证件原件到场。

　　3、会议联系方式：

　　电话：0411-82285231

　　传真：0411-85316016

　　特此公告。

　　大连百傲化学股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　大连百傲化学股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月16日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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