深圳市鼎阳科技股份有限公司 第二届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：688112         证券简称：鼎阳科技      公告编号：2023-058

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司

　　第二届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2023年12月18日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2023年12月15日通过邮件或电话的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　会议由董事长秦轲主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　董事会认为：本次部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《鼎阳科技关于首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-060）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2024年1月4日召开2024年第一次临时股东大会，审议上述应由公司股东大会审议的议案。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-061）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会

　　2023年12月20日

　　证券代码：688112          证券简称：鼎阳科技         公告编号：2023-060

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司

　　关于首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月18日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“高端通用电子测试测量仪器研发与产业化项目”变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金。该事项已经独立董事专门会议审议通过，监事会对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，具体情况如下：

　　一、募集资金概况

　　（一）募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年9月22日出具的《关于同意深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3099号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股2,666.67万股，每股发行价格为46.60元，募集资金总额为人民币124,266.82万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币115,071.72万元。上述募集资金已于 2021年11月26日全部到账，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年11月26日出具了《验资报告》（致同验字(2021)第441C000799号）。上述募集资金到账后，公司已与保荐机构及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见公司于2021年11月30日披露于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）的《深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　（二）募集资金使用情况

　　根据《深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：本次募集资金净额超过上述项目投资需要的金额部分为超募资金。

　　1、公司于2021年12月3日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目使用建设的情况下，使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理，使用额度不超过110,000万元人民币的超募资金及闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品或存款类产品或券商收益凭证（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额可转让存单、券商收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　2、公司于2021年12月31日召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第八次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入高端通用电子测试测量仪器芯片及核心算法研发项目自筹资金1,605.30万元、使用募集资金置换预先投入生产线技术升级改造项目自筹资金376.30万元、使用募集资金置换预先投入高端通用电子测试测量仪器研发与产业化项目自筹资金979.40万元、使用募集资金置换已支付发行费用335.13万元（不含增值税）。

　　3、公司于2022年12月9日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目使用建设的情况下，使用闲置募集资金进行现金管理，使用额度不超过90,000万元人民币的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品或存款类产品（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额可转让存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　4、公司于2023年2月2日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对部分募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间进行调整，将“生产线技术升级改造项目”预计达到可使用状态日期调整到2025年12月。

　　5、公司于2023年4月25日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目使用建设的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，使用额度不超过90,000.00万元人民币的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品或存款类产品（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额可转让存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　二、本次部分募投项目变更的情况

　　（一）募投项目基本情况概述

　　《高端通用电子测试测量仪器研发与产业化项目》项目计划投资8,019.70万元，加大对高端通用电子测试测量仪器技术研发投入，攻克关键技术难题，项目建成后，将实现高端通用电子测试测量仪器的批量化生产，扩大公司现有产品线。本项目的建设投入包括购置研发办公场所、先进的软硬件设备及招聘高端研发人才。

　　（二）募投项目变更情况

　　公司原计划购置研发场地作为本项目研发场所，并与开发商签订了购房意向协议。由于政府规划变更，开发商未能如期完成开发任务。为不影响项目研发进度，公司先以租赁目标物业的形式作为项目实施场所，同时等待开发场地完工。由于宏观环境发生变化，截至目前原拟购置的研发场地仍未完工，且原签订的意向协议已过有效期，公司放弃购置。本项目的实施方式由购置研发场地变更为租赁研发场地。后续如需为本项目继续购置场地，公司将使用自筹资金。

　　三、本次结项募投项目募集资金的储存及节余情况

　　（一）结项情况

　　公司本次结项的募集资金投资项目为“高端通用电子测试测量仪器研发与产业化项目”。截至目前，上述项目已顺利完成相关产品的研发并达到预期目标。为进一步提高募集资金使用效率，公司拟定将该项目结项。本次结项项目成果如下：

　　1、新增专利情况

　　项目实施期间，公司共申请并获授权发明专利共计15项，实用新型专利共计2项。

　　2、新发布产品情况

　　■

　　截至2023年12月15日，本次结项项目募集资金使用情况以及节余情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）募集资金节余的主要原因

　　1、募投项目“高端通用电子测试测量仪器研发与产业化项目”实施方式由购置场地变更为租赁场地。

　　2、公司使用了自有资金购买项目所需的材料，特别是中试及小批试产阶段的材料，节约了项目资金。

　　3、公司在募集资金投资项目的实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着公司和全体股东利益最大化的目标和原则，合理、节约、高效地使用募集资金。

　　4、募集资金存放期间产生了一定的利息收入，节余募集资金包含闲置募集资金现金管理收益。

　　四、节余募集资金的使用计划

　　鉴于公司募投项目“高端通用电子测试测量仪器研发与产业化项目”已顺利完成相关产品的研发并达到预期目标，公司拟定将该项目结项。为提高募集资金的使用效率，提升公司经济效益，公司拟将节余的募集资金人民币38,909,302.82元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。

　　公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事专门会议2023年第一次会议审核意见

　　独立董事专门会议2023年第一次会议对该议案进行了会前审核并发表审核意见，具体如下：本次首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，有利于保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展规划要求，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度（2022修订）》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意该事项，并提交公司董事会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司资金利用效率、降低公司的财务费用，有利于保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展规划要求，符合公司和全体股东的利益。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度（2022修订）》的规定。监事会同意公司该事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：鼎阳科技首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项未改变募投项目的内容、投资总额和实施主体，不存在损害股东利益的情形；本次首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。该事项且已经公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度（2022修订）》的规定。保荐机构对公司上述事项无异议。

　　特此公告。

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会

　　2023年12月20日

　　证券代码：688112         证券简称：鼎阳科技      公告编号：2023-059

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2023年12月18日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。会议通知已于2023年12月15日通过邮件或电话的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席钱柏年先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：本次首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司资金利用效率、降低公司的财务费用，有利于保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展规划要求，符合公司和全体股东的利益。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度（2022修订）》的规定。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《鼎阳科技关于首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-060）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司监事会

　　2023年12月20日

　　证券代码：688112        证券简称：鼎阳科技        公告编号：2023-061

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年1月4日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年1月4日  16点00分

　　召开地点：深圳市宝安区新安街道兴东社区安通达工业园1栋2楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月4日

　　至2024年1月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述提交股东大会审议的议案内容已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，内容详见公司于2023年12月19日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的相关公告及文件。

　　公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《公司2024年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）出席回复

　　拟现场出席本次年度股东大会会议的股东请于2024年1月2日17时之前将登记文件扫描件(详见登记方式所需文件)发送至邮箱zqb@siglent.com进行出席回复(出席现场会议时查验登记材料原件)。

　　（二）登记方式

　　拟现场出席本次年度股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记:

　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件(授权委托书格式详见附件1)和受托人身份证原件办理登记手续。

　　2、法人/合伙企业股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人/合伙企业印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人/合伙企业执行事务合伙人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人/合伙企业印章的营业执照复印件、法定代表人/执行事务合伙人证明书、股票账户卡原件、法定代表人/执行事务合伙人依法出具的授权委托书(加盖公章)办理登记手续。

　　3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖企业公章。

　　4、公司股东或股东代理人可以直接到公司办理登记，也可以通过信函、传真方式进行登记，以信函、传真到达的时间为准。股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

　　（三）登记时间、地点

　　1、登记时间:2024年1月2日(上午9:30-11:30，下午14:00-17:00)。

　　2、登记地点:深圳市宝安区新安街道兴东社区68区安通达工业园4栋3层证券部。

　　六、其他事项

　　（一） 出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二） 参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到

　　（三） 会议联系方式：

　　通信地址:深圳市宝安区新安街道兴东社区68区安通达工业园4栋3层

　　邮编:518101

　　电话:0755-26616618

　　邮箱:zqb@siglent.com

　　联系人:刘厚军、王俊颖

　　特此公告。

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会

　　2023年12月20日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市鼎阳科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月4日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：                  受托人签名：

　　委托人身份证号：                     受托人身份证号：

　　委托日期：   年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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