广东嘉元科技股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：688388 证券简称：嘉元科技公告编号：2023-091

　　转债代码：118000 转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2023年12月19日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2023年12月14日发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案:

　　（一）审议通过《关于控股孙公司关联交易的议案》

　　（1）经审议，认为公司控股孙公司嘉元隆源基于日常经营的实际需要拟向关联方采购铜丝产品、原材料及租赁车辆、仓库及办公楼，并调整委托加工费价格，本次关联交易遵循平等自愿、公开、公平、公正和诚信原则，本次关联交易价格及交易方式等未发现不符合市场规则的异常情况，不会对公司独立性产生影响。该事项的审议和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司全体股东权益的情形。综上，监事会同意本次控股孙公司关联交易的相关事项。

　　（2）表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。

　　（4）本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于控股孙公司关联交易的公告》（公告编号：2023-092）。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司监事会

　　2023年12月20日

　　证券代码：688388 证券简称：嘉元科技公告编号：2023-092

　　转债代码：118000 转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于控股孙公司关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司湖南嘉元隆源科技有限公司（以下简称“嘉元隆源”、“控股孙公司”）拟与关联方进行关联交易：

　　1、嘉元隆源拟向关联方常宁市隆源铜业有限公司（以下简称“隆源铜业”）采购多种规格铜丝产品成品及用于生产铜丝的原材料，合计36,861,960.06元人民币（含税）。

　　2、嘉元隆源拟向关联方常宁市隆源科技有限公司（以下简称“隆源科技”）租赁车辆、仓库和办公楼，其中车辆租赁费用合计为624,000.00元（含税）；仓库租赁费用合计为420,000.00元（不含税）；办公楼租赁费用合计为243,000.00元（含税）。

　　3、经嘉元隆源与关联方隆源铜业协商后一致确认，嘉元隆源委托隆源铜业加工的产品主要为以铜为主材的各种规格的裸铜线、镀锡线、裸铜绞线、镀锡绞线等产品，上述产品根据实际的产品规格、型号单独定价，加工费包含加工所需所有费用，包括并不仅限于：辅料、人工、设备设施折旧、水电、原材料损耗、税费等等。加工费根据实际情况，每一年可调整一次。

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 关联交易对上市公司的影响：公司控股孙公司基于日常经营所需拟向关联方隆源铜业采购产品、原材料，向关联方隆源科技租赁车辆、仓库和办公楼，并调整委托加工费价格，本次关联交易的定价将严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，关联交易价格及交易方式等未发现不符合市场规则的异常情况。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易的审议程序

　　公司于2023年12月19日召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于控股孙公司关联交易的议案》。该议案不存在关联董事需回避表决情况，经出席董事一致审议通过，审议程序符合相关法律法规的规定。公司独立董事已就该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）关联交易金额和类别

　　公司控股孙公司嘉元隆源拟与关联方进行关联交易：

　　1、嘉元隆源拟向关联方隆源铜业采购多种规格铜丝产品成品及用于生产铜丝的原材料，合计36,861,960.06元人民币（含税）。

　　2、嘉元隆源拟向关联方隆源科技租赁车辆、仓库和办公楼，其中车辆租赁费用（含税）为4.2米厢式货车8,000.00元/月/台，7.8米厢式货车9,000.00元/月/台，9.8米厢式货车11,000.00元/月/台，拟租赁4台4.2米厢式货车、1台7.8米厢式货车、1台9.8米厢式货车，租期为一年，年租赁费用合计为624,000.00元（含税）；

　　仓库租赁费用（不含税）为每月35,000.00元，租期为一年，年租赁费用合计为420,000.00元（不含税）；

　　办公楼租赁费用（含税）为每月20,250.00元（含税），租期为一年，年租赁费用合计为243,000.00元。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到3000万元以上，也未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、隆源铜业

　　企业名称：常宁市隆源铜业有限公司

　　统一社会信用代码：91430482MA4PBYKQXU

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：李和平

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2018年1月11日

　　住所：湖南省衡阳市常宁市宜阳工业走廊

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金属压延加工；有色金属铸造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　实际控制人：罗军

　　主要财务数据（未经审计）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　隆源铜业已获得国家高新技术企业、国家级专精特新小巨人企业、湖南省制造业单项冠军产品企业、湖南省新材料企业等称号。

　　2、隆源科技

　　企业名称：常宁市隆源科技有限公司

　　统一社会信用代码：91430482099867447Q

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：罗军

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2014年5月14日

　　住所：常宁市宜阳工业园

　　经营范围：许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电线、电缆经营；塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；有色金属合金制造；金属结构制造；金属材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；轻质建筑材料制造；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；有色金属压延加工；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　实际控制人：罗军

　　主要财务数据（未经审计）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）与上市公司的关联关系

　　公司全资子公司嘉元（深圳）科技创新有限公司（以下简称“嘉元科创公司”）与自然人罗军合资设立公司控股孙公司嘉元隆源，嘉元隆源注册资本为人民币5,000万元（嘉元科创公司以现金出资，出资额为人民币2,550万元，占注册资本的51%；罗军以现金出资，出资额为人民币2,450万元，占注册资本的49%），隆源铜业及隆源科技由自然人罗军控制，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1条第（十五）项，遵循实质重于形式和谨慎性原则，将自然人罗军及其控制的隆源铜业、隆源科技认定为关联方，并将嘉元隆源与隆源铜业、隆源科技之间发生的经营交易认定为关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　隆源铜业、隆源科技依法存续且经营正常，关联方的财务状况良好，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　1、产品及原材料采购

　　公司控股孙公司嘉元隆源拟与关联方隆源铜业签订采购协议，向隆源铜业采购多种规格铜丝产品成品及用于生产铜丝的原材料，其中原材料合计350.94吨，共24,144,883.90元（含税），产品成品含镀锡线、镀锡绞线、裸铜线、裸铜绞线合计175.49吨，共12,717,076.16元（含税），上述产品成品及原材料合计36,861,960.06元人民币（含税）。

　　上述交易价格根据市场情况结合实际生产成本经双方协商后确定，本次嘉元隆源与关联方隆源铜业的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格均按照市场公允价格执行。

　　2、租赁车辆、仓库和办公楼

　　公司控股孙公司嘉元隆源拟向关联方隆源科技租赁运输车辆，车辆租赁费用（含税）分别为4.2米厢式货车8,000.00元/月/台，7.8米厢式货车9,000.00元/月/台，9.8米厢式货车11,000.00元/月/台，拟租赁4台4.2米厢式货车、1台7.8米厢式货车、1台9.8米厢式货车，租赁期限为一年，年租赁费用合计为624,000.00元（含税）。租赁期间产生相关的油费、高速费、停车费、违章处理费等费用由嘉元隆源自行支付，车辆所产生的折旧费、年检费、车辆保险费、附加费、其他营运费等均由隆源科技承担。

　　嘉元隆源拟租赁关联方隆源科技承租的仓库，租赁标的为：广东东莞市虎门镇新联新达路6号一楼，面积约1918.5㎡，其中空地约255㎡，使用建筑面积约1663.5㎡，主要用于嘉元隆源存放铜丝、铜线及其他辅材等方式使用。该仓库租赁费用（不含税）为每月35,000.00元，租赁期限为一年，年租赁费用合计为420,000.00元（不含税）。

　　嘉元隆源拟向关联方隆源科技租赁其办公楼，租赁标的为：湖南衡阳市常宁市曲潭街道办事处工业走廊隆源科技有限公司办公大楼2-3层，面积约1,350平方米，主要用于嘉元隆源员工办公。租金单价15元/平米/月（含税），每月租金总价按（人民币）20,250元整（含税）计算，租赁期限为一年，年租赁费用合计为243,000.00元。

　　3、调整委托加工费

　　公司于2023年9月20日召开的第五届董事会第十次会议及第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，嘉元隆源拟委托关联方隆源铜业提供铜丝加工服务，预计2023年度委托隆源铜业加工的铜丝数量合计不超过3,000吨，根据市场情况结合实际生产成本，双方协商后确定加工费结算价为人民币2,880元/吨，预计2023年度嘉元隆源与隆源铜业发生的日常关联交易金额不超过人民币864万元。具体情况详见公司于2023年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-060）。

　　经嘉元隆源与关联方隆源铜业协商后一致确认，嘉元隆源委托隆源铜业加工的产品主要为以铜为主材的各种规格的裸铜线、镀锡线、裸铜绞线、镀锡绞线等产品，上述产品根据实际的产品规格、型号单独定价，加工费包含加工所需所有费用，包括并不仅限于：辅料、人工、设备设施折旧、水电、原材料损耗、税费等等。加工费根据实际情况，每一年可调整一次。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元时，应当及时披露。自2024年1月1日起至公司2023年年度股东大会审议《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》前，若公司与关联法人发生关联交易金额达到上述标准，将及时履行信息披露义务。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，嘉元隆源与关联方将签订具体的交易合同或协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　嘉元隆源与隆源铜业、隆源科技开展上述关联交易为控股孙公司正常经营活动所需，能充分利用各方资源优势，发挥协同效应，将有利于公司提高收入及净利润，促进公司可持续发展。

　　（二）关联交易定价的公允性

　　上述关联交易的定价将严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，关联交易定价公允，相关定价未发现严重偏离公允价值的异常情况。

　　（三）关联交易的持续性

　　嘉元隆源基于日常经营业务的需要向关联方采购铜丝产品及租赁车辆、仓库和办公楼，并调整委托加工费价格，本次交易的发生不会对公司及控股孙公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次关联交易为控股孙公司基于开展主营业务的实际需要，双方遵循平等自愿、公开、公平、公正和诚信原则，交易价格未发现不符合市场规则的异常情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

　　综上，我们一致同意将本议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　1、基本情况

　　公司控股孙公司嘉元隆源基于日常经营业务的需要向关联方采购铜丝产品、原材料及租赁车辆、仓库和办公楼，并调整委托加工费价格。

　　2、发表意见的依据

　　公司于2023年12月19日召开的第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于控股孙公司关联交易的议案》。我们作为独立董事查阅了相关资料。

　　3、合法合规性

　　控股孙公司与隆源铜业、隆源科技拟发生的本次关联交易为控股孙公司基于日常经营业务的实际需要，双方遵循平等自愿、公开、公平、公正和诚信原则，本次关联交易价格及交易方式等未发现不符合市场规则的异常情况。

　　4、对公司和中小股东权益的影响

　　公司控股孙公司基于日常经营所需拟向关联方采购铜丝产品及租赁车辆、仓库和办公楼，并调整委托加工费价格，本次关联交易遵循市场规则的定价原则，该事项的审议和表决程序符合相关法律法规及《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况，亦不会对公司独立性产生影响。

　　综上，我们一致同意该议案。

　　（三）监事会意见

　　经审议，认为公司控股孙公司嘉元隆源基于日常经营的实际需要拟向关联方采购铜丝产品、原材料及租赁车辆、仓库和办公楼，并调整委托加工费价格，本次关联交易遵循平等自愿、公开、公平、公正和诚信原则，本次关联交易价格及交易方式等未发现不符合市场规则的异常情况，不会对公司独立性产生影响。该事项的审议和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司全体股东权益的情形。

　　综上，监事会同意本次控股孙公司关联交易的相关事项。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：公司关于控股孙公司关联交易的议案已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。上述关联交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　综上，保荐机构对公司本次控股孙公司关联交易无异议。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2023年12月20日