厦门钨业股份有限公司第九届董事会第三十六次会议决议公告_新浪财经

　　股票代码：600549 股票简称：厦门钨业公告编号：临-2023-104

　　厦门钨业股份有限公司

　　第九届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　厦门钨业股份有限公司第九届董事会第三十六次会议于2023年12月19日以通讯方式召开，会前公司董秘办公室于2023年12月14日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、在关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、周闽先生、吴高潮先生回避表决的情况下，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于下属长汀赤铕公司拟终止受托管理福建稀土集团长汀分公司暨关联交易的议案》。

　　该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　详见公告：《关于下属长汀赤铕公司拟终止受托管理福建稀土集团长汀分公司暨关联交易的公告》（公告编号：临-2023-105）。

　　二、会议逐项审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》。

　　1.《关于2024年度与福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》；

　　关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、周闽先生、吴高潮先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.《关于2024年度与江西巨通实业有限公司日常关联交易预计的议案》；

　　关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、周闽先生、吴高潮先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.《关于2024年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》；

　　关联董事王丹女士回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.《关于2024年度与日本联合材料公司及TMA Corporation日常关联交易预计的议案》；

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.《关于2024年度与苏州爱知高斯电机有限公司日常关联交易预计的议案》；

　　关联董事黄长庚先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　前述议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　前述议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公告：《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临-2023-106）。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司厦钨新能向其全资子公司增资的议案》。

　　详见公告：《关于控股子公司厦钨新能向境外子公司增资的公告》（公告编号：临-2023-107）。

　　四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于下属公司拟向其控股子公司增资的议案》。

　　详见公告：《关于控股子公司厦钨新能向境外子公司增资的公告》（公告编号：临-2023-107）。

　　五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　详见公告：《关于修订〈公司章程〉及制修订部分治理制度的公告》（公告编号：临-2023-108）。

　　六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》。修订后的《独立董事制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈独立董事年度报告工作制度〉的议案》。修订后的《独立董事年度报告工作制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制定〈独立董事专门会议工作细则》的议案》。修订后的《独立董事专门会议工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》。修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈董事会提名与薪酬考核委员会工作细则〉的议案》。修订后的《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈董事会战略与可持续发展委员会工作细则〉的议案》。修订后的《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》。修订后的《关联交易决策制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　十四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》。修订后的《募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该议案须提交股东大会审议。

　　十五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2024年度第一次临时股东大会的议案》。

　　详见公告：《关于召开2024年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临-2023-109）。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月20日

　　证券代码：600549 证券简称：厦门钨业公告编号：临-2023-106

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本次关联交易为公司日常经营行为，交易双方将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况

　　2023年12月19日，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十六次会议逐项审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。

　　（1）《关于2024年度与福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》；

　　关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、周闽先生、吴高潮先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）《关于2024年度与江西巨通实业有限公司日常关联交易预计的议案》；

　　关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、周闽先生、吴高潮先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）《关于2024年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》；

　　关联董事王丹女士回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）《关于2024年度与日本联合材料公司及TMA Corporation日常关联交易预计的议案》；

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）《关于2024年度苏州爱知高斯电机有限公司日常关联交易预计的议案》；

　　关联董事黄长庚先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审计委员会意见

　　前述议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。审计委员会发表如下意见：公司及下属公司预计的各项日常关联交易系公司正常生产经营所需，相关关联交易的定价合理，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司和股东利益。同意将该议案提交董事会审议。

　　3、独立董事专门会议表决情况

　　前述议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。独立董事发表如下意见：公司及下属公司2024年度预计的各项日常关联交易均为日常经营活动所需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，定价原则符合市场化及公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。同意公司2024年度日常关联交易预计额度的相关事项。此关联交易事项提交公司第九届董事会第三十六次会议审议通过后，将提交股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

　　4、本关联交易尚须获得本公司股东大会的审议批准。在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　注：1.上述数据均为含税数（采购暂估除外）；2023年1-11月实际发生金额未经审计。

　　2.公司2023年日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额，个别单项上年日常关联交易预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因是公司在日常经营管理中，遵照公平、公正的市场原则和效益优先导向进行业务合作选择，相应调整了相关预计关联交易项目的业务规模，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司2024年生产经营计划及对原材料、产品价格的预测，公司及下属公司预计2024年度与各关联方发生的关联交易总额190,335万元，关联交易的类别及金额预计如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　1.上述数据均为含税数（采购暂估除外）；2023年1-11月实际发生金额未经审计。

　　2.上述预计总额度范围内，提请股东大会授权并允许公司及公司直接和间接控股公司在与以同一控制下的各个关联人发生的各类关联交易合计的预计总金额范围内进行调剂。

　　3.因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，简化披露为同一实际控制人“福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接和间接控股公司”“中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司”和“日本联合材料公司”；例如，表格数据中，与福建冶金及其直接和间接控股公司、中钨高新及其直接和间接控股公司之间的日常关联交易预计金额包括单独列示在内的所有分别与福建冶金及其直接和间接控股公司、中钨高新及其直接和间接控股公司之间的预计发生额。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）福建冶金及其下属公司

　　截至2023年9月30日，福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）持有本公司31.77%股份，为本公司控股股东。福建冶金持有福建稀土集团85.26%的股权，为公司间接股东。根据《股票上市规则》6.3.3的规定，直接或者间接控制上市公司的法人为公司的关联法人，故福建冶金为公司的关联法人。

　　江西巨通实业有限公司（以下简称“江西巨通”）为冶金控股公司间接控股企业，同时本公司董事长黄长庚先生同时担任江西巨通董事长，根据《股票上市规则》6.3.3的规定，由直接或者间接控制上市公司的法人控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为上市公司的关联法人；由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故江西巨通为公司的关联企业。

　　公司预计2024年与福建冶金部分下属公司（福建马坑矿业股份有限公司、厦门势拓伺服科技股份有限公司）发生交易金额将达到《股票上市规则》规定披露标准。其中，福建冶金持有福建稀土集团85.26%的股权；福建冶金持有福建冶控股权投资管理有限公司100%股权、福建冶控股权投资管理有限公司持有厦钨电机工业有限公司60%股权、厦钨电机工业有限公司持有厦门势拓伺服科技股份有限公司51%股权。

　　1、福建省冶金（控股）有限责任公司

　　统一社会信用代码：91350000158145023L

　　法定代表人：郑震

　　注册资本：800,000万元

　　成立日期：1989年4月10日

　　住所：福州市省府路1号

　　经营范围：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，公司资产总额11,962,905.22万元、负债总额6,698,204.72万元，归母净资产2,608,396.82万元，期末资产负债率55.99%；2022年实现营业收入11,077,068.10万元、归母净利润45,298.55万元（经审计）。

　　截至2023年9月30日，公司资产总额13,125,997.67万元、负债总额7,559,677.49万元，归母净资产2,741,123.58万元，期末资产负债率57.59%；2023年1-9月实现营业收入7,168,022.17万元、归母净利润18,777.92万元（未经审计）。

　　该公司目前生产经营情况一切正常。

　　2、福建马坑矿业股份有限公司

　　统一社会信用代码：91350000157830213Y

　　法定代表人：李祖伟

　　注册资本：100,000万人民币

　　成立日期：1995年03月29日

　　住所：龙岩市新罗区曹溪镇崎濑村

　　经营范围：铁矿、钨钼矿、石灰石、石膏的开采；珠宝首饰制造与销售；机械设备租赁；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；机制砂石生产、销售；测绘服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，公司资产总额429,073.11万元、负债总额193,495.33万元，归母净资产235,577.78万元，期末资产负债率45.10%；2022年实现营业收入205,730.28万元、归母净利润65,401.55万元（经审计）。

　　截至2023年9月30日，公司资产总额408,284.41万元、负债总额154,999.77万元，归母净资产253,284.64万元，期末资产负债率37.96%；2023年1-9月实现营业收入147,018.40万元、归母净利润50,957.54万元（未经审计）。

　　该公司目前生产经营情况一切正常。

　　3、厦门势拓伺服科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91350200MA33ANTU26

　　法定代表人：尚立库

　　注册资本：5,600万人民币

　　成立日期：2019年10月22日

　　住所：厦门市集美区金辉西路8-5号

　　经营范围：工程和技术研究和试验发展；电动机制造；微电机及其他电机制造；其他未列明电力电子元器件制造；其他输配电及控制设备制造；其他电工器材制造；其他未列明电气机械及器材制造；机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售（不含须经许可审批的项目）；专业化设计服务；节能技术推广服务；其他技术推广服务；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。

　　截至2022年12月31日，公司资产总额16,086.04万元、负债总额18,589.74万元，归母净资产-2,503.70万元，期末资产负债率115.56%；2022年实现营业收入9,134.21万元、归母净利润-3,148.66万元（经审计）。

　　截至2023年9月30日，公司资产总额20,827.02万元、负债总额25,346.95万元，归母净资产-4,519.93万元，期末资产负债率121.70%；2023年1-9月实现营业收入9,647.43万元、归母净利润-2,074.21万元（未经审计）。

　　该公司目前生产经营情况一切正常。

　　4、江西巨通实业有限公司

　　统一社会信用代码：91360423775869967F

　　法定代表人：黄长庚（由于公司涉及诉讼，工商登记未变更）

　　注册资本：10,946.805万元

　　成立日期：2005年7月18日

　　住所：江西省九江市武宁县万福经济技术开发区

　　经营范围：钨、锑、锡、铜、钼、铋加工、销售；仲钨酸铵、兰色氧化钨、三氧化钨、钨酸钠、钨铁、锡、锭、钼出口；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,经营本企业的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(国家限定公司经营或禁止进口、出口的商品除外)；水力发电(仅限自产自供本公司用电)；厂房及设备租赁业务(国家有专项规定的凭有效许可证或资质证经营)。

　　截至2022年12月31日，公司资产总额66,527.24万元、负债总额71,959.29万元，净资产-5,432.05万元，期末资产负债率108.17%；2022年实现营业收入400.23万元、净利润-3,272.30万元（经审计）。

　　截至2023年9月30日，公司资产总额68,833.61万元、负债总额77,392.01万元，净资产-8,558.39万元，期末资产负债率112.43%；2023年1-9月实现营业收入368.02万元、净利润-3,126.34万元（未经审计）。

　　该公司目前生产经营情况一切正常。

　　（二）中钨高新及其下属公司

　　中钨高新董事会秘书王丹女士担任本公司第九届董事会副董事长，根据《股票上市规则》6.3.3的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故中钨高新为公司的关联法人。

　　公司预计2024年与中钨高新部分下属公司（自贡硬质合金有限责任公司及其分公司、株洲硬质合金集团有限公司及其分公司、株洲钻石切削刀具股份有限公司及中钨稀有金属新材料(湖南)有限公司）发生交易金额将达到《股票上市规则》规定披露标准。其中，中钨高新持有株洲硬质合金集团有限公司、中钨稀有金属新材料(湖南)有限公司100%的股权，持有自贡硬质合金有限责任公司89.07%的股权；株洲硬质合金集团有限公司持有株洲钻石切削刀具股份有限公司82.786%的股权。

　　1、中钨高新材料股份有限公司

　　统一社会信用代码：91460000284077092F

　　法定代表人：李仲泽

　　注册资本：107,386.3842万人民币

　　成立日期：1993年3月18日

　　住所：海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦十八楼

　　经营范围：硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、化工产品及原料（专营除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸易业务；旅游项目开发；进出口贸易按[1997]琼贸企审字第C166号文经营。

　　截至2022年12月31日，公司资产总额1,167,943.17万元、负债总额555,719.66万元，归母净资产538,718.58万元，期末资产负债率47.58%；2022年实现营业收入1,307,996.99万元、归母净利润53,455.09万元（经审计，摘自中钨高新2022年年度报告）。

　　截至2023年9月30日，公司资产总额1,297,004.82万元、负债总额654,233.10万元，归母净资产574,428.60万元，期末资产负债率50.44%；2023年1-9月实现营业收入954,803.30万元、归母净利润31,549.34万元（未经审计）。

　　该公司目前生产经营情况一切正常。

　　2、株洲硬质合金集团有限公司

　　统一社会信用代码：914302001842818468

　　法定代表人：毛善文

　　注册资本：212,331.1328万元

　　成立日期：1980年11月15日

　　住所：株洲市荷塘区钻石路

　　经营范围：硬质合金、超硬材料及工具；钨、钼、钽、铌等难熔金属制品、化合物及深度加工产品；金属陶瓷、精密陶瓷；有色金属冶炼、深度加工产品及相关附属产品，硬质合金生产设备及备件制造；钻具、刀具及配件、工程机械及配件制造、开发、销售；新材料开发；厂内环保产品再生利用；新材料开发；计算机技术开发。委托范围内电信业务。技术服务、技术咨询和技术转让；防雷装置检测；广告设计、制作、代理、发布；期刊出版（《期刊出版许可证》有效期自2019年01月01日至2023年12月31日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，公司资产总额751,808.82万元、负债总额366,399.89万元，净资产329,121.07万元，期末资产负债率48.74%；2022年实现营业收入679,058.75万元、净利润54,346.51万元（经审计）。

　　截至2023年9月30日，公司资产总额797,667.56万元、负债总额429,848.10万元，净资产317,155.38万元，期末资产负债率53.89%；2023年1-9月实现营业收入463,346.70万元、净利润33,398.50万元（未经审计）。

　　该公司目前生产经营情况一切正常。

　　3、自贡硬质合金有限责任公司

　　统一社会信用代码：91510300620711268C

　　法定代表人：胡启明

　　注册资本：87,276.53万元

　　成立日期：1998年7月28日

　　住所：自贡市人民路111号

　　经营范围：硬质合金、钨钼制品及深度加工产品和新材料的生产、销售、技术服务、机械加工、进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，公司资产总额300,976.97万元、负债总额203,701.89万元，净资产89,227.99万元，期末资产负债率67.68%；2022年实现营业收入356,784.15万元、净利润9,185.33万元（经审计）。

　　截至2023年9月30日，公司资产总额321,173.31万元、负债总额218,256.36万元，净资产94,798.84万元，期末资产负债率67.96%；2023年1-9月实现营业收入297,561.34万元、净利润5,488.16万元（未经审计）。

　　该公司目前生产经营情况一切正常。

　　4、株洲钻石切削刀具股份有限公司

　　统一社会信用代码：91430200738979657P

　　法定代表人：王社权

　　注册资本：74,193.57万元

　　成立日期：2002年6月7日

　　住所：株洲市高新技术开发区黄河南路

　　经营范围：硬质合金、陶瓷、超硬材料可转位刀片、机夹焊接刀片，配套刀具，整体硬质合金孔加工刀具、立铣刀及相关产品的研究、生产、销售和服务。

　　截至2022年12月31日，公司资产总额285,739.00万元、负债总额91,224.02万元，净资产194,514.98万元，期末资产负债率31.93%；2022年实现营业收入202,301.15万元、净利润27,593.53万元（经审计）。

　　截至2023年9月30日，公司资产总额306,759.77万元、负债总额117,451.56万元，净资产189,308.20万元，期末资产负债率38.29%；2023年1-9月实现营业收入138,373.62万元、净利润14,434.58万元（未经审计）。

　　该公司目前生产经营情况一切正常。

　　5、中钨稀有金属新材料(湖南)有限公司

　　统一社会信用代码：91430112MA7EJN8421

　　法定代表人：吴建国

　　注册资本：1000万元

　　成立日期：2021年12月15日

　　住所：长沙市望城经济技术开发区腾飞路二段99号

　　经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；新材料技术研发；金属材料制造；金属材料销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2022年12月31日，公司资产总额23,027.29万元、负债总额21,356.78万元，净资产1,670.51万元，期末资产负债率92.75%；2022年实现营业收入20,942.05万元、净利润605.47万元（经审计）。

　　截至2023年9月30日，公司资产总额72,074.21万元、负债总额59,072.76万元，净资产13,001.45万元，期末资产负债率81.96%；2023年1-9月实现营业收入64,327.26万元、净利润1,284.64万元（未经审计）。

　　该公司目前生产经营情况一切正常。

　　（三）日本联合材料公司及TMA Corporation

　　日本联合材料公司吉田谕史先生担任本公司第九届董事会副董事长至2023年11月27日卸任，根据《股票上市规则》6.3.3的规定，相关董事卸任后12个月内（即2023年11月至2024年11月）日本联合材料公司继续确认为公司的关联人，公司与其发生的交易继续确认为关联交易。

　　TMA CORPORATION为公司股东日本联合材料公司与公司控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司在日本合资设立的贸易公司。根据实质重于形式的原则，公司将TMA Corporation认定为公司的关联法人，将其纳入日常关联交易统计范围。

　　1、日本联合材料公司

　　注册登记代码：6010401059967

　　法定代表人：山县一夫

　　注册资本：26.7亿日元

　　成立时间：1939年

　　住所：東京都中央区銀座8-21-1

　　经营范围：矿物精炼及其制品销售；各种金属线,条,棒,板及其它各种金属加工品的生产及销售；硬质合金工具,触点材料及其他粉末冶金材料的生产及销售；针对前项产品的各种加工品,配件,零部件及其材料的生产销售；金刚石,立方氮化硼及蓝宝石,陶磁等高硬质材料的机械工具(磨削工具,切削工具,切断工具,研磨工具,拉线工具,耐磨工具等),计量器,医疗用具,零部件以及研磨材料的生产,加工,修理和销售；工业用金刚石,立方氮化硼以及钛,陶磁等高硬质材料的模具,切削工具,耐磨工具,电子零部件,音响机械零部件的涂层；工业金刚石,立方氮化硼,蓝宝石等高硬质材料及其粉末的销售；机床,切断机械,工具磨床,石材加工机械以及其零部件,配件的制造加工,修理及销售；陶磁,塑料为材料的棒,线,管,板的制造,修理及销售；各种金属,陶磁,塑料化合物为材料的棒,线,管,板的生产加工,修理及销售；窑业制品,精密机械部件,电子器具用部件,汽车部件的制造加工,修理及销售；房地产的经营,管理,出租及中介；前项关联附带的所有事业。

　　截至2022年9月30日，公司资产总额127,021百万日元、负债总额18,042百万日元，净资产108,979百万日元，期末资产负债率14.20%；2022年4月1日至2022年9月30日，实现营业收入20,413百万日元、净利润8,849百万日元（经审计）。

　　截至2023年3月31日，公司资产总额122,390百万日元、负债总额16,245百万日元，净资产106,137百万日元，期末资产负债率13.28%；2022年4月1日至2023年3月31日，实现营业收入41,147百万日元、净利润14,980百万日元（未经审计）。

　　该公司目前生产经营情况一切正常。

　　2、TMA Corporation

　　注册登记代码：7010501019738

　　法定代表人：織田良平

　　注册资本：3,000万日元

　　成立时间：2000年

　　住所：東京都台東区松が谷1-9-12

　　经营范围：有色金属的买卖及相关的一切业务

　　截至2022年9月30日，公司资产总额954百万日元、负债总额517百万日元，净资产436百万日元，期末资产负债率54.24%；2022年4月1日至2022年9月30日，实现营业收入5,549百万日元、净利润72百万日元（经审计）。

　　截至2023年3月31日，公司资产总额824百万日元、负债总额358百万日元，净资产456百万日元，期末资产负债率43.41%；2022年4月1日至2023年3月31日，实现营业收入9,215百万日元、净利润92百万日元（未经审计）。

　　该公司目前生产经营情况一切正常。

　　（四）公司关联自然人担任董事的关联企业

　　苏州爱知高斯系本公司参股公司，本公司持有苏州爱知高斯25%的股份。本公司董事长黄长庚先生、副总裁兼财务负责人钟炳贤先生同时担任苏州爱知高斯董事，根据《股票上市规则》6.3.3的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故苏州爱知为公司的关联企业。

　　苏州爱知高斯电机有限公司

　　统一社会信用代码：91320594576742410J

　　法定代表人：加藤忍

　　注册资本：3,520万美元

　　成立日期：2011年7月4日

　　住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区尖浦路85号

　　经营范围：研究、开发、生产无刷化微特电机、新能源车辆空调压缩机电机、新能源车辆驱动电机、新能源车辆电动水泵电机等同类产品及关联零件，销售自产产品，并提供售后服务及相关技术服务；从事本公司生产产品的同类商品、变频器以及关联零件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，公司资产总额62,352.69万元、负债总额36,284.36万元，净资产26,068.33万元，期末资产负债率58.19%%；2022年实现营业收入57,234.53万元、净利润1,410.37万元（经审计）。

　　截至2023年9月30日，公司资产总额64,378.50万元、负债总额37,667.58万元，净资产26,710.91万元，期末资产负债率58.51%；2023年1-9月实现营业收入39,450.72万元、净利润642.58万元（未经审计）。

　　该公司目前生产经营情况一切正常。

　　三、履约能力分析

　　上述关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联方为依法存续且经营正常企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易的定价政策和定价依据

　　公司及其下属公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　为了进一步规范公司日常关联交易执行情况，公司已与关联方福建冶金、中钨高新、日本联合材料公司、TMA Corporation、苏州爱知高斯电机有限公司、江西巨通实业有限公司、厦钨电机工业有限公司签署《日常关联交易之框架协议》，对公司与各关联方（包括各关联方直接或间接控股公司）之间的交易类型、交易定价原则等予以约定。具体业务合同在实际业务发生时签署。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及其下属公司与各关联方进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益。本次2024年日常关联交易预计是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要。

　　上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月20日

　　证券代码：600549 证券简称：厦门钨业公告编号：临-2023-109

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年1月9日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年1月9日 14点30分

　　召开地点：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层1号会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月9日

　　至2024年1月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过，相关公告于2023年12月20日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。

　　2、特别决议议案：议案3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2.00

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2.00

　　应回避表决的关联股东名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团有限责任公司对议案1和议案2.01、2.02回避表决；五矿有色金属股份有限公司对议案2.03回避表决；日本联合材料公司对议案2.04回避表决；苏州爱知高斯电机有限公司（如持有公司股份）对议案2.05回避表决。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

　　（一）登记手续：

　　符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股票账户卡或身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股票账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

　　（二）登记时间：2024年1月3日-1月8日期间（工作日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

　　（三）登记地点：本公司董秘办公室

　　地址：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座22层董秘办公室

　　邮编：361009

　　联系人：苏丽玉

　　联系电话：0592-5363856 传真：0592-536385

　　六、其他事项

　　(一) 本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　(二) 出席现场会议人员请于会议开始前半个小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　2023年12月20日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　第九届董事会第三十六次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　厦门钨业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月9日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号/ 受托人身份证号/

　　统一社会信用代码：统一社会信用代码：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600549 证券简称：厦门钨业公告编号：临-2023-105

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于下属长汀赤铕公司拟终止受托管理福建稀土集团长汀分公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司长汀县赤铕稀土开发有限公司拟与福建省稀有稀土（集团）有限公司签署《终止委托管理协议》。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已于2023年12月19日经第九届董事会第三十六次会议审议通过。根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议批准。

　　● 过去12个月，公司及下属公司与同一关联人发生的各类关联交易见公告正文；过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与此次交易类别相同标的相关的关联交易。

　　● 相关风险提示：本次关联交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　经公司2017年年度股东大会批准，公司下属公司长汀县赤铕稀土开发有限公司（以下简称“长汀赤铕公司”）与福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）于2018年4月25日签订了《委托管理协议》，由长汀赤铕公司受托管理福建省稀有稀土（集团）有限公司长汀分公司（以下简称“福建稀土长汀分公司”），托管期三年（生效日起）。经公司2020年年度股东大会批准，长汀赤铕公司与福建稀土集团于2021年4月25日续签了《委托管理协议》，由长汀赤铕公司继续受托管理福建稀土长汀分公司，托管期三年（生效日起）。

　　现福建稀土集团与中国稀土集团有限公司（以下简称“中国稀土集团”）拟通过合资新设公司的方式运营长汀中坊稀土矿，并拟由公司与中国稀土集团的合资公司受托管理。因此，长汀赤铕公司与福建稀土集团的《委托管理协议》拟提前终止。

　　（二）本次交易尚需履行的审批和其他程序

　　本次交易已于2023年12月19日经审计委员会暨独立董事会议、独立董事专门会议审议、第九届董事会第三十六次会议审议通过。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（三）过去12个月内关联交易情况

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人累计的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（具体交易详见“七、已发生各类关联交易情况（日常关联交易除外）”）。至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关联关系介绍

　　福建稀土集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，直接或者间接控制上市公司的法人为公司的关联法人，故福建稀土集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司

　　统一社会信用代码：91350000158166887B

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：郑震

　　注册资本：160,000万人民币

　　成立日期：1998年4月6日

　　住所：福州市鼓楼区省府路1号20号楼

　　主要股东：福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”）持有85.26%股权

　　经营范围：对稀有金属（钨、钼等）、稀土、能源新材料的投资；金属材料，有色金属，黑色金属及其压延产品，非金属矿及制品，普通机械，干电池，建筑材料、化工原料(不含危险化学品及易制毒化学品)，汽车零部件，工艺美术品的批发、零售；冶金技术服务及相关信息咨询服务；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　福建稀土集团最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　福建稀土集团资信状况正常，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　终止托管标的的基本情况：

　　标的名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司长汀分公司

　　营业执照注册号：91350821MA31D39T79

　　稀土矿基本情况：福建稀土集团持有福建省稀有稀土（集团）有限公司长汀中坊稀土矿《采矿许可证》（证号：C1000002017045120144338；有效期：2017年4月6日-2027年4月6日）

　　四、下属公司的基本情况

　　企业名称：长汀县赤铕稀土开发有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：刘文利

　　注册资本：100万人民币

　　成立时间：2014年03月07日

　　主要股东：长汀赤铕公司为公司控股子公司龙岩市稀土开发有限公司与长汀县矿业发展有限公司合资设立的公司，龙岩市稀土开发有限公司持有长汀赤铕公司51%的股份

　　主营业务：稀土单一及混合氧化物、稀土矿物盐、稀土金属、稀土加工生产原辅材料（危险化学品除外）、矿山机械设备的销售。

　　住所：长汀县腾飞一路36号

　　五、拟签订的《终止委托管理协议》主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：福建省稀有稀土（集团）有限公司

　　乙方：长汀县赤铕稀土开发有限公司

　　（二）双方同意终止原协议，甲方不再委托乙方管理福建稀土长汀分公司及其名下的长汀中坊稀土矿，乙方不再就原协议履行受托管理的权利和义务。

　　（三）福建稀土长汀分公司与乙方之间债权债务处理

　　1. 截止到2023年11月30日，福建稀土长汀分公司与乙方之间债权债务包括：（1）乙方在受托管理福建稀土长汀分公司生产经营过程中发生的开支，因原协议提前终止，福建稀土长汀分公司应付乙方相应款项8,654,082.22元；（2）乙方向福建稀土长汀分公司预付货款54,726,080.02元，对应的货物福建稀土长汀分公司尚未实际交付。

　　2. 鉴于甲方与中国稀土集团拟通过合资新设公司的方式运营长汀中坊稀土矿，若由该合资公司承接前述福建稀土长汀分公司对乙方的债务，乙方予以认可。其中，前述款第（1）项所述款项，甲方应促使该合资公司在承接后10个工作日内向乙方归还；前述款第（2）项所述交易，甲方应促使该合资公司按照长汀分公司和乙方之间的原有约定，继续履行交货义务。若该合资公司未承接前述福建稀土长汀分公司和乙方的债权债务，乙方有权要求甲方随时清偿或履行。

　　（四）委托管理费处理

　　稀土集团长汀分公司至今尚未产生经营收益，甲方根据原协议暂无需支付委托管理费用。因原协议提前终止，无法实现原协议约定的托管目标，甲方同意乙方无需按原协议向甲方或福建稀土长汀分公司补足差额，同时，福建稀土长汀分公司与乙方之间债权债务按本协议约定由指定公司承接。

　　（五）其他

　　因本次托管产生的税费，由双方依照有关法律、法规及规范性文件各自缴纳。

　　福建稀土长汀分公司委托乙方管理期间所产生的债权债务、劳动人事关系等以及托管期间引发的各种纠纷，均由乙方负责妥善处置。

　　（六）争议解决的办法

　　凡因本协议引起的或者与本协议有关的一切争议，双方均应先友好协商，无法协商一致的，任何一方均有权向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（七）生效

　　本协议经双方签订后生效。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本协议的签署主要是为了适应形势变化，协议签署后，公司拟通过与中国稀土集团的合资公司继续受托管理长汀中坊稀土矿所属公司。本次关联交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、已发生各类关联交易情况（日常关联交易除外）

　　过去12个月，公司及下属公司与同一关联人（福建冶金及其直接和间接控股公司）发生的各类关联交易（日常关联交易除外）主要如下：

　　（一）2022年12月，董事会及股东大会分别审议通过关于子公司福建省长汀金龙稀土有限公司（以下简称“金龙稀土”）实施增资扩股同步引入员工持股的关联交易议案，金龙稀土通过增资扩股的方式引进10类投资者，福建冶控股权投资管理有限公司、创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）及嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）分别出资19,193.63万元、6,979.50万元、6,979.50万元与金龙稀土员工持股平台和其他非关联投资者通过增资方式入股金龙稀土。截至2023年2月28日，金龙稀土引进的10类投资者均已支付认购价款，并经由会计师事务所验资完毕。金龙稀土已完成相关工商变更登记手续。

　　（二）2023年4月及5月，董事会及股东大会分别审议通过关于与福建冶金签订《借款协议》暨关联交易的议案，公司拟与福建冶金签订《借款协议》，由福建冶金（或其下属子公司）向公司（包含公司下属子公司）提供总额不超过50,000万元人民币的借款，借款方式通过银行委托贷款或直接借款，期限三年，从2023年5月至2026年5月。截至目前，协议已完成签署并正常履行中。

　　（三）2023年4月及5月，董事会及股东大会分别审议通过关于提供反担保暨关联交易的议案，公司参股公司厦门势拓御能科技有限公司（以下简称“势拓御能”）拟申请向金融机构融资23,000万元，由其控股股东厦钨电机工业有限公司（以下简称“厦钨电机”）提供连带责任保证担保，公司按持有势拓御能股份比例拟为厦钨电机提供最高额度11,270万元的反担保，同时势拓御能为该担保事项向公司提供反担保。截至目前，前述担保事项正常履行中。

　　（四）2023年5月及8月，董事会及股东大会分别审议通过关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的相关议案，公司拟向向特定对象发行A股股票，本次发行的发行对象为包括公司间接控股股东福建冶金在内的不超过35名（含35名）特定投资者。本次向特定对象发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过400,000.00万元（含本数），其中，福建冶金拟以现金方式认购不低于本次发行募集资金总额的15%且不超过本次发行募集资金总额的20%（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足1股的尾数作舍弃处理）。本次向特定对象发行相关事项尚需获得上海证券交易所发行审核同意，并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与此次交易类别相同交易类别标的相关的关联交易。

　　八、该关联交易应当履行的审议程序

　　审计委员会会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该交易。独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该交易。在关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、周闽先生、吴高潮先生回避表决的情况下，董事会以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于下属长汀赤铕公司拟终止受托管理福建稀土集团长汀分公司暨关联交易的议案》。

　　审计委员会发表如下意见：本次长汀赤铕公司拟终止受托管理福建稀土集团长汀分公司符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司和股东利益。同意将该议案提交董事会审议。

　　独立董事发表如下意见：本次长汀赤铕公司拟终止受托管理福建稀土集团长汀分公司不会对公司主营业务和发展产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　2023年12月20日

　　证券代码：688778 证券简称：厦钨新能公告编号：临-2023-107

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于控股子公司厦钨新能向境外

　　子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的名称：XTC New Energy Materials Europe GmbH（中文名称：厦门厦钨新能源欧洲有限公司，以下简称“欧洲厦钨新能”）；XTC France New Energy Materials, Société par actions simplifiée（暂定名）（中文名称：法国厦钨新能源材料有限公司，以下简称“法国厦钨新能”）。

　　● 增资金额：厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）拟以自筹资金分期增加其全资子公司欧洲厦钨新能资本公积金13,005万欧元，欧洲厦钨新能拟向其控股子公司法国厦钨新能（欧洲厦钨新能持股51%）进行现金增资11,985万欧元（合作方Orano CAM同比例增资），增资后法国厦钨新能的注册资本从2,000万欧元增加至25,500万欧元。

　　● 本次增资事项已经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 相关风险提示：本次增资主要用于支持法国年产40,000吨三元材料项目，风险主要存在于项目投资本身，具体项目建设及经营过程中可能面临宏观经济、市场环境、行业政策、原材料价格变化、市场需求变化、技术研发等方面的风险因素，可能存在投资效益不及预期等风险。

　　一、本次增资概述

　　（一）本次增资的基本情况

　　欧洲厦钨新能为厦钨新能全资子公司，法国厦钨新能为厦钨新能通过欧洲厦钨新能与Orano CAM在法国合资设立的控股子公司，公司于2023年9月26日召开第九届董事会第三十二次会议审议通过了法国年产40,000吨三元材料项目，具体详见公司于2023年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《关于厦钨新能下属公司合资设立控股子公司建设年产40,000吨三元材料项目的公告》（公告编号：临-2023-089）。

　　为进一步支持该项目的后续进展，厦钨新能拟进行以下增资：

　　1、厦钨新能以自筹资金分期增加全资子公司欧洲厦钨新能资本公积金13,005万欧元。增资前，欧洲厦钨新能实收资本100万欧元，资本公积金为0欧元。增资后，欧洲厦钨新能实收资本为100万欧元，资本公积金为13,005万欧元

　　2、欧洲厦钨新能拟向控股子公司法国厦钨新能（欧洲厦钨新能持股51%）进行现金增资11,985万欧元（合作方Orano CAM同比例增资），增资后法国厦钨新能的注册资本从2,000万欧元增加至25,500万欧元，增资前后法国厦钨新能股权结构如下表：

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　　（二）尚需履行的决策与审批程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次增资事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）不属于关联交易和重大资产重组事项说明

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资主体的基本情况

　　（一）厦钨新能

　　公司名称：厦门厦钨新能源材料股份有限公司

　　统一社会信用代码：91350200MA2XWQAT7G

　　类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　成立日期：2016年12月20日

　　法定代表人：杨金洪

　　注册资本：30,055.0715万元

　　主要股东：厦门钨业股份有限公司控股

　　住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区柯井社300号之一

　　经营范围：电子元件及组件制造(锂电池材料及其配件的研发、制造、销售)；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业。

　　厦钨新能最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下：

　　单位：人民币万元

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　　（二）欧洲厦钨新能

　　公司名称：XTC New Energy Materials Europe GmbH

　　成立日期：2022年10月14日

　　注册地址：Vogelanger Weg 111,40470 Düsseldorf,Germany

　　法定代表人：姜龙

　　注册资本：100万欧元

　　主要业务：欧洲厦钨新能是公司为增强国际化研发、采购、制造、销售、战略等综合竞争力，在德国设立的全资子公司，作为公司的欧洲业务平台；主要经营范围是研发、生产、销售电池材料及生产原材料的采购。

　　股权结构：本次增资前，公司持有欧洲厦钨新能100%股权；本次增资后，公司仍持有欧洲厦钨新能100%股权，欧洲厦钨新能注册资本保持不变，增资款项全部计入资本公积。

　　资金来源：公司自有资金或自筹资金

　　最近一个会计年度的主要财务数据：经致同会计师事务所审计，截至2022年12月31日，欧洲厦钨新能总资产人民币726.49万元，净资产人民币726.49万元；2022年营业收入人民币0万元，净利润人民币-15.30万元。

　　三、本次增资标的基本情况

　　（一）欧洲厦钨新能

　　欧洲厦钨新能基本情况见二、（二）。

　　（二）法国厦钨新能

　　公司名称：XTC France New Energy Materials, Société par actions simplifiée（中文名：法国厦钨新能源材料有限公司，暂定名，最终以法国公司登记机构登记核准的名称为准）。

　　公司形式：法国简易股份有限公司(société par actions simplifiée, SAS)。

　　注册资本：20,000,000欧元

　　经营地址：法国上法兰西大区敦刻尔克，具体以法国公司登记机构登记信息为准。

　　主营业务范围：直接或间接地建立、拥有和经营一个制造和销售主要用于制造电动车电池的正极材料工厂（具体经营范围以法国公司登记机构登记信息为准）。

　　股权结构：欧洲厦钨新能持有51%股权。

　　四、本次增资对上市公司的影响

　　本次增资是基于厦钨新能的长远发展规划，根据市场需求和经营发展需要对境外子公司进行增资，本次增资主要用于支持法国年产40,000吨三元材料项目，满足海外客户日益增长的需求，符合厦钨新能未来整体战略发展方向，有利于进一步扩大厦钨新能业务规模，提升行业地位和抗风险能力，增强综合实力。

　　五、风险提示

　　本次增资主要用于支持法国年产40,000吨三元材料项目，风险主要存在于项目投资本身，具体项目建设及经营过程中可能面临宏观经济、市场环境、行业政策、原材料价格变化、市场需求变化、技术研发等方面的风险因素，可能存在投资效益不及预期等风险。

　　公司将密切关注对外投资事项及合资公司业务进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各自风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　2023年12月20日

　　证券代码：600549 证券简称：厦门钨业公告编号：临-2023-108

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及制修订部分

　　治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十六次会议于2023年12月19日召开，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》及制修订部分治理制度，现将有关事项公告如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（2023年修订）、《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月4日起施行）等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的自身实际情况，公司董事会对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：

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　　除上述修订及相应条款序号顺延外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司总裁班子及其授权人士办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

　　修订后的《厦门钨业股份有限公司章程（2023年12月修订）》与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　二、《董事会议事规则》修订情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（2023年修订）、《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月4日起施行）等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的自身实际情况，公司董事会对《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订内容与《董事会议事规则》原条款的对比情况如下：

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　　本次修订《董事会议事规则》事项尚需提交公司股东大会审议。

　　修订后的《董事会议事规则》与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　三、修订和制定其他公司治理制度的相关情况

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（2023年修订）、《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月4日起施行）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟修订和制定部分治理制度。具体情况如下表所示：

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　　上述拟修订和制定的部分治理制度中，《独立董事制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》尚需提交公司股东大会审议，修订及制定全文与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月20日